<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                       VERSIE 1, def.
Datum: XX december 2021
(1)  Gemeente Ameland
(2)  Amelander Energie Coöperatie U.A.
(3)  Wetterskip Fryslân
(4)  Zonnepark Ballumerbocht B.V.
AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                     INHOUDSOPGAVE
ARTIKEL
1        DEFINITIES ..............................................................................................4
3        INRICHTING VAN DE VENNOOTSCHAP..........................................................7
4        BESTUUR..................................................................................................8
5        ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS......................................10
6        OVERDRACHT VAN AANDELEN ...................................................................11
7        DIVIDENDBELEID ....................................................................................13
8        BEPERKENDE BEPALINGEN........................................................................13
9        DUUR .....................................................................................................14
10       DIVERSEN...............................................................................................14
BIJLAGEN
Bijlage 1:       de Statuten
                                                                                                                    2
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>DE ONDERGETEKENDEN:
(1)      De publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Ameland, gevestigd aan de
         Jelmeraweg 1 te (9162EA) Ballum, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door
         de heer P. IJnsen, hierna te noemen: “Gemeente”.
(2)      De coöperatie Amelander Energie Coöperatie U.A., statutair gevestigd en
         kantoorhoudende aan de Strandweg 41 te (9164KA) Buren, te dezen rechtsgeldig
         vertegenwoordigd door de heer J. Kiewiet, hierna te noemen: “AEC”.
(3)      De publiekrechtelijke rechtspersoon Wetterskip Fryslân, statutair gevestigd en
         kantoorhoudende aan de Fryslânplein 3 te (8914 BZ) Leeuwarden, te dezen
         vertegenwoordigd door de heer O. van der Galiën, dagelijks bestuurslid van
         Wetterskip Fryslân, handelende ter uitvoering van het besluit van Dagelijks
         Bestuur d.d. ….., hierna te noemen: “Wetterskip”.
(4)      Zonnepark Ballumerbocht B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht,
         statutair gevestigd te Ameland en kantoorhoudende aan de [(POSTCODE)
         PLAATS], te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer NAAM, hierna te
         noemen de “Vennootschap”.
De    Gemeente,     AEC   en   Wetterskip  worden  hierna   gezamenlijk   aangeduid    als
“Aandeelhouders”. Alle ondergetekenden samen worden aangeduid als “Partijen” en
ieder afzonderlijk als “Partij”.
OVERWEGENDE DAT:
A.      de Gemeente, AEC en Wetterskip alle aandelen houden in het kapitaal van de
        Vennootschap;
B.      de Vennootschap in het bijzonder is opgericht om een zonnepark te ontwikkelen,
        te realiseren en te exploiteren bestaande uit een zonnestroominstallatie van
        ongeveer 3,3 MWp op het terrein van de voormalige vuilstort op Ameland en op
        het terrein van Wetterskip Fryslân, inclusief een batterijopslag en de daarvoor
        noodzakelijke     voorzieningen,  zoals  een   mogelijke    aansluiting  op   het
        elektriciteitsnet en het bouwrijp maken, ontsluiten en inrichten van dit terrein;
C.      de samenwerking tussen de Aandeelhouders voor het eerst is geformaliseerd
        door het overeenkomen van een intentieverklaring op 7 juni 2021;
D.      de samenwerking tussen de Aandeelhouders verder is uitgewerkt in de
        Samenwerkingsovereenkomst, getekend op 11-01-2022.
E.      op basis van de intentieverklaring de Aandeelhouders een eerste analyse van de
        haalbaarheid van het Project hebben uitgevoerd, waaruit bleek dat de
        Aandeelhouders voldoende perspectief zagen om (ook) de ontwikkelingsfase van
        het Project gezamenlijk uit te voeren;
                                                                                         3
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>F.     de Aandeelhouders in de ontwikkelingsfase nauwkeurig de financiële en
       technische haal- en realiseerbaarheid van het Project hebben onderzocht, op
       basis waarvan ieder van de Aandeelhouders positief heeft besloten omtrent het
       oprichten van de Vennootschap en de initiële kapitaalstorting bij oprichting van
       de Vennootschap van EUR 100.000;
G.     de Aandeelhouders overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden
       waarop zij zullen deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap en Partijen
       deze     voorwaarden   schriftelijk    wensen      vast    te    leggen   in deze
       aandeelhoudersovereenkomst (de “Overeenkomst”).
VERKLAREN EN KOMEN OVEREEN ALS VOLGT:
1.       Definities
1.1      De met een beginhoofdletter gebezigde termen in de Overeenkomst hebben de
         volgende betekenis:
      Aanbiedende Aandeelhouder:          zoals gedefinieerd in Artikel 6.1.
      Aandeelhouder(s):                   Gemeente, AEC en Wetterskip.
      Aandelen:                           de geplaatste aandelen in het kapitaal
                                          van de Vennootschap.
      Aangeboden Aandelen:                zoals gedefinieerd in Artikel 6.1.
      Artikel:                            een artikel in deze Overeenkomst.
      AVA:                                de    algemene       vergadering     van
                                          aandeelhouders van de Vennootschap.
      Bestuur:                            het bestuur van de Vennootschap.
      Bijlage                             een bijlage bij deze Overeenkomst.
      Overeenkomst:                       deze aandeelhoudersovereenkomst.
      Partij:                             Ieder    van     de    ondergetekenden
                                          afzonderlijk.
      Partijen:                           Alle ondergetekenden tezamen.
      Project                             het project zoals omschreven in Artikel
                                          2.1.
      Samenwerkingsovereenkomst           in de Samenwerkingsovereenkomst
                                          zijn de tussen Partijen gemaakte
                                          afspraken       en     overeengekomen
                                          uitgangspunten voor de ontwikkeling,
                                          de realisatie en de exploitatie van een
                                          zonnepark met elektriciteitsopslag in
                                          de Ballumerbocht vastgelegd
      Statuten:                           de    akte     van    oprichting   zoals
                                          opgenomen in Bijlage 1.
                                                                                       4
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>      Vennootschap:                      Zonnepark Ballumerbocht B.V. Deze
                                         vennootschap is opgericht om de
                                         gezamenlijke      belangen    van    de
                                         Aandeelhouders te behartigen en het
                                         zonnepark      te  realiseren   en    te
                                         exploiteren. De wijze waarop de
                                         vennootschap is ingericht en op welke
                                         manier vertegenwoordiging plaats kan
                                         vinden is vastgelegd in de statuten van
                                         de vennootschap.
      Werkdagen                          maandag tot en met vrijdag niet zijnde
                                         een in Nederland algemeen erkende
                                         feestdag.
                                         (i) het direct houden van de juridische
      Zeggenschap
                                         en/of economische eigendom van
                                         stemgerechtigde effecten in die
                                         rechtspersoon waaraan in totaal meer
                                         dan vijftig procent (50%) van de
                                         stemmen in de algemene vergadering
                                         van aandeelhouders van die
                                         rechtspersoon is verbonden; en/of
                                         (ii) het in de macht hebben om meer
                                         dan de helft van de bestuurders of de
                                         commissarissen dan wel de leden van
                                         een daarmee vergelijkbaar
                                         vennootschapsorgaan van die
                                         rechtspersoon te (doen) benoemen,
                                         schorsen en/of ontslaan door
                                         uitoefening van stemrecht, op basis
                                         van een overeenkomst, of anderszins;
                                         en/of
                                         (iii) het hebben van de bevoegdheid
                                         de richting en hoofdlijnen van het
                                         beleid van die rechtspersoon te
                                         bepalen door uitoefening van
                                         stemrecht, op basis van een
                                         overeenkomst, of anderszins.
1.2      Tenzij deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, geldt bij de interpretatie
         van deze Overeenkomst het volgende:
         •       Een verwijzing in de Overeenkomst naar een "Bijlage" of een "Artikel",
                 geldt als verwijzing naar een bijlage of een artikel bij of van de
                 Overeenkomst.
                                                                                         5
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>         •       De aanhef, kopjes en nummering van Artikelen of Bijlagen (of onderdelen
                 daarvan) zijn slechts opgenomen ter vergemakkelijking van het gebruik
                 en hebben geen invloed op de interpretatie ervan.
         •       De woorden "daaronder begrepen" en woorden van gelijke strekking
                 betekenen "daaronder begrepen doch niet beperkt tot".
         •       Een verwijzing naar een persoon geldt als een verwijzing naar een
                 natuurlijk persoon, een personenvennootschap of een rechtspersoon.
         •       Het enkelvoud wordt geacht mede te omvatten het meervoud en vice
                 versa en een verwijzing naar een mannelijke vorm wordt mede geacht te
                 omvatten een verwijzing naar een vrouwelijke vorm en vice versa.
         •       De Bijlagen zijn onverbrekelijk verbonden met, en maken deel uit van, de
                 Overeenkomst. Een verwijzing naar de Overeenkomst omvat derhalve
                 tevens een verwijzing naar deze Bijlagen.
         •       Een verwijzing naar de statuten van de Vennootschap of enige andere
                 vennootschap zal impliceren een verwijzing naar de statuten zoals die van
                 tijd tot tijd van kracht zijn.
2.       Project – Zonnecollectief Ameland
2.1      De Aandeelhouders hebben de Vennootschap opgericht om een zonnepark te
         ontwikkelen bestaande uit een zonnestroominstallatie van ongeveer 3,3 MWp op
         het terrein van de voormalige vuilstort op Ameland en op het terrein van
         Wetterskip Fryslân, inclusief een batterijopslag en de daarvoor noodzakelijke
         voorzieningen, zoals een aansluiting op het elektriciteitsnet en het bouwrijp
         maken, ontsluiten en inrichten van dit terrein.
2.2      Voor het (verder) ontwikkelen van het Project zal ieder van de Aandeelhouders
         één persoon aanstellen die hun zal vertegenwoordigen in de Vennootschap. Deze
         3 personen vormen het "Bestuur”.
         Bouwrijp maken terrein voormalige vuilstort en Wetterskip
2.3      Voor zover juridisch toegestaan zal de Vennootschap ernaar streven om de
         werkzaamheden met betrekking tot het bouwrijp maken van de gronden
         onderhands te verstrekken aan lokale bedrijven.
         Aanbesteding Project
2.4      De aanbesteding zal niet eerder worden gepubliceerd dan nadat elk van de
         Aandeelhouders de aanbestedingsdocumentatie heeft goedgekeurd.
         Power Purchase Agreement
                                                                                         6
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>2.5      De Vennootschap zal ernaar streven de door haar opgewekte zonnestroom te
         verhandelen op basis van een Power Purchase Agreement (“PPA”). In eerste
         instantie streeft de Vennootschap ernaar om een PPA voor de duur van vier (4)
         jaar overeen te komen tegen marktconforme voorwaarden. De Vennootschap
         streeft ernaar dat door middel van de PPA de zonnestroom zoveel mogelijk direct
         of indirect zal worden geleverd aan aandeelhouders en gebruikers op Ameland.
2.6      In de periode vanaf inwerkingtreding van de PPA tot uiterlijk drie jaar na
         inwerkingtreding van de PPA zal de Vennootschap met de afnemer van de stroom
         overleg voeren over de vraag of de PPA kan worden verlengd. Bij dit besluit neemt
         de Vennootschap in aanmerking (i) de mate waarin de opwekte zonnestroom aan
         gebruikers op Ameland zal worden geleverd en (ii) de hoogte van de vergoeding
         voor de zonnestroom.
         Exploitatiefase Project
2.7      De verplichting tot het uitvoeren van onderhoud ten behoeve van het
         zonnepark/het Project in de eerste twee jaar na realisatie van het zonnepark zal
         onderdeel vormen van de opdracht die Europees zal worden aanbesteed. In de
         aanbesteding zal de Vennootschap inschrijvers bovendien vragen een prijs te
         offreren voor het onderhoud in de daaropvolgende vijf jaar, maar de Vennootschap
         zal de mogelijkheid voorbehouden om dit deel van de aanbestede opdracht niet te
         gunnen terwijl de opdracht voor het overige wel wordt gegund.
2.8      Als   de   onderhoudsverplichtingen   van   de   winnende   inschrijver  eindigen,
         onderzoekt de Vennootschap de mogelijkheden om het onderhoud en de
         exploitatie van het Project (voornamelijk) in eigen beheer uit te voeren. Zo nodig
         stellen de Aandeelhouders hiervoor kennis en/of personeel ter beschikking.
         Obligaties
2.9      Partijen willen betrokkenheid van (economisch gebonden) Amelanders in het
         Project mogelijk maken. De hiervoor gekozen structuur is het uitgeven van
         obligaties door AEC.
2.10     AEC, of een andere door AEC gecontroleerde rechtspersoon, zal de obligaties in
         eigen naam uitgeven, maar de Aandeelhouders komen overeen dat ieder van hen
         instemming moet verlenen aan de obligatie-/leningsdocumentatie.
3.       Inrichting van de Vennootschap
         Statuten
3.1      De Statuten van de Vennootschap luiden zoals deze zijn opgenomen in de akte
         van oprichting van de Vennootschap die is aangehecht als Bijlage 1.
                                                                                          7
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>3.2       Indien een bepaling uit deze Overeenkomst afwijkt van de Statuten, prevaleert
          voor zover rechtens toegestaan de bepaling uit deze Overeenkomst. Indien de wet
          een bepaling uit deze Overeenkomst niet of niet geheel toestaat zullen Partijen al
          datgene doen dat redelijkerwijs mogelijk is om te bewerkstelligen dat zoveel
          mogelijk hetzelfde resultaat wordt bereikt als zou zijn bereikt als de wet de
          bepalingen uit deze Overeenkomst wel geheel zou hebben toegestaan.
3.3       Indien en voor zover de Statuten niet in lijn zijn met het bepaalde in deze
          Overeenkomst op grond van bestaande regelgeving, verbinden Partijen zich
          jegens elkaar de Statuten in lijn te brengen met het bepaalde in deze
          Overeenkomst indien en zodra dergelijke regelgeving wordt gewijzigd zodanig dat
          de betreffende bepalingen ook statutair zijn toegestaan.
3.4       De Vennootschap verplicht zich om geen uitvoering te geven aan besluiten,
          voornemens     of  handelingen    waarvoor     blijkens    de   Statuten     en/of    deze
          Overeenkomst voorafgaande goedkeuring van de AVA vereist is, zonder dat die
          goedkeuring is verleend.
          Aandelenkapitaal
3.5       De aandelen worden als volgt gehouden:
 Aandeelhouder          Aantal                Gestort kapitaal          Totaal % Stemrecht
                        Gewone                Gewone Aandelen
                        Aandelen
                                                           €   100.000          1/3e deel (33,33%)
 Gemeente                       1.000
                                                           €   100.000          1/3e deel (33,33%)
 AEC                            1.000
                                                           €   100.000          1/3e deel (33,33%)
 Wetterskip                     1.000
 Totaal                        3.000                      €  300.000                       (100)%
          Financiering kosten Project
3.6       Naast de financiering zoals bedoeld in Artikel 3.5 zal de Vennootschap een SDE++
          subsidie aanvragen. Dit betreft een subsidie voor exploitatiekosten verband
          houdend     met   de    stimulering   van     duurzame       energieproductie,       welke
          subsidieregeling wordt uitgevoerd door RVO in opdracht van het Ministerie van
          Economische Zaken.
3.7       Het bestuur kan, nadat de AVA daarvoor de goedkeuring heeft gegeven, iedere
          Aandeelhouder verzoeken om nadere stortingen in het kapitaal van de
          Vennootschap te doen, teneinde het totale nominale bedrag van de geplaatste
          aandelen en/of de agioreserve te vergroten.
4.        Bestuur
4.1       Het Bestuur van de BV bestaat uit minimaal 1 vertegenwoordiger per
          aandeelhouder. Het Bestuur wordt benoemd, geschorst en ontslagen door de AVA.
                                                                                                   8
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>4.2      De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de Vennootschap komt toe aan het
         voltallige    Bestuur.   Indien   er  meerdere     Bestuurders      zijn,   komt    de
         vertegenwoordigingsbevoegdheid mede toe aan twee gezamenlijk handelende
         bestuurders binnen het gestelde in artikel 4.5.
4.3      Alvorens iemand tot bestuurder van de Vennootschap kan worden benoemd, dient
         hij/zij een verklaring te ondertekenen waarin hij/zij verklaart: (i) dat hij/zij kennis
         heeft genomen van het bepaalde in deze Overeenkomst en (ii) dat hij/zij zal
         handelen met inachtneming van het in deze Overeenkomst bepaalde.
4.4      De Bestuurder(s) is niet verantwoordelijk voor enige schade voor zover hij in goed
         vertrouwen en als zorgvuldig Bestuurder heeft gehandeld.
4.5      De volgende besluiten van het Bestuur zijn onderworpen aan de goedkeuring van
         de algemene vergadering:
         a.   Het jaarlijks goedkeuren van het jaarlijkse businessplan, inclusief taakstellend
         budget van de Vennootschap voor het betreffende boekjaar bestaande uit een
         balans, verlies- en winstrekening, liquiditeitsbegroting en investeringsbegroting
         dan wel het vaststellen van het (gewijzigde) business plan van de Vennootschap.
         b.    Materiële afwijkingen van het onder (a) goedgekeurde budget en/of
         vastgestelde business plan. Onder materiële afwijkingen verstaan Partijen
         uitgaven van bedragen gelijk aan of groter dan EUR 10.000 (zegge: tienduizend
         euro),     die   niet   waren   voorzien    in   het   onder    (a)     goedgekeurde
         budget/businessplan.
         c.   Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze
         in gebruik of genot nemen en geven van registergoederen.
         d.   Het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een krediet
         wordt verleend.
         e    Het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van
         gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan
         de Vennootschap verleend krediet dat door de algemene vergadering is
         goedgekeurd.
         f.   Duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
         onderneming      en   het  verbreken   of  aanmerkelijk    wijzigen    van   zodanige
         samenwerking.
         g.   Het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of
         vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige
         deelneming.
                                                                                               9
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>         h.   Het   uitoefenen   van   stemrecht    op   aandelen   in  het  kapitaal  van
         dochtermaatschappijen,      groepsmaatschappijen     en   deelnemingen   van   de
         Vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen
         van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook.
         i.   Het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen.
         j.   Het uitbreiden van de zaken der Vennootschap met een nieuwe tak van
         bedrijf.
         k.   Het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de
         Vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan.
         l.   Het aangaan van overeenkomsten waarbij de Vennootschap zich als borg of
         hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot
         zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt.
         m. Het toekennen, wijzigen of intrekken van een doorlopende volmacht van een
         persoon als bedoeld in artikel 15 lid 2 van de Statuten.
         n.   Het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en
         akkoorden.
         o.   Het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale
         procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen van
         rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen
         lijden.
         p. Het besluit van de Vennootschap om een PPA zoals bedoeld in Artikel 2.8 en
         Artikel 2.9 overeen te komen.
5.       Algemene Vergadering van Aandeelhouders
         Bevoegdheden
5.1      De AVA zal steeds al die bevoegdheden hebben die haar volgens de wet kunnen
         worden toegekend. De AVA kan besluiten een deel van haar bevoegdheden te
         delegeren aan het bestuur van de Vennootschap. De AVA kan een dergelijke
         delegatie steeds geheel of gedeeltelijk en met inachtneming van een termijn of
         met onmiddellijke ingang ongedaan maken.
         Informatievoorziening
5.2      De Vennootschap zal:
         (i)        ieder kwartaal, steeds binnen vijftien (15) dagen na het einde van het
                    betreffende kwartaal, aan de Aandeelhouders een nader door de AVA te
                                                                                        10
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                    bepalen kwartaalrapportage doen toekomen, welke door het Bestuur
                    met de Aandeelhouders zal worden besproken;
         (ii)       jaarlijks, steeds binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar,
                    aan de Aandeelhouders exemplaren verstrekken van de (door de
                    registeraccountant goedgekeurde) jaarrekening en het jaarverslag over
                    het daaraan voorafgaande boekjaar; en
         (iii)      steeds voldoen aan redelijke verzoeken van de Aandeelhouders.
         Besluitvorming
5.3      Alle besluiten in de AVA worden genomen met unanimiteit van de uitgebrachte
         stemmen (100%) in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal
         aanwezig of vertegenwoordigd is.
5.4      Wanneer de Aandeelhouders niet tot een unaniem besluit zoals bedoeld in artikel
         5.3 van deze Overeenkomst kunnen komen (“deadlock”), doch met uitzondering
         van besluiten tot het doen van investeringen en/of het besluit om al dan niet tot
         gunning over te gaan in een aanbesteding,       zullen zij – buiten de algemene
         vergadering – te goeder trouw bij elkaar komen om tot een oplossing te komen
         aangaande de deadlock, zulks op een vriendelijke en commercieel redelijke
         manier. Binnen een kalendermaand nadat de deadlock is ontstaan, zullen de
         Aandeelhouders voor de tweede keer stemmen over het voorgenomen besluit.
         Indien ook deze tweede keer geen (unaniem) besluit kan worden genomen, zullen
         de Aandeelhouders gezamenlijk een bindend adviseur aanstellen, welke een
         bindend advies zal geven over het voorgenomen besluit. Partijen zullen zich
         gebonden achten aan het bindend advies en dienovereenkomstig stemmen.
6.       Overdracht van Aandelen
         Recht om over te dragen
6.1      Iedere Aandeelhouder (de “Aanbiedende Aandeelhouder”) heeft het recht de
         door de desbetreffende Aandeelhouder gehouden Aandelen (de “Aangeboden
         Aandelen”) over te dragen met inachtneming van het daartoe bepaalde in artikel
         11 van de Statuten.
6.2      Mits er geen situatie bestaat zoals beschreven in artikelen 6.4 t/m 6.6 mogen
         aandelen in de eerste 3 jaren niet overgedragen worden.
6.3      De Aanbiedende Aandeelhouder mag de Aangeboden Aandelen slechts overdragen
         aan een derde indien en voor zover (i) de overige Aandeelhouders niet bereid of
         in staat zijn de Aangeboden Aandelen te kopen, en (ii) hij heeft bewerkstelligd dat
         aan elk van de navolgende voorwaarden is voldaan:
                                                                                          11
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                   a. De blokkeringsregeling uit de Statuten is nageleefd en zulks heeft
                       niet geleid tot een overname van alle Aangeboden Aandelen door
                       een van de andere Aandeelhouders.
                   b. De derde is bereid per de datum van de overdracht: (i) toe te treden
                       tot deze Overeenkomst door middel van het tekenen van een
                       toetredingsovereenkomst en deze partij derhalve gebonden zal zijn
                       aan alle voorwaarden en bepalingen van deze Overeenkomst en (ii)
                       te bevestigen dat hij alle verplichtingen van de Aanbiedende
                       Aandeelhouder of Aandeelhouders onder deze Overeenkomst over
                       zal nemen en zal voldoen als zijn eigen verplichtingen.
         Plicht om over te dragen
6.4      De Gemeente is verplicht, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst
         is bepaald, alle door haar gehouden Aandelen aan te bieden overeenkomstig het
         daartoe bepaalde in artikel 11 van de Statuten, in geval van:
                   a. de Gemeente een artikel 12-status verkrijgt; en
                   b. het in gebreke blijven van de Gemeente van enige bepaling in deze
                       Overeenkomst ondanks het feit dat de Vennootschap en/of de
                       overige Aandeelhouders de Gemeente schriftelijk in gebreke hebben
                       gesteld en een termijn van 20 Werkdagen hebben gesteld om dit
                       verzuim te herstellen.
6.5      AEC is verplicht, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst is bepaald,
         alle door haar gehouden Aandelen aan te bieden overeenkomstig het daartoe
         bepaalde in artikel 11 van de Statuten, in geval van:
                   a. ontbinding van, faillissement van, of verlening van surseance van
                       betaling aan AEC;
                   b. een wijziging van de directe zeggenschap in AEC, zoals bedoeld in
                       Artikel 1.1, en/of indien één of meer aandelen onder algemene titel
                       overgaan;
                   c. het in gebreke blijven van AEC van enige bepaling in deze
                       Overeenkomst ondanks het feit dat de Vennootschap en/of de
                       overige Aandeelhouders AEC schriftelijk in gebreke hebben gesteld
                       en een termijn van 20 Werkdagen hebben gesteld om dit verzuim te
                       herstellen.
6.6      Wetterskip is verplicht, met inachtneming van hetgeen in deze Overeenkomst is
         bepaald, alle door haar gehouden Aandelen aan te bieden overeenkomstig het
         daartoe bepaalde in artikel 11 van de Statuten, in geval van:
                                                                                        12
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                   a. opheffen van het Wetterskip op basis van artikel 3 t/m artikel 9 van
                        de Waterschapswet;
                   b. het in gebreke blijven van Wetterskip van enige bepaling in deze
                        Overeenkomst ondanks het feit dat de Vennootschap en/of de
                        overige Aandeelhouders Wetterskip schriftelijk in gebreke hebben
                        gesteld en een termijn van 20 Werkdagen hebben gesteld om dit
                        verzuim te herstellen.
         Negatieve pandverklaring
6.7      Geen van de Aandeelhouders zal de door haar gehouden Aandelen in het kapitaal
         van de Vennootschap met een pandrecht, vruchtgebruik of ander beperkt recht
         bezwaren zonder voorafgaande goedkeuring door de AVA.
7.       Dividendbeleid
7.1      Met inachtneming van alle toepasselijke bancaire convenanten en de overige
         voorwaarden gesteld door externe financiers en overigens tenzij voor zover naar
         het redelijke oordeel van de AVA de liquiditeitsbehoefte of solvabiliteit van de
         Vennootschap zulks niet toelaat zal de volledige voor uitkering vatbare winst van
         de Vennootschap jaarlijks als dividend worden uitgekeerd aan de Aandeelhouders.
8.       Beperkende bepalingen
         Geheimhouding
8.1      Partijen zullen op geen enkele wijze informatie omtrent de activiteiten, financiën,
         business     plannen,    intellectuele eigendomsrechten,      informatiesystemen,
         werkwijze, werknemers, leveranciers en afnemers van de Vennootschap, of
         andere vertrouwelijke gegevens van of omtrent de Vennootschap verstrekken aan
         derden.
8.2      In beginsel zal geen van de Partijen enige openbare mededeling doen of
         anderszins informatie verstrekken aan een derde met betrekking tot het
         onderwerp van deze Overeenkomst. Externe communicatie over het Project, de
         inhoud van deze Overeenkomst en/of de in dat kader tussen Partijen gedeelde
         informatie vindt alleen plaats na overleg tussen en met instemming van alle
         Partijen.
8.3      Het bepaalde in Artikel 8.1 en 8.2 geldt niet indien en voor zover:
         (i)       een Partij gehouden is informatie te openbaren op grond van een op
                   haar rustende wettelijke verplichting of rechterlijke uitspraak, in welk
                   geval Partijen voorafgaand aan de openbaarmaking overleg zullen
                   plegen over de wijze waarop zulks geschiedt; of
                                                                                          13
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>         (ii)       de  andere    Partijen voorafgaande     schriftelijke toestemming     voor
                    openbaarmaking hebben verleend. Deze toestemming zal niet op
                    onredelijke gronden worden onthouden.
9.       Duur
9.1      Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en eindigt ten aanzien
         van een Aandeelhouder op het moment dat hij met inachtneming van de
         bepalingen van deze Overeenkomst ophoudt Aandeelhouder te zijn, met dien
         verstande dat de bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn voort te duren
         (daaronder in elk geval doch niet uitsluitend begrepen de Artikelen 8, 9, 10 en 11)
         na beëindiging van deze Overeenkomst zullen voortduren.
9.2      In de Samenwerkingsovereenkomst is afgesproken dat indien er bij een
         faseovergang en bijbehorende ‘go/no-go beslissing’ van de Stuurgroep besloten
         wordt tot een ‘no-go’, danwel indien (één der) Partijen een negatieve
         Investeringsbeslissing neemt terwijl de overige Partij(en) positief besluit(en), dat
         het de overige Partij(en) vrij staat het project (verder) te realiseren. In dat geval
         treden Partijen in overleg over een redelijke verdeling van de kosten en de overige
         Partijen treden in overleg over een nieuwe samenwerkingsovereenkomst en over
         een aanpassing van de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten.
9.3      Deze Overeenkomst eindigt van rechtswege zodra alle aandelen in het kapitaal
         van de Vennootschap worden gehouden door één Partij.
10.      Diversen
         Gehele overeenkomst
10.1     Deze Overeenkomst bevat de gehele overeenstemming tussen Partijen met
         betrekking tot de hierin geregelde onderwerpen. Tenzij uitdrukkelijk anders
         vermeld in deze Overeenkomst vervangt zij iedere vroegere schriftelijke en/of
         mondelinge Overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot die onderwerpen.
         Wijzigingen van deze Overeenkomst kunnen alleen rechtsgeldig worden gemaakt
         wanneer zij schriftelijk tussen Partijen zijn vastgelegd.
         Overdracht
10.2     Geen der Partijen zal haar rechten en verplichtingen uit hoofde van deze
         Overeenkomst overdragen aan een derde zonder toestemming van de andere
         Partijen.
         Conversiebepaling
10.3     Indien enige bepaling in deze Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt te
         zijn, dan zullen de overblijvende bepalingen worden uitgelegd alsof een dergelijke
         ongeldige of niet afdwingbare bepaling niet zou zijn opgenomen; een zodanige
                                                                                            14
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>         ongeldige of niet afdwingbare bepaling zal worden geacht te zijn vervangen door
         een geldige en afdwingbare bepaling die de bedoeling van Partijen met de
         betreffende bepaling zo dicht mogelijk benadert.
         Kosten
10.4     Partijen dragen de interne kosten die zij maken in het kader van deze
         Overeenkomst zelf.
10.5     De externe kosten verbonden aan de totstandkoming van het Project/deze
         Overeenkomst      –   doch   voordat    de  Vennootschap    was   opgericht  –   die
         voorgeschoten     zijn  door    de   aandeelhouders   worden   verrekend    met  de
         Vennootschap.
10.6     Indien bij de definitieve vaststelling/verantwoording van de Subsidiebeschikkingen
         blijkt dat bepaalde kosten als niet-subsidiabele kosten kwalificeren en moeten
         worden terugbetaald aan de subsidieverstrekker(s), zal de Vennootschap hiertoe
         gehouden zijn.
10.7     Als het Project uiteindelijk niet wordt gerealiseerd, worden de externe kosten door
         de Aandeelhouders voor gelijke delen gedragen, tenzij de externe kosten ook bij
         het niet doorgaan van het Project door de verkregen subsidies worden gedekt. De
         externe kosten dienen in lijn te zijn met het door de Aandeelhouders
         goedgekeurde budget.
         Afstand
10.8     Van het doen van afstand van het recht om nakoming van enige verplichting die
         voortvloeit uit deze Overeenkomst te vorderen, zal eerst sprake zijn indien dit
         uitdrukkelijk in een ondertekend schriftelijk document is vastgelegd. Een afstand
         van recht ter zake van een schending van het bepaalde in deze Overeenkomst
         geldt niet als een afstand ter zake van een opvolgende schending van deze
         Overeenkomst.
         Vernietiging en ontbinding
10.9     Partijen doen afstand van hun recht deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te
         (doen) vernietigen of te (doen) ontbinden.
         Kennisgevingen
10.10    Onverminderd het recht van Partijen om op andere rechtsgeldige wijze
         kennisgevingen en/of mededelingen te doen, zullen alle kennisgevingen of andere
         mededelingen die krachtens deze Overeenkomst zijn vereist of toegestaan worden
         geacht rechtsgeldig te zijn gedaan indien deze schriftelijk worden gedaan en
         worden afgegeven dan wel per aangetekende post met handtekening retour of
         telefax (doch in dat geval dient de kennisgeving direct door middel van de originele
                                                                                           15
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>         kennisgeving te worden bevestigd) worden verzonden naar de navolgende
         adressen of op die adressen zoals de aangewezen Partij de andere Partij heeft
         aangegeven:
         Indien gericht aan Gemeente:
         […]
         Indien gericht aan AEC:
         […]
         Indien gericht aan Wetterskip:
         […]
         Indien gericht aan de Vennootschap:
         Ter attentie van het Bestuur
         [        ]
         NB Altijd met kopie aan de overige Partijen.
11.      Rechtskeuze en forum
11.1     Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
11.2     Alle geschillen die verband houden met of voortvloeien uit deze Overeenkomst,
         zullen in eerste instantie in onderling overleg getracht worden opgelost. Indien dit
         niet tot een bevredigend resultaat leidt, worden de geschillen voorgelegd aan de
         bevoegde rechter te rechtbank Noord-Nederland.
                                  - handtekeningenpagina volgt -
                                                                                          16
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>Aldus overeengekomen en ondertekend in viervoud:
 -----------------------                  -----------------------
 Gemeente Ameland                         Amelander Energie Coöperatie
 Naam:                                    Naam:
 Functie:                                 Functie:
 Datum:                                   Datum:
 -----------------------
 Wetterskip Fryslân
 Naam:
 Functie:
 Datum:
 -----------------------
 Zonnepark Ballumerbocht B.V.
 Naam:
 Functie:
 Datum:
                                                                       17
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>BIJLAGE 1 - STATUTEN
                     1
9 november 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>