<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin




AHC advies


Inzake


Toetreding Staat als aandeelhouder
in Stedin Holding NV




                                 P a g i n a i
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin




Inhoudsopgave

1    RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES .................................................................... 1
     1.1       Kapitaalbehoefte als gevolg van de toenemende investeringen in de
               energietransitie ................................................................................................... 1
     1.2       Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte: nieuwe aandeelhouders ........... 1
     1.3       Bereikt resultaat: invulling kapitaalbehoefte door de Staat ............................. 2
     1.4       Gesprekken met niet- aandeelhoudende gemeenten en provincies ................ 3
2    WELKE AANDEELHOUDERSBESLUITEN VRAAGT DIT VAN U..................................... 4
     2.1       Doel AHC advies .................................................................................................. 4
     2.2       Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd ................................................. 4
     2.3       Welke concrete besluiten worden gevraagd ..................................................... 4
3    TOELICHTING OP HET ONDERHANDELAARSAKKOORD EN DE BETEKENIS VOOR U
     ALS AANDEELHOUDER .................................................................................................. 7
     3.1       Inleiding ............................................................................................................... 7
     3.2       Waardering en Prijsvorming: .............................................................................. 7
     3.3       Dividendbeleid ..................................................................................................... 7
               3.3.1       Waarom wordt het dividendbeleid aangepast ........................................... 7
               3.3.2       Wat is het nieuwe dividendbeleid .............................................................. 8
               3.3.3       Aanvullende overwegingen: stelselwijziging en GRE uplift ....................... 9
     3.4       Governance ....................................................................................................... 10
               3.4.1       Waarom is de governance aangepast ..................................................... 10
               3.4.2       Inzicht in de belangrijkste wijzigingen in de governance ......................... 10
4    BESCHRIJVING DOCUMENTATIE ................................................................................. 14
     4.1       Inleiding ............................................................................................................. 14
     4.2       Participatieovereenkomst (Bijlage 9) ............................................................... 15
     4.3       Statuten en aandeelhoudersconvenant (Bijlagen 4 en 5) ............................... 15
     4.4       AHC reglement (Bijlage 6) ................................................................................ 16
     4.5       Akte van Uitgifte (Bijlage 11) ............................................................................ 16
5    VOORKEURSRECHT ...................................................................................................... 17
     5.1       Inleiding ............................................................................................................. 17
     5.2       Omvang voorkeursrecht ................................................................................... 17
     5.3       Afwegingen voorkeursrecht ............................................................................. 18
     5.4       Uitoefenperiode voorkeursrecht ...................................................................... 18
     5.5       Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend? ......................................... 18
               5.5.1       Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke
                           aandeelhouders ...................................................................................... 18
                                                                                                                           P a g i n a ii
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



                     5.5.2       Aanmelding van het definitieve besluit .................................................... 19
6         PROCES .......................................................................................................................... 21
          6.1        Schematische weergave ................................................................................... 21
          6.2        Nadere beschrijving stappen ............................................................................ 23
          6.3        Hoe doet u mee – te tekenen stukken en aan te leveren documenten ........... 25
7         PLANNING ...................................................................................................................... 27
          7.1        Voor aandeelhoudende gemeenten belangrijke data: .................................... 27


BIJLAGE 1 OVERZICHT AANDELENBELANG/VERWATERING PER GEMEENTE ................... 28
BIJLAGE 2 OVERZICHT VERWACHTE DIVIDENDEN PER JAAR - GEHEIM ............................ 29
BIJLAGE 3 OVERZICHT RECHTEN STAAT/AANPASSING GOVERNANCE ............................. 30
BIJLAGE 4 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING .......................................................................... 31
BIJLAGE 5 AANGEPAST AANDEELHOUDERSCONVENANT ................................................... 32
BIJLAGE 6 AANGEPAST AHC REGLEMENT ............................................................................. 33
BIJLAGE 7 CONCEPT B&W BESLUIT - GEHEIM ....................................................................... 34
BIJLAGE 8 CONCEPT RAADSBESLUIT – GEHEIM ................................................................... 35
BIJLAGE 9 PARTICIPATIEOVEREENKOMST - GEHEIM ........................................................... 36
BIJLAGE 9.1 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – DEFINITIES .................................................. 37
BIJLAGE 9.2 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – GROEPSSTRUCTUUR ................................. 38
BIJLAGE 9.3 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – PRIJS PER STEDIN AANDEEL EN
          KAPITALISATIETABEL .................................................................................................. 39
BIJLAGE 9.4 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – AGIOSTORTINGSOVEREENKOMST .......... 40
BIJLAGE 9.5 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – AKTE VAN UITGIFTE .................................. 41
BIJLAGE 9.6 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ADDITIONELE AKTE VAN UITGIFTE .......... 42
BIJLAGE 9.7 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – BELASTINGEN ............................................ 43
BIJLAGE 9.8 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – GARANTIES ................................................. 44
BIJLAGE 9.9 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – STATUTENWIJZIGING ................................ 45
BIJLAGE 9.10 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – WIJZIGING ................................................. 46
AANDEELHOUDERSCONVENANT EN AHC REGLEMENT........................................................ 46
BIJLAGE 9.11 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – RAAMWERK FINANCIERINGSPLAN EN .. 47
RAAMWERK LANGE TERMIJN INVESTERINGSPLAN .............................................................. 47
BIJLAGE 9.12 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – DATA ROOM INFORMATIE ....................... 48
BIJLAGE 9.13 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ONTTREKKINGEN ..................................... 49
BIJLAGE 9.14 PARTICIPATIEOVEREENKOMST – ADDITIONELE KAPITAALBEHOEFTE ...... 50
BIJLAGE 10 TEKENPROTOCOL ................................................................................................ 51
BIJLAGE 11 AKTE VAN UITGIFTE ............................................................................................. 52
BIJLAGE 12 INTEKENBRIEF ...................................................................................................... 53
BIJLAGE 13 VOLMACHT ............................................................................................................ 54
                                                                                                                               P a g i n a iii
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



BIJLAGE 14 AFSPRAKENKADER .............................................................................................. 55
BIJLAGE 15 PARAGRAAF 3.2 EN PARAGRAAF 4.2 VAN HET AHC ADVIES - GEHEIM ......... 56




                                                                                                              P a g i n a iv
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



1      RESUME VAN HET DOORLOPEN PROCES



1.1    Kapitaalbehoefte als gevolg van de toenemende investeringen in de energietransitie

Stedin is als één van de drie regionale netbeheerders verantwoordelijk voor het elektriciteits- en
gasnetwerk in het grootste deel van Zuid-Holland, de provincies Utrecht en Zeeland en een deel
van Friesland. Het netwerk omvat 2,3 miljoen aansluitingen, voor zowel huishoudens als zakelijke
klanten. Het aandeelhouderschap van Stedin ligt conform de Elektriciteitswet 1998 in publieke
handen. Private partijen kunnen dus niet deelnemen in het aandelenkapitaal van Stedin. Momenteel
zijn 42 gemeenten in het verzorgingsgebied van Stedin aandeelhouder.


Om de kwaliteit van het huidige netwerk te borgen, economische groei te faciliteren en de
versnelling van de energietransitie mogelijk te maken, investeert Stedin in haar energienetwerk. De
doorlooptijd van veel investeringen bedraagt jaren. Als deze investeringen niet plaats vinden
stagneert het aansluiten van nieuwbouw (zowel woningen als bedrijven), maar ook bronnen voor
de productie van hernieuwbare energie (zonneparken, windmolens, waterstof) en bijvoorbeeld
laadinfrastructuur voor duurzame mobiliteit. Dit wordt als maatschappelijk onwenselijk gezien.
Bovendien is een toereikende energie-infrastructuur randvoorwaarde voor het behalen van de
klimaatdoelstellingen.


In 2022 werd door Stedin voor ruim € 700 miljoen geïnvesteerd, en tot 2030 wordt nog eens ten
minste € 8 miljard aan investeringen verwacht. Deze investeringen verdient Stedin op de lange
termijn terug via de door de Autoriteit Consument & Markt (hierna: ACM) gereguleerde tarieven
aan de klanten van Stedin. In verband met de benodigde verzwaring van het netwerk onder meer
door toenemende elektrificatie (duurzame opwek via wind en zon, laadinfrastructuur etc.) moeten
investeringen plaatsvinden. De financiering van het investeringsprogramma zal deels in de private
markt bij (institutionele) beleggers worden opgehaald, maar Stedin heeft ook meer eigen
vermogen nodig als buffer om een solide kredietwaardigheid, onder meer vertaald in de credit
rating van Standard & Poor’s, te behouden. Dit is van belang voor de mogelijkheid van het
aantrekken van vreemd vermogen tegen aanvaardbare kosten.


1.2    Wijze van invulling van de kapitaalbehoefte: nieuwe aandeelhouders

Op grond hiervan, namelijk de oproep van Stedin om het eigen vermogen te versterken, heeft de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Stedin (hierna: AvA) op 16 februari 2022 de
kapitaalbehoefte vastgesteld op € 1,75 miljard voor de periode tot 2030. Hierbij is geen besluit
genomen over de exacte invulling, omdat Stedin en AHC gezamenlijk het aandeelhouderschap in
opdracht van de AvA willen uitbreiden, daarbij ook rekening houdend met het maatschappelijk
collectieve belang, solidariteit en proportionaliteit binnen het verzorgingsgebied. De huidige

                                                                                                  1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



aandeelhouders hadden al gedeeltelijk voorzien in de groei van het eigen vermogen, onder meer
door het afzien van winstuitkeringen uit de verkoop van meterbedrijf Joulz (€ 251 miljoen) en de
kapitaalstorting van € 200 miljoen door gemeentelijke aandeelhouders na de uitgifte van nieuwe
cumulatief preferente aandelen die werden geplaatst bij de huidige aandeelhouders. Daarom was
de insteek van Stedin en de aandeelhouders dat gezamenlijk zou worden onderzocht in hoeverre
niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies (‘project Omega’) en de Staat (‘project
Nachtwacht’) interesse zouden hebben om het eigen vermogen van Stedin te versterken in relatie
tot het maatschappelijke belang van het continueren van de investeringen voor de energietransitie.


In december 2022 zijn de regionale netbeheerders (Alliander, Enexis en Stedin) en
vertegenwoordigers vanuit hun aandeelhouders tot afspraken gekomen met de Staat via het
Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Regionale Netwerkbedrijven (hierna: Afsprakenkader). Hierover
hebben Stedin en de aandeelhouderscommissie van Stedin (hierna: AHC) u ook geïnformeerd. Aan
de hand van het Afsprakenkader zijn de Staat, Stedin en de AHC vervolgens vanaf december 2022
met elkaar in overleg getreden inzake de eventuele kapitaalstorting van € 500 miljoen door de
Staat in het eigen vermogen van Stedin.


1.3    Bereikt resultaat: invulling kapitaalbehoefte door de Staat

In de periode vanaf december 2022 tot begin september 2023 hebben de Staat, AHC en Stedin
onderhandeld over de voorwaarden en condities voor de toetreding van de Staat, waaronder de prijs
(die relevant is voor de bepaling van het aandelenbelang en de mate van verwatering), een nieuw
dividendbeleid en het wijzigen van de governance om de onderlinge zeggenschap tussen Staat, de
decentrale aandeelhouders en de vennootschap te regelen.

In september zijn AHC, Staat en Stedin tot een onderhandelaarsakkoord gekomen. Dit betekent
concreet dat:

1.     middels een kapitaalstorting van € 500 miljoen de Staat het eigen vermogen van Stedin
       versterkt en daarmee gedeeltelijk voorziet in de totale eerder gecommuniceerde
       kapitaalbehoefte van € 1,75 miljard voor de lange termijn;

2.     voornoemde kapitaalbehoefte voor de lange termijn van € 1,75 miljard via de
       vermogensversterking door de Staat voor een groot deel is ingevuld. Naar aanleiding van
       deze storting heeft Stedin de GRE uplift (Government Related Entity) verkregen. Door het
       hebben of toetreden van een financieel robuuste (overheids-)aandeelhouder (in dit geval
       de Nederlandse Staat, die zelf over de hoogste kredietwaardigheidsrating (‘AAA’ beschikt))
       wordt Stedins kredietwaardigheid (geïllustreerd door de credit rating) versterkt. Hierdoor
       is voor handhaving van de A- credit rating een lagere eigen vermogensratio vereist. Stedin
       heeft deze berekend op circa € 600 miljoen. (zie ook hoofdstuk 3.2.3) Dit effect tezamen
       met de storting van € 500 miljoen door de Staat betekent dat daarmee al een zeer groot
                                                                                                 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



          deel van de kapitaalbehoefte van Stedin is ingevuld. Voor het restant zal de AHC samen
          met Stedin de behoefte en eventueel benodigde invulling blijven monitoren;

3.        hiermee invulling is gegeven aan de opdracht van de AvA om andere partijen, waaronder
          de Staat, medeverantwoordelijk te maken voor de financiering van de energietransitie

4.        met de voorliggende Participatieovereenkomst en wijzigingen van de statuten, het
          aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement (zie Bijlagen) er een gebalanceerde
          governance is overeengekomen waarbij rekenschap is gegeven van het belang van zowel
          de Staat als de gemeentelijke aandeelhouders, en die aansluiten bij de noodzaak tot nauwe
          samenwerking tussen Stedin als netbeheerder en de betrokken overheden.

1.4       Gesprekken met niet- aandeelhoudende gemeenten en provincies

Parallel aan het traject met de Staat zijn ook gesprekken met een aantal decentrale overheden uit
het verzorgingsgebied van Stedin aangegaan rond hun eventuele participatie door toetreding als
aandeelhouder van Stedin. U bent hierover in diverse eerdere brieven1 geïnformeerd. Zo zijn de
AHC en Stedin het gesprek aangegaan met de provincies Zuid-Holland, Utrecht en Zeeland en de
gemeenten Utrecht en Amersfoort – over een mogelijke toetreding. I


In dit proces hebben deze partijen te kennen gegeven, gezien het maatschappelijke belang,
eventueel te willen participeren. Zij hebben echter ook aangegeven vooraf duidelijkheid te willen
hebben omtrent over de waardering van de onderneming, het potentiële dividend in verhouding
tot de financiering en dekking van hun mogelijke kapitaalstorting en de mate van zeggenschap die
ze ervoor terugkrijgen. Gezien de onderhandelingen met de Staat, en gebrek aan een adequate
uitkomst konden Stedin en AHC tot op heden niet ingaan op deze punten.


Door het nu bereikte onderhandelaarsakkoord zullen Stedin en AHC gesprekken met voornoemde
partijen weer ‘intensiveren’ met de mogelijkheid voor een eventuele storting in 2024/2025
afhankelijk van de verdere herijking van de kapitaalbehoefte. Zij kunnen tot uiterlijk 31 maart 2024
intekenen voor dezelfde initiële prijs als die de Staat betaalt, zij het met een verhoging van 4% op
jaarbasis vanaf 1 januari 2023 over de prijs per aandeel die de Staat betaalt, en met dezelfde rechten
als de huidige gemeentelijke aandeelhouders. Na die termijn moet een andere prijs worden
bepaald.




1
     AHC Brieven: van 24 april 2023, 1 december 2022, 15 juli 2022, 1 juli 2022, 22 maart 2022, 27 januari 2022,
     15 november 2021, 30 juni 2021, 28 mei 2021, 31 maart 2021, 17 december 2020, 18 september 2020, 20
     juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019.
                                                                                                              3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



2       WELKE AANDEELHOUDERSBESLUITEN VRAAGT DIT VAN U


2.1     Doel AHC advies

Met dit AHC advies willen wij u informeren over de voortgang en het bereikte resultaat betreffende
de onderhandelingen tussen de AHC, Stedin en de Staat over de voorwaarden van participatie door
de Staat in Stedin.


Dit met het doel om u in staat te stellen uw college van Burgemeester en Wethouders en uw
gemeenteraad te kunnen 1] informeren, 2] een besluit te laten nemen over de wijze waarop in de
AvA gestemd zal worden omtrent de goedkeuring van de voorwaarden en condities van toetreding
door de Staat en hun kapitaalstorting van € 500 miljoen en de daadwerkelijke aandelenemissie en
3] of u door middel van een eigen kapitaalstorting gebruik wenst te maken van uw voorkeursrecht
om verwatering te voorkomen.


Dit AHC advies is derhalve een samenvatting van de ontwikkelingen van de afgelopen maanden en
de bereikte onderhandelingsresultaten tussen Staat, Stedin en de AHC.


2.2     Wat wordt aan de aandeelhouders voorgelegd

In verband met de toetreding van de Staat worden aan u grosso modo twee zaken voorgelegd:


1.      Goedkeuring van een aandelenemissie door de AvA aan de Staat t.b.v. een kapitaalstorting
        van € 500 miljoen en alle juridische documentatie die daarbij hoort;


2.      Al dan niet gebruikmaking van het voorkeursrecht door u als aandeelhouder – ter voorkoming
        c.q. beperking van verwatering.

Daarnaast wordt nog de goedkeuring van het Afsprakenkader aan u voorgelegd.


2.3     Welke concrete besluiten worden gevraagd

In hoofdstuk 6 (Proces) treft u een verdere toelichting op het proces. Om de toetreding van de
Staat te effectueren zal AvA met diverse besluiten moeten instemmen om dit te realiseren, en
daarbij is uiteraard uw stem als aandeelhouder van belang.


Stedin heeft daartoe op 8 december 2023 een AvA gepland om als aandeelhouders te besluiten
over de goedkeuring van de toetreding van de Staat, de aandelenemissie en de daarmee verband
houdende wijzigingen in de statuten, het aandeelhoudersconvenant en AHC reglement. Het besluit


                                                                                                 4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



tot emissie ziet zowel op de uitgifte aan de Staat, als (indien van toepassing) aan aandeelhouders
die gebruik hebben gemaakt van het voorkeursrecht.


U heeft op 11 september 2023 alle documentatie ontvangen om als aandeelhouder een besluit te
nemen. Om aan uw zijde adequaat een besluit te nemen hanteren Stedin en de AHC net als bij de
kapitaalstorting in 2021 een termijn van 10 weken om tot een besluit te komen.


Om dit ‘logistiek’ mogelijk te maken, is het vriendelijke verzoek aan de aandeelhouders om op 22
november 2023– zijnde het einde van de periode van 10 weken voor de gemeentelijke
besluitvormingsprocedure:

1.     instemming te verlenen op de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin
       Holding NV via de uitgifte van 671.754 gewone aandelen tegen een kapitaalstorting van
       € 500 miljoen en de uitgifte van 1 aandeel N1 (bestemd voor de Staat) en 1 aandeel N2
       (bestemd voor de voorzitter van de AHC) middels de volgende documenten:

       1.      Akte van uitgifte houdende de uitgifte van gewone aandelen aan de Staat en het
               N1 aandeel aan de Staat (t.b.v. haar bijzondere rechten), de uitgifte van het N2
               aandeel aan de gemeente Rotterdam (als houder van de bijzondere rechten van de
               42 decentrale aandeelhouders) en (indien van toepassing) de uitgifte van gewone
               aandelen aan aandeelhouders die het voorkeursrecht uitoefenen.

       2.      Afsprakenkader (‘AKRN’) tussen Staat, Stedin, Alliander en Enexis

       3.      Participatieovereenkomst (‘POVK’) tussen Staat en Stedin

       4.      Statuten van Stedin Holding NV (integrale wijziging bestaande versie)

       5.      Aandeelhoudersconvenant tussen aandeelhouders en Stedin (integrale wijziging
               bestaande versie)

       6.      AHC reglement (integrale wijziging bestaande versie)

            en daarnaast instemming te verlenen op het verlenen van goedkeuring aan het
            Afsprakenkader.

2.     Gebruikmaking (Ja óf Nee) van het voorkeursrecht (en ingeval van Ja de mate waarin – zie
       hoofdstuk 5). Het voorkeursrecht is het recht dat u als bestaande aandeelhouders heeft om
       aandelen bij te kopen op basis van dezelfde prijs per aandeel als die de Staat betaalt.
       Hierdoor kan verwatering voorkomen worden of beperkt. In hoofdstuk 5 (Voorkeursrecht)
       is de inhoud van het voorkeursrecht en de procedure nader uitgelegd.

                                                                                                 5
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



        1.      JA. Indien u als gemeente hiervan wel gebruik wenst te maken, zult u moeten
                besluiten in welke mate u verwatering zou willen voorkomen en hoeveel u als
                gemeente bereid bent te storten. Hiertoe dienen de volgende notariële stukken te
                worden ondertekend:

                1.      Volmacht (voor Akte van Uitgifte sub iii)

                2.      Intekenbrief

                3.      Akte van uitgifte van aandelen

               NB: De ingevulde en getekende intekenbrief en volmacht dienen uiterlijk
               1 december 2023 te worden ontvangen -zie hoofdstuk 5.

        2.      NEE. Indien u als gemeente hiervan geen gebruik wenst te maken, hoeft u geen
                stukken te tekenen. Wel is het vriendelijke verzoek dit door te geven aan de AHC –
                zie hoofdstuk 5.5.4. Van alle aandeelhouders moet op 1 december bekend zijn of
                zij wel of niet gebruik willen maken van het voorkeursrecht.

Als de investering door de Staat niet uiterlijk in december 2023 heeft plaatsgevonden, zal deze de
komende tijd niet plaatsvinden. De val van het kabinet heeft ertoe geleid dat de tijdslijnen van het
proces krapper geworden zijn.


Vanuit de Staat is in de Ministerraad van 8 september 2023 een besluit genomen rond de toetreding
van de Staat op basis van het bereikte onderhandelingsakkoord. Dit betekent dat het
onderhandelingsresultaat ook op dat moment publiek is geworden. De Staat hoopt de
parlementaire goedkeuring voor het herfst- en verkiezingsreces te hebben afgerond (uiterlijk week
42 – 20 oktober 2023)


De periode voor gemeentelijke besluitvorming (10 weken) rond het instemmingsbesluit vangt aan
op 11 september 2023 en eindigt 22 november 2023.




                                                                                                   6
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



3       TOELICHTING OP HET ONDERHANDELAARSAKKOORD EN DE BETEKENIS
        VOOR U ALS AANDEELHOUDER


3.1     Inleiding

Vanuit de AHC is dit hoofdstuk bedoeld om u op een samenvattende manier inzicht te geven in de
zaken met betrekking tot de toetreding van de Staat die voor u als aandeelhouder het meest
relevant zijn.


U bent aandeelhouder van Stedin en blijft aandeelhouder van Stedin, met daarbij de Staat als
nieuwe aandeelhouder. Wat daarmee wijzigt voor de 42 bestaande gemeentelijke aandeelhouders
beschouwen we op drie hoofdpunten:


1.      De waardering en prijsvorming: de overeengekomen prijs bepaalt namelijk de omvang van
        het te verkrijgen aandelenbelang (en %) van de Staat;
2.      Het nieuwe dividendbeleid: het nieuwe dividendbeleid heeft mogelijk impact op door u
        begrote dividendbaten vanuit Stedin groep;
3.      De wijzigingen in de governance van Stedin groep: meer concreet leidt de toetreding van de
        Staat ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden
        voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het aandeelhoudersconvenant
        en het AHC reglement.


3.2     Waardering en Prijsvorming:

Hiervoor wordt verwezen naar Bijlage 15 – Geheim


3.3     Dividendbeleid

                 3.3.1   Waarom wordt het dividendbeleid aangepast

Reeds bij het Afsprakenkader heeft de Staat te kennen gegeven het dividendbeleid van de
netbeheerders aan te willen passen en te matigen. Dit is beredeneerd vanuit de positie dat de Staat
een significante kapitaalstorting doet (en potentieel in de toekomst zal doen) en daarmee het eigen
vermogen van de vennootschap versterkt. Daardoor is het voor de Staat politiek lastig uitlegbaar
als de Staat enerzijds een dergelijke kapitaalstorting van € 500 miljoen doen en anderzijds het
dividendbeleid niet wijzigt waardoor de Staat impliciet het dividend van de decentrale
aandeelhouders “financiert”.



                                                                                                  7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Een hieraan gekoppeld argument is dat een relatief lager dividend ook – ceteris paribus – leidt tot
een relatief lagere kapitaalbehoefte. Een dividendbeleid met lagere uitkeringspercentages heeft
daarmee ook een relatief gunstig effect op de ontwikkeling van de kapitaalbehoefte.
Van hieruit beredeneerd zou het dan het meest passend zijn om geen dividend uit te keren in de
periode dat er een kapitaalbehoefte bij Stedin is.


Dit is echter niet in het belang van de gemeentelijke aandeelhouders omdat de dividenden een
belangrijke jaarlijkse baat c.q. inkomstenbron zijn voor de gemeenten waardoor als daar stevig in
gekort wordt, dit voor de gemeenten tot een mogelijk knelpunt leidt.


                 3.3.2   Wat is het nieuwe dividendbeleid

De Staat en AHC hebben constructief overleg gevoerd over het toekomstige dividendbeleid, vanuit
de gedachte dat er een juiste balans dient te zijn tussen:


1.      het op peil houden van het dividend als inkomstenbron in relatie tot het belang ervan op de
        gemeentelijke begrotingen; en


2.      een toereikende vermogensbuffer van Stedin om de kredietwaardigheid solide te laten zijn en
        een redelijke autonome kapitaaldekking te realiseren.

Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende kapitaalbehoeften was
de aanvankelijke inzet van de Staat was om het huidige dividendbeleid, zijnde het
uitkeringspercentage van 50% van de nettowinst, te verlagen. Voor de AHC was echter de van
belang dat een eventuele wijziging van het dividendbeleid niet een te sterk negatief effect zou
hebben op de gemeentelijke (meerjaren-) begroting van de aandeelhouders. Derhalve is er een
aanpassing van het dividendbeleid afgesproken waarbij er enerzijds een hoog uitkeringspercentage
is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid over hun
ontvangsten hebben, en anderzijds een laag uitkeringspercentage bij een hoge winst, zodat een
groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd, wat een potentieel gunstig effect
heeft op de hoogte van de kapitaalbehoefte.


Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van 10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat
(tot en met 2032) en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van Stedin een gemiddelde
pay out ratio van 28,7%. Afgesproken zijn de volgende staffels:
      Staffel      Winst                   Uitkeringspercentage
        e
      1 staffel € 0 - € 20 miljoen         90%
      2e staffel € 20 - € 100 miljoen      30%
        e
      3 staffel Boven € 100 miljoen        18%



                                                                                                  8
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



N.B. voornoemde uitkeringspercentages zijn ‘hard’. De toekomstige resultaten en de invloed van
de voorgenomen stelselwijziging zijn uiteraard niet zeker.


Hieraan voegen we toe dat uw huidige pakket reguliere aandelen met 11,9% verwatert. In Bijlage
2 (waartoe aan elke gemeente is verzocht daartoe geheimhouding op te leggen) wordt per huidige
aandeelhoudende gemeente een indicatie gegeven van de dividendprognose per jaarschijf op
grond van de verwatering door toetreding van de Staat, uitgaande van de overeengekomen staffels
en de meest actuele prognoses van Stedin.


Verder merkt de AHC op dat het afgesproken dividendbeleid geen invloed heeft op het uit te keren
dividend op cumulatief preferente aandelen, die in het bezit zijn van bestaande aandeelhouders.
Voor alle duidelijkheid: de Staat verkrijgt geen cumulatief preferente aandelen.


                   3.3.3   Aanvullende overwegingen: stelselwijziging en GRE uplift

Stelselwijziging
Een voor de nettowinst en daarmee dividend voor alle aandeelhouders gunstige ontwikkeling is
het feit dat Stedin over het boekjaar 2023 voor de materiele vaste activa in Stedin Netbeheer een
boekhoudkundige stelselwijziging zal doorvoeren van “reële waarde” (“fair value”) naar “historische
kostprijs”. Redenen voor de vennootschap om dit te doen is dat het de vergelijkbaarheid met de
andere netbeheerders vergroot aangezien die al op deze wijze hun activa hebben gewaardeerd.
Tevens zijn o.a. kosten voor (jaar)verslaglegging, audit en accountancy met deze stelselwijziging
relatief gunstiger.


Stedin heeft verder ook verklaard dat deze stelselwijziging resulteert in lagere afschrijvingen, wat
resulteert in een positieve impact op de winst en daarmee dividend van Stedin. Stedin heeft verder
aangegeven dat deze stelselwijziging vanaf 1 januari 2023, bezien vanuit een rekenkundige
benadering, een jaarlijkse positieve impact zal hebben op het nettoresultaat van Stedin. Deze
stelselwijziging is meegenomen in de dividendprognoses zoals opgenomen in Bijlage 2. Over deze
stelselwijziging, uit te voeren ultimo 2023, moet nog formeel worden beslist door de onderneming
en deze dient ook door de accountant aanvaard te worden, maar de verwachting is dat dit geen
belemmeringen oplevert.


De AHC benadrukt overigens dat de stelselwijziging geen verzoek van de aandeelhouders is
geweest, maar een voornemen vanuit de onderneming zelf. Stedin is hiermee zorgvuldig geweest
omdat het een effect heeft op het nettoresultaat en daarmee ook het dividendbeleid.


GRE Uplift
De credit rating van rating agency S&P is verbeterd doordat Stedin is aangemerkt als ‘Government
Related Entity’. De kredietbeoordeling gaat er dus vanuit dat de Nederlandse Staat zal bijspringen
                                                                                                   9
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



ingeval van problemen. Als deze zogenaamde ‘GRE uplift’ er niet zou zijn is de aanname dat de
rentekosten voor het aantrekken van vreemd en hybride vermogen ca. 0,25%-0,50% hoger zouden
zijn, wat een negatieve invloed zou hebben op het resultaat van Stedin. Mede daarom is toetreding
van de Staat van belang.


3.4     Governance

3.4.1   Waarom is de governance aangepast

In het kader van de toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin, worden aanpassingen
van de governance voorgesteld, in de vorm van gewijzigde versies van de statuten, het
aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement.


Het Afsprakenkader voorziet erin dat de Staat bij toetreding over bijzondere zeggenschapsrechten.
Dit volgt vanuit de overweging dat de bestaande aandeelhouders de kapitaalbehoefte van Stedin
niet volledig zelfstandig (kunnen) invullen, waardoor toetreding van de Staat als nieuwe
aandeelhouder nodig is. Daarnaast is de Staat de enige actor en (potentiële) aandeelhouder die
een GRE uplift voor een netbeheerder genereert, hetgeen een gunstig effect heeft op de credit
rating van die netbeheerder en waarmee de Staat de kapitaalbehoefte reduceert (volgens
berekening van Stedin met € 600 miljoen). Tot slot stort de Staat een fors bedrag aan kapitaal in
netbeheerder. Ingeval van Stedin is de storting de nu voorliggende € 500 miljoen, en is het
aannemelijk dat in de toekomst er nog altijd een kapitaalbehoefte resteert die door de Staat (deels)
zal kunnen worden ingevuld. Door de financiële belangen die de Staat op grond van voornoemde
heeft, heeft zij ook de wens om enige (financiële) grip op de vennootschap te hebben. Kortom, de
Staat wil in verband met de bijzondere positie op bepaalde vlakken meer zeggenschap dan volgt
uit uitsluitend het aandelenpercentage dat door de Staat gehouden zal worden.


3.4.2   Inzicht in de belangrijkste wijzigingen in de governance

In Bijlage 3 is een overzicht (in matrix vorm) opgenomen van de governance wijzigingen en in welk
document dit is vastgelegd. Dit zal verwerkt worden in de Statuten en het Convenant die leidend
zijn. Het is zo dat de Staat bepaalde bijzondere rechten c.q. “veto” verkrijgt, tegelijkertijd hebben
ook de aandeelhouders (veelal via de AHC) ook bepaalde rechten verkregen.


 Wijziging in rechten voor AHC             Uitleg
 en/of aandeelhouder
 Financiële uitgangspunten                 Het wijzigen van de Financiële Uitgangspunten t.b.v.
                                           onder meer het Financieringsplan vergt goedkeuring
                                           van de AHC.
                                           De Financiële Uitgangspunten zijn:

                                                                                                   10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



 Wijziging in rechten voor AHC         Uitleg
 en/of aandeelhouder
                                       (a) behoud     van    een    door      een    erkende
                                           kredietbeoordelingsbureau (Fitch, Moody's en S&P)
                                          voor      Stedin   van    tijd    tot   tijd   bepaalde
                                          kredietkwaliteitstrap van Stedin ("Credit Rating") (‘A
                                           minus’ bij S&P
                                       (b) sturing op de daarbij horende ratio's, rekening
                                          houdend met een verkregen GRE-uplift;
                                       (c) optimale inzet van schuldinstrumenten;
                                       (d) geen gebruik van risicovolle of               complexe
                                          schuldinstrumenten;
                                       (e) het    dividendbeleid    wordt    toegepast   conform
                                           paragraaf IX van het aandeelhoudersconvenant; en
                                       (f) geen onnodige vergroting van de behoefte van
                                          Stedin aan eigen vermogen
 Consultatierecht                      Naast het reeds bestaande Meerjarig Strategisch Plan
                                       en het Jaarplan zal Stedin ook jaarlijks een Lange
                                       Termijn Investeringsplan en Financieringsplan opstellen
                                       waarbij de AHC een consultatierecht heeft.
 Niet   gereguleerde   investeringen   Drie aandeelhouders (of meer) die een geschoond
 boven de € 25 miljoen                 belang van 50% of meer hebben (exclusief de Staat)
                                       kunnen een Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie
                                       de statuten - Bijlage 4) inroepen als deze meerderheid
                                       niet akkoord is met een dergelijke investering
 Commissaris met een financieel        Voor de benoeming van de leden van de RvC met het
 profiel                               financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er
                                       een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van
                                       een      selectie   door    een     aanbevelingscommissie
                                       (bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder
                                       de Staat), waarbij ten aanzien van het lid met het
                                       financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar
                                       heeft


De bijzondere zeggenschapsrechten van de Staat komen – samengevat – neer op het volgende:


 Rechten Staat                         Uitleg
 AHC                                   De Staat treedt toe tot de AHC


                                                                                                  11
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



 Rechten Staat                           Uitleg
 Financiële uitgangspunten               Het wijzigen van de Financiële Uitgangspunten t.b.v.
                                         onder meer het Financieringsplan vergt goedkeuring
                                         van de Staat.
 Consultatierecht                        Naast het reeds bestaande Meerjarig Strategisch Plan
                                         en het Jaarplan zal Stedin ook jaarlijks een Lange
                                         Termijn Investeringsplan en Financieringsplan opstellen
                                         waarbij de Staat een consultatierecht heeft.
 Financieringsplan                       Indien het Financieringsplan naar het gemotiveerde
                                         oordeel van de Staat afwijkt van de met elkaar
                                         overeengekomen financiële uitgangspunten kan de
                                         Staat Stedin opdragen het Financieringsplan te wijzigen
                                         via     de    Bijzondere    Besluitvormingsprocedure    (zie
                                         statuten - Bijlage 4).
 Niet gereguleerde investeringen op      De Staat heeft een veto op niet gereguleerde
 of boven de € 25 miljoen                investeringen op of boven de € 25 miljoen via de
                                         Bijzondere Besluitvormingsprocedure (zie statuten -
                                         Bijlage 4).
 Commissaris met een financieel          Voor de benoeming van de leden van de RvC met het
 profiel                                 financieel profiel respectievelijk het publiek profiel is er
                                         een versterkt aanbevelingsrecht voor AHC, op basis van
                                         een      selectie    door     een   aanbevelingscommissie
                                         (bestaande uit 2 leden RvC en 2 leden AHC, waaronder
                                         de Staat), waarbij ten aanzien van het RvC-lid met het
                                         financieel profiel de Staat nog een recht van bezwaar
                                         heeft
 Ontbinding van de vennootschap          Een besluit tot ontbinding van de vennootschap vergt
                                         goedkeuring van de Staat.
 Wijziging       van         statuten,   Een          wijziging      van     de   statuten,      het
 aandeelhoudersconvenant en AHC          aandeelhoudersconvenant en het AHC reglement vergt
 reglement                               goedkeuring van de Staat indien een dergelijke
                                         wijziging de positie van de Staat en of haar rechten,
                                         zeggenschap of bevoegdheid zou raken


Tot slot is met de Staat gesproken over wanneer de Staat deze rechten niet meer nodig heeft.
Daarom is een bepaling opgenomen die gaat over het opschorten van de rechten van de Staat.
Kort gezegd: indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van 11,9% en er geen
kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de aan het Aandeel N1 (Staat) verbonden rechten en
bevoegdheden opgeschort. Logischerwijs worden in dit scenario simultaan ook de rechten van het

                                                                                                    12
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Aandeel N2 (Decentrale Aandeelhouders) ook opgeschort. In artikel 5.6 van de statuten (Bijlage 4)
staat deze bepaling volledig uitgeschreven.




                                                                                               13
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin


4      BESCHRIJVING DOCUMENTATIE

4.1    Inleiding

De toetreding van de Staat als aandeelhouder van Stedin wordt gerealiseerd door een uitgifte van
nieuwe aandelen, bij notariële akte. De afspraken daarover zijn afspraken tussen Stedin en de Staat
en worden opgenomen in de Participatieovereenkomst (Bijlage 9) die tussen Stedin en de Staat
wordt aangegaan. De AHC en AvA zijn daarbij geen partij, al is het maar vanwege de praktische
reden dat de AvA en AHC geen rechtspersoon zijn en als zodanig derhalve geen partij kunnen zijn
bij een overeenkomst in civielrechtelijke zin. De toetreding van de Staat kan echter niet zonder de
AvA tot stand komen, omdat het formele besluit tot uitgifte dient te worden genomen door de
AvA, en ook voor implementatie van beoogde governance wijzigingen is besluitvorming door de
AvA noodzakelijk.


Om een risico van (verboden) staatssteun te vermijden is van belang dat het bedrag van
€ 500 miljoen dat de Staat in Stedin stort, wordt doorgestort in Stedin Netbeheer. Daartoe wordt
de Participatieovereenkomst mede ondertekend door Stedin Netbeheer.


Ook het Tekenprotocol (Bijlage 10) is – net als de Participatieovereenkomst) een overeenkomst
tussen Stedin en de Staat; waarin het vervolg van het proces wordt beschreven, en die ertoe strekt
het onderhandelingsresultaat – lees: het concept van de Participatieovereenkomst (inclusief
bijlagen) – te ‘bevriezen’ hangende dat proces.


De beoogde governance wijzigingen worden tot stand gebracht door wijziging van de statuten
(Bijlage 4), het aandeelhoudersconvenant (Bijlage 5) en het AHC reglement (Bijlage 6). Aan deze
documenten zijn alle aandeelhouders, inclusief na toetreding de Staat, gebonden. Er worden in dit
kader tevens twee nieuwe soorten (bijzondere) aandelen geïntroduceerd, zijnde het aandeel N1
(bestemd voor de Staat) en het aandeel N2 (bestemd voor de andere aandeelhouders).


Een overzicht van de rechten die de Staat bij de toetreding verkrijgt en aanpassingen van de
governance in het kader van de toetreding is opgenomen in Bijlage 3.




                                                                                                 14
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



De documentatie en de daarbij betrokken partijen kunnen als volgt visueel worden weergegeven:




4.2    Participatieovereenkomst (Bijlage 9)

Hiervoor wordt verwezen naar Bijlage 15 – Geheim


4.3    Statuten en aandeelhoudersconvenant (Bijlagen 4 en 5)

Om bepaalde rechten vennootschapsrechtelijk inpasbaar te maken in de statuten, worden de
bijzondere aandelen N1 en N2 geïntroduceerd. Het Burgerlijk Wetboek gaat uit van gelijkheid van
aandeelhouders, maar staat toe dat aan verschillende soorten aandelen, verschillende rechten en
verplichtingen worden verbonden. De rechten en bevoegdheden die in de statuten aan de aandelen
N1 en N2 worden verbonden, hebben aldus niet de status van een contractuele afspraak, maar
worden onderdeel van de (interne) organisatieregels van Stedin, en zijn bindend voor Stedin en (de
leden van) haar organen.


Statuten
Bestaande statutaire regelingen met betrekking tot de RvC en bevoegdheden van de AvA, zijn
aangevuld met nadere afspraken in het kader van de toetreding van de Staat.


Aandeelhoudersconvenant
Ook het Aandeelhoudersconvenant is onderdeel van de (interne) organisatieregels van Stedin, en
is bindend voor Stedin en (de leden van) haar organen. Ook hier geldt dat de bestaande regelingen
                                                                                                15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



waar nodig zijn aangepast c.q. aangevuld met de nadere afspraken over de desbetreffende
onderwerpen.


4.4       AHC reglement (Bijlage 6)

Het AHC reglement ziet op de verhouding tussen de aandeelhouders onderling, inclusief – na
toetreding – de Staat. De voorgestelde wijzigingen vloeien niet alleen voort uit de
onderhandelingen met de Staat. Van de gelegenheid is gebruik gemaakt een bredere actualisatie
door te voeren, en in dat kader bijvoorbeeld ook al te anticiperen op de (mogelijke) toetreding van
een of meer provincies in de toekomst.


Bijzondere aandachtspunten zijn het Kader Aandelenverdeling, dat wordt ingebed in het AHC
reglement (maar de Staat niet regardeert2) en de regelingen omtrent ‘Wederpartij Belangen’ en het
‘Sub-Overleg’, die ertoe strekken te waarborgen dat onwenselijke belangenverstrengeling kan
worden vermeden.


4.5       Akte van Uitgifte (Bijlage 11)

Dit is een juridisch-technisch document dat is vereist voor uitgifte van aandelen. Naast Stedin en
de Staat is in elk geval ook Rotterdam partij met het oog op de uitgifte van het Aandeel N2 (dat
Rotterdam vervolgens zal houden ten behoeve van de andere aandeelhouders, niet zijnde de Staat).


Bestaande aandeelhouders die tijdig hun voorkeursrecht uitoefenen, worden ook toegevoegd als
partij bij de akte van uitgifte; zij worden geen partij bij de Participatieovereenkomst. Op basis van
het voorkeursrecht geldt voor de uit te geven aandelen dezelfde prijs per aandeel als die de Staat
nu betaalt.


Voor uitoefening van het voorkeursrecht geldt een formele procedure, die is beschreven in
hoofdstuk 5 en ook onderdeel is van de procesbeschrijving die is opgenomen in hoofdstuk 6.


Deze procedure begint met de toezending van het Informatiepakket, en moet uiterlijk 5 werkdagen
voor de AVA van 8 december 2023 (derhalve 1 december 2023) volledig zijn afgerond (zie
hoofdstuk 5). Daaraan voorafgaand kan binnen iedere gemeente besluitvorming plaatsvinden over
het al dan niet uitoefenen van het voorkeursrecht door die gemeente.




2
    Insteek van het Kader Aandelenverdeling is het verband tussen de (wenselijke) omvang van het aandelenbelang in Stedin van
    een DCO enerzijds en diens relatieve gewicht in Stedin (op basis van verbruik elektriciteit en gas) anderzijds. Van een dergelijk
    relatief gewicht op basis van verbruik elektriciteit en gas is in het geval van de Staat geheel geen sprake; en de Staat heeft geen
    bijzondere connectie met het verzorgingsgebied van Stedin.
                                                                                                                                    16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



5      VOORKEURSRECHT

5.1    Inleiding

De uitgifte van nieuwe aandelen aan de Staat betekent dat de bestaande aandelenbelangen
verwateren: het aantal aandelen dat een bestaande aandeelhouder houdt, wijzigt door de uitgifte
van nieuwe aandelen aan een ander niet, maar wel het percentage dat de door die aandeelhouder
gehouden aandelen vormen van het totaal aantal aandelen.

Overeenkomstig de statuten worden de bestaande aandeelhouders in de gelegenheid gesteld een
voorkeursrecht uit te oefenen teneinde de verwatering van hun belang te beperken of geheel te
voorkomen. Uitoefening van het voorkeursrecht betekent dat in aanvulling op de uitgifte van
gewone aandelen aan de Staat voor een totaalbedrag van € 500 miljoen, extra nieuwe aandelen
aan de desbetreffende aandeelhouder worden uitgegeven tegen dezelfde prijs per gewoon aandeel
als die is overeengekomen met de Staat, zijnde € 744,32, welk bedrag – net als voor de Staat het
geval is – in contanten dient te worden gestort na de uitgifte.

Het al dan niet uitoefenen van voorkeursrechten heeft geen invloed op het aantal gewone aandelen
dat aan de Staat wordt uitgegeven en het door de Staat te storten bedrag, maar uiteraard wel op
de totale omvang van de emissie.

5.2    Omvang voorkeursrecht

Indien een aandeelhoudende gemeente haar voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient te worden
gekozen tussen enerzijds het volledig voorkomen van verwatering en anderzijds het beperken van
verwatering.

Indien wordt gekozen voor volledige voorkoming van verwatering, kan niet op voorhand worden
vastgesteld hoeveel gewone aandelen moeten worden uitgegeven, en derhalve ook niet wat het
totaal te storten bedrag zal zijn. De totale omvang van de emissie hangt immers ook af van de
mate waarin het voorkeursrecht wordt uitgeoefend door andere aandeelhoudende gemeenten. Wel
kan bij wijze van indicatie worden uitgerekend welk aantal aandelen zal moeten worden uitgegeven
om verwatering als gevolg van alleen de storting van € 500 miljoen door de Staat te voorkomen;
het definitieve aantal zal dan iets hoger uitvallen indien ook andere aandeelhoudende gemeenten
het voorkeursrecht uitoefenen.

Indien wordt gekozen voor beperking van verwatering, kan worden geopteerd voor deelname aan
de emissie door storting van een bepaald bedrag (waarbij het aantal aandelen wordt berekend
door het te storten bedrag te delen door de prijs per aandeel), of voor verwatering tot een nieuw
– lager – percentage belang. In het laatste geval kan – net als bij voorkoming van verwatering het
geval is – het definitieve aantal aandelen en het totaal te storten bedrag pas worden vastgesteld
aan de hand van de totale omvang van de emissie.
                                                                                                17
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



5.3     Afwegingen voorkeursrecht

De beslissing om al dan niet het voorkeursrecht uit te oefenen, is ter volledige discretie van iedere
aandeelhoudende gemeente.

Uitoefening van het voorkeursrecht betekent een additionele kapitaalstorting in Stedin, welke
bijdraagt aan de investeringscapaciteit van Stedin en het verminderen van haar toekomstige
kapitaalbehoefte. Tegelijkertijd is er met de toetreding van de Staat en het behoudt van de A-
rating op dit moment geen acute kapitaalbehoefte meer, ook niet voor deze resterende
collegeperiode, al zal Stedin binnenkort wel haar financiële prognose herijken waaruit nieuwe
inzichten kunnen voortkomen.

Beperking of voorkoming van verwatering betekent ook dat een aandeelhoudende gemeente een
groter bedrag aan dividend ontvangt in de toekomst.

De prijs per gewoon aandeel die moet worden betaald, is de resultante van het
onderhandelingstraject met de Staat, en is een gegeven. Wel kan worden opgemerkt dat in de
Participatieovereenkomst reeds is voorzien dat een emissie aan Toetredende Gemeenten en
Provincies in de toekomst, indien deze uiterlijk 31 maart 2024 zou plaatsvinden op basis van een
hogere prijs per aandeel zou plaatsvinden, namelijk de met de Staat overeengekomen prijs per
aandeel plus een verhoging van 4% op jaarbasis over de periode vanaf 1 januari 2023.

5.4     Uitoefenperiode voorkeursrecht

Op grond van de statuten dient de periode voor uitoefening van het voorkeursrecht ten minste
vier weken te bedragen. Om de aandeelhoudende gemeenten zoveel mogelijk tijd te geven om
een beslissing omtrent de uitoefening van het voorkeursrecht te nemen, en bij die beslissing ook
de uitkomsten van een wensen en bedenkingen procedure te kunnen betrekken, kan het
voorkeursrecht worden uitgeoefend vanaf de ontvangst van het Informatiepakket tot en met kort
voor de AvA van 8 december 2023, en wel tot en met 1 december 2023.

5.5     Hoe kan het voorkeursrecht worden uitgeoefend?

In dit hoofdstuk 5.5 wordt beschreven hoe u de uitoefening van uw voorkeursrecht kunt
formaliseren.

5.5.1   Besluit tot uitoefening voorkeursrecht door de 42 gemeentelijke aandeelhouders

Elke gemeente besluit of en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage zij gebruik
wil maken van haar voorkeursrecht. Voor dit besluit geldt een aanmeldingsperiode.

De aanmeldingsperiode waarbinnen iedere aandeelhoudende gemeente een besluit over de
uitoefening van het voorkeursrecht neemt, start op ontvangst van het Informatiepakket en eindigt
                                                                                                   18
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



op 1 december 2023. Iedere aandeelhoudende gemeente wordt verzocht om in de
aanmeldingsperiode individueel een definitief besluit te nemen omtrent de uitoefening van het
voorkeursrecht in Stedin. De aanmeldingstermijn loopt af op 1 december 2023.

Het college van B&W is bevoegd om namens de betreffende gemeente het besluit over de
uitoefening van het voorkeursrecht (en de daarmee samenhangende verwerving van nieuwe
gewone aandelen tegenover een storting van kapitaal) te nemen.3 Dit betekent dat het college van
B&W het besluit neemt. Gezien het majeure belang van een collegebesluit tot storting van kapitaal
in Stedin ligt het in de rede dat de gemeenteraad wordt betrokken bij de besluitvorming van het
college van B&W.

Indien geen besluit wordt genomen of de aanmelding niet tijdig wordt ontvangen, dan is de
desbetreffende gemeente uitgesloten van deelname in de emissie.

Om de besluitvorming te vergemakkelijken, heeft de AHC een concept collegebesluit, een concept
raadsvoorstel en -besluit opgesteld. De overwegingen zijn naar eigen inzicht aan te vullen en aan
te passen. Deze concept besluiten zijn een bijlage bij het AHC advies.

5.5.2     Aanmelding van het definitieve besluit

Als gezegd, de aanmeldingstermijn start met de ontvangst van het Informatiepakket en loopt af op
1 december 2023. Het is de bedoeling dat het college van B&W van iedere aandeelhoudende
gemeente uiterlijk 1 december 2023:

1.      een       getekende     intekenbrief   toezendt     aan   Stedin   (emailadres    Stedin:
        fm_bestuurlijkezaken@stedingroep.nl), met een kopie aan de voorzitter van de AHC middels
        (vb.kaas@rotterdam.nl)     en     een       kopie      aan      Loyens       &     Loeff
        (ProjectNachtwacht@loyensloeff.com).

2.      de getekende en gelegaliseerde volmacht per e-mail toezendt aan Loyens & Loeff en per
        post/koerier aan:

                Loyens & Loeff N.V.
                t.a.v. mr. H.J. Portengen, mr. J.J. Huang
                Blaak 31
                3011 GA, Rotterdam

Mocht u geen gebruik willen maken van uw voorkeursrecht, ontvangen wij graag op
bovengenoemde e-mail adressen een kort bericht dat u geen gebruik wilt maken van het
voorkeursrecht. De AHC wil hierbij graag benadrukken dat het voor alle betrokken partijen van



3
     Artikel 160 Gemeentewet.
                                                                                               19
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



belang is dat iedere aandeelhoudende gemeente de benodigde besluitvorming voortvarend
voorbereidt en uitvoert om binnen de gegeven termijn tot een definitief besluit te komen.




                                                                                       20
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



6      PROCES




6.1    Schematische weergave

Het proces tussen besluitvorming over de goedkeuring van de toetreding van de Staat en de
governance wijzigingen (alsmede indien van toepassing het zelf participeren in de emissie) en de
daadwerkelijke storting bestaat schematisch uit de volgende stappen.

Stap 1. Besluit gemeente (goedkeuring en al dan niet uitoefening voorkeursrecht c.q. intekenen
op emissie)




Stap 2. Voorbereiding emissie




       2.1:                     berekenen omvang totale emissie (inclusief € 500 miljoen van de
                                Staat)




       2.2                      bepalen kapitaalstorting Staat (€ 500 miljoen) en per gemeente
                                die voorkeursrecht uitoefent




                                                                                              21
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Stap 3. Besluitvorming AvA (8 december 2023)




Stap 4. Ondertekenen Participatieovereenkomst (Stedin en Staat)




Stap 5. Voorbereiding Closing




Stap 6. Statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant en wijziging AHC reglement en
uitgifte aandelen (Closing)




Stap 7. Storting op de nieuw uitgegeven aandelen




                                                                                        22
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



6.2        Nadere beschrijving stappen

Hieronder volgt een nadere beschrijving van iedere stap in het proces vanaf de besluitvorming van
een gemeente.

Stap 1. Besluitvorming gemeente en intekenen

Elke gemeente besluit over de goedkeuring van de toetreding van de Staat en de governance
wijzigingen, en of - en zo ja, voor welk (maximum-) bedrag of tot welk percentage - zij gebruik wil
maken van haar voorkeursrecht.

Het besluit4 voor welk bedrag of percentage een gemeente wil deelnemen door uitoefening van het
voorkeursrecht, dient op een zodanig tijdstip te worden genomen dat de documentatie (intekenbrief
en volmacht) uiterlijk 1 december 2023 kan worden ingediend.

De gemeente die besluit tot deelname aan de kapitaalstorting, maakt dit kenbaar door het indienen
van de intekenbrief conform Bijlage 13, ondertekend door de burgemeester. Deze intekenbrief is voor
de gemeente juridisch bindend. Zij wordt uiterlijk op de hiervoor genoemde datum (1 december 2023)
aan Stedin toegezonden.

Gemeenten die besluiten niet deel te nemen aan de kapitaalstorting wordt verzocht om dit per e-mail
kenbaar te maken aan Stedin, de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff. Voor de e-
mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2.

Stap 2. Voorbereiding behandeling emissie tijdens AvA

2.1      Berekenen omvang totale kapitaalstorting en kapitaalstorting per gemeente

Na 1 december 2023 wordt op basis van de intekenbrieven van de gemeenten die hebben besloten
tot deelname aan de kapitaalstorting, door Stedin berekend:

1.       het totaal van de aantallen aandelen en de te storten bedragen aan de hand van de ontvangen
         intekenbrieven;

2.       het totaalbedrag van de emissie.

Het resultaat van (a) en (b) is dat er een overzicht is van de te storten bedragen én het aantal gewone
aandelen dat wordt uitgegeven aan de Staat en de gemeenten die tijdig het voorkeursrecht hebben
uitgeoefend.



4
     Het nemen van dit besluit is een bevoegdheid van het college van Burgemeester en Wethouders van de aandeelhoudende
     gemeente. In verband met de ingrijpende gevolgen, die het besluit tot deelname aan de kapitaalstorting kan hebben, neemt
     het college geen besluit dan nadat de gemeenteraad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en bedenkingen aan het college
     kenbaar te maken (artikel 169, lid 4 Gemeentewet).
                                                                                                                            23
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Het is denkbaar dat na verzending van het Informatiepakket blijkt dat aanpassing van de (concept)
Participatieovereenkomst of andere concept-documentatie nodig is. In dat geval treden Stedin en de
AHC in overleg over de benodigde aanpassing(en) en worden de aanpassingen meegezonden met de
formele oproeping van de AvA van 8 december 2023.

Stap 3. Besluitvorming door de AvA op 8 december 2023

De AvA is gepland op 8 december 2023. De AvA dient zich uit te spreken over het Afsprakenkader en
vervolgens de Participatieovereenkomst op basis waarvan de emissie plaatsvindt. Beide documenten
vergen ook instemming van AvA. Tevens dient de AvA te stemmen over de aanpassingen van de
governance (statutenwijziging, wijziging aandeelhoudersconvenant, wijziging AHC reglement, zie
hoofdstuk 4.3 en hoofdstuk 4.4). Een AvA-besluit met betrekking tot een statutenwijziging vereist dat
2/3e van het aandeelhoudersbelang aanwezig is en meedoet aan de stemming. Het besluit zelf vereist
een gekwalificeerde meerderheid van 75%.

Verder wordt de AvA gevraagd te stemmen over de uitgifte van het aandeel N1 (aan de Staat) en het
aandeel N2 (aan de gemeente Rotterdam als voorzitter van de AHC) en de gewone aandelen
overeenkomstig het totaal overzicht van te storten bedragen en het aantal te verkrijgen gewone
aandelen van de Staat en de gemeenten die het voorkeursrecht uitoefenen. Hiervoor is geen quorum
(minimum aantal aandeelhouders om rechtsgeldige besluiten te nemen) vereist. Een gewone
meerderheid (meer dan 50%) bepaalt de uitslag van de stemming.5 Als de besluiten tot uitgifte van
aandelen en statutenwijziging niet de vereiste meerderheid halen, vindt de emissie niet plaats.

Stap 4. Ondertekening Participatieovereenkomst

Als door de AvA wordt besloten tot goedkeuring van de Participatieovereenkomst en tot de emissie
én tot wijziging van de statuten van Stedin (en de overige aanpassingen van de governance), dan
wordt – zo mogelijk op diezelfde dag - overgegaan tot de ondertekening van de
Participatieovereenkomst door Stedin.

Stap 5. Voorbereiding Closing en emissie

Rekening houdend met de vervulling of afstandverklaring van opschortende voorwaarden kan
vervolgens de Closing (als gedefinieerd in de Participatieovereenkomst) plaatsvinden. De Closing is
gepland kort na de AvA van 8 december 2023, maar vindt uiterlijk 31 december 2023. Als niet voor de
uiterste datum aan een of meer opschortende voorwaarden is voldaan en daarvan door de Staat dan
wel Stedin geen afstand is gedaan, dan wordt de Participatieovereenkomst ontbonden en stopt het
verdere traject.




5
    Voor zover van toepassing worden voorkeursrechten van gemeenten die het voorkeursrecht niet tijdig door middel van de
    intekenbrief hebben uitgeoefend, uitgesloten.
                                                                                                                      24
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Stap 6. Closing

Na de constatering dat is voldaan aan de (opschortende) voorwaarden en/of dat daarvan afstand is
gedaan door de Staat dan wel Stedin, vindt de Closing plaats, en als onderdeel daarvan de
statutenwijziging en de uitgifte van de aandelen, beide door middel van een notariële akte. Het besluit
tot statutenwijziging en de emissie wordt door de notaris gecontroleerd.

De wijziging van de statuten wordt door de notaris gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

De akte van uitgifte beschrijft het aantal en de soort uit te geven aandelen en bevat de gegevens van
Stedin, de Staat en de gemeenten aan wie aandelen worden uitgegeven (waaronder in elk geval
Rotterdam vanwege het aandeel N2). De akte wordt ondertekend namens Stedin en de Staat, en
namens de desbetreffende gemeenten door de juridisch adviseur van de AHC, op basis van de door
de burgemeester getekende en gelegaliseerde volmacht.

De notaris verzorgt de aantekening van de uitgifte in het aandeelhoudersregister.

Na de uitgifte kunnen de rechten die zijn verbonden aan de nieuwe aandelen direct worden
uitgeoefend. Uitkering van dividend op de nieuwe aandelen is voor de eerste maal in 2024 aan de
orde.

Stap 7. Storting op de nieuwe aandelen

Gerekend vanaf de datum van Closing dient iedere gemeente aan wie aandelen worden uitgegeven
binnen drie werkdagen het bedrag, dat op de aan haar uitgegeven aandelen moet worden gestort
(zijnde de € 744,32 per nieuw aandeel) te voldoen door storting op een daartoe door Stedin
opgegeven bankrekeningnummer.

6.3     Hoe doet u mee – te tekenen stukken en aan te leveren documenten

Een aandeelhouder die het voorkeursrecht wenst uit te oefenen, dient de intekenbrief in te vullen en
te ondertekenen en dient de volmacht te ondertekenen.

Hieronder wordt per juridisch document het proces kort toegelicht.

De intekenbrief (Bijlage 13)

De intekenbrief dient u zo spoedig mogelijk aan Stedin toe te sturen – een scan per e-mail en het
origineel per koerier - zodat deze stukken uiterlijk 1 december 2023 zijn ontvangen. Een scan van de
intekenbrief dient u gelijktijdig aan de AHC en haar juridisch adviseur, Loyens & Loeff, te sturen. Voor
de e-mailadressen wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2. Het adres van Stedin is vermeld op de
intekenbrief.



                                                                                                     25
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



De volmacht (Bijlage 14)

De volmacht dient u zo spoedig mogelijk aan de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, toe te
sturen – een scan per e-mail en het origineel per koerier – zodat deze stukken uiterlijk 1 december
2023 zijn ontvangen. Voor de adresgegevens wordt verwezen naar hoofdstuk 5.5.2.

De volmacht zal de juridisch adviseur van de AHC, Loyens & Loeff, in ‘escrow’ houden. Dit betekent
dat dit document wordt geacht te zijn getekend onder de opschortende voorwaarde van vrijgave door
Loyens & Loeff, en dat ten blijke van die vrijgave het desbetreffende document door Loyens & Loeff
zal worden gedateerd op de datum van vrijgave. De documenten worden vrijgegeven indien en zodra
naar genoegen van Loyens & Loeff is komen vast te staan dat:

-     de notaris van Clifford Chance LLP heeft bevestigd aan L&L (i) dat de Closing (als gedefinieerd
      in de Participatieovereenkomst) uiterlijk de eerste werkdag na 8 december 2023 plaatsvindt en
      (ii) alle noodzakelijke besluiten en instructies te hebben ontvangen om tot het passeren van de
      akte van uitgifte over te kunnen gaan, en (iii) als onderdeel van de Closing tot passeren van de
      akte van uitgifte over te zullen gaan.

De volmacht moet zijn voorzien van een (i) legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s),
(ii) een kopie van het paspoort van de ondertekenaar, inclusief Wwft-stempel en VIS-bevestiging en,
(iii) indien de volmacht niet is ondertekend door de burgemeester van de aandeelhouder ook de
relevante documenten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of
volmachten) waaruit de bevoegdheid van de ondertekenaar om de volmacht namens de
aandeelhouder te tekenen blijkt.

Volledigheidshalve zij opgemerkt dat de legalisatie kan worden verzocht door zowel een notaris als
de afdeling Burgerzaken van een gemeente. Dit geldt niet voor de Wwft-stempel en de VIS-
bevestiging, die slechts door een notaris kunnen worden geregeld. De Wwft-stempel zal door de
notaris op de kopie van het paspoort van de ondertekenaar worden geplaatst, om te bevestigen dat
deze kopie is gemaakt conform de regels van de Wwft. De VIS-bevestiging is een bevestiging van de
notaris dat de kopie van het paspoort rechtsgeldig is in het licht van het VIS, wat erop neerkomt dat
het paspoort niet gestolen, vermist of anderszins ongeldig is verklaard.

Voor de handtekeningpagina van de intekenbrief gelden geen additionele vereisten ten aanzien van
de ondertekening.

Besluitvorming in de AvA

De (aandeelhouders)besluitvorming ten aanzien van de emissie en de statutenwijziging (en wijziging
van het aandeelhoudersconvenant en wijziging van het AHC reglement) vindt plaats op de AvA van 8
december 2023 zelf. Er vindt geen ondertekening op voorhand plaats in dat kader.


                                                                                                    26
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin


7      PLANNING




*De deadline van vragen door Kamerleden is afhankelijk van de Kamer zelf. Dit is derhalve een
inschatting


7.1    Voor aandeelhoudende gemeenten belangrijke data:

1.     11 september 2023 – Start periode van 10 weken voor besluitvorming voor Colleges en Raden
2.     Oktober 2023 – Informatiebijeenkomst voor Raadsleden – Nog definitief vast te stellen ism
       Stedin
3.     23 november 2023 – Verzenden stukken AvA
4.     1 december 2023 - Deadline intekenen voorkeursrecht voor de aandeelhouders
5.     8 december 2023 – Aandeelhoudersvergadering inzake goedkeuring toetreding Staat




                                                                                              27
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 1 Overzicht aandelenbelang/verwatering per gemeente


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                28
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 2 Overzicht verwachte dividenden per jaar - Geheim


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                29
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 34 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 3 Overzicht rechten Staat/aanpassing governance


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                30
</pre>

====================================================================== Einde pagina 34 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 35 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 4 Akte van statutenwijziging


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                31
</pre>

====================================================================== Einde pagina 35 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 36 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 5 Aangepast aandeelhoudersconvenant


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                32
</pre>

====================================================================== Einde pagina 36 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 37 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 6 Aangepast AHC reglement


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                33
</pre>

====================================================================== Einde pagina 37 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 38 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 7 Concept B&W besluit - Geheim


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                34
</pre>

====================================================================== Einde pagina 38 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 39 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 8 Concept raadsbesluit – Geheim


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                35
</pre>

====================================================================== Einde pagina 39 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 40 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9 Participatieovereenkomst - Geheim


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                36
</pre>

====================================================================== Einde pagina 40 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 41 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.1 Participatieovereenkomst – Definities


Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst




                                                                       37
</pre>

====================================================================== Einde pagina 41 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 42 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.2 Participatieovereenkomst – Groepsstructuur


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                38
</pre>

====================================================================== Einde pagina 42 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 43 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.3 Participatieovereenkomst – Prijs per Stedin Aandeel en Kapitalisatietabel


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                                        39
</pre>

====================================================================== Einde pagina 43 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 44 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.4 Participatieovereenkomst – Agiostortingsovereenkomst


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                   40
</pre>

====================================================================== Einde pagina 44 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 45 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.5 Participatieovereenkomst – Akte van Uitgifte


Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 11 van het AHC Advies




                                                             41
</pre>

====================================================================== Einde pagina 45 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 46 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.6 Participatieovereenkomst – Additionele Akte van uitgifte


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                       42
</pre>

====================================================================== Einde pagina 46 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 47 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.7 Participatieovereenkomst – Belastingen


Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst




                                                                       43
</pre>

====================================================================== Einde pagina 47 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 48 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.8 Participatieovereenkomst – Garanties


Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst




                                                                       44
</pre>

====================================================================== Einde pagina 48 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 49 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.9 Participatieovereenkomst – Statutenwijziging


Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 4 van het AHC Advies




                                                            45
</pre>

====================================================================== Einde pagina 49 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 50 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.10 Participatieovereenkomst – Wijziging
Aandeelhoudersconvenant en AHC Reglement


Hiervoor wordt verwezen naar bijlage 5 en 6 van het AHC Advies




                                                                 46
</pre>

====================================================================== Einde pagina 50 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 51 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.11 Participatieovereenkomst – Raamwerk Financieringsplan en
Raamwerk Lange Termijn Investeringsplan


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlagen, zijnde
Bijlage 11 – Template Lange Termijn Investeringsplan
Bijlage 11 – Template Financieringsplan
Bijlage 11 – Kapitaalbestemmingsrapportage




                                                                         47
</pre>

====================================================================== Einde pagina 51 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 52 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.12 Participatieovereenkomst – Data Room Informatie


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                48
</pre>

====================================================================== Einde pagina 52 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 53 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.13 Participatieovereenkomst – Onttrekkingen


Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst




                                                                       49
</pre>

====================================================================== Einde pagina 53 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 54 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 9.14 Participatieovereenkomst – Additionele Kapitaalbehoefte


Deze bijlage is opgenomen in de toegezonden Participatieovereenkomst




                                                                       50
</pre>

====================================================================== Einde pagina 54 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 55 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 10 Tekenprotocol


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                51
</pre>

====================================================================== Einde pagina 55 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 56 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 11 Akte van uitgifte


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                52
</pre>

====================================================================== Einde pagina 56 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 57 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 12 Intekenbrief


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                53
</pre>

====================================================================== Einde pagina 57 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 58 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 13 Volmacht


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                54
</pre>

====================================================================== Einde pagina 58 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 59 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 14 Afsprakenkader


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                55
</pre>

====================================================================== Einde pagina 59 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 60 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin




Bijlage 15 Paragraaf 3.2 en Paragraaf 4.2 van het AHC Advies - Geheim


Hiervoor wordt verwezen naar een aparte, bijgevoegde, bijlage




                                                                        56
</pre>

====================================================================== Einde pagina 60 =================================================================

<br><br>