<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>   PROJECT NACHTWACHT

   Overeengekomen          tekenversie    per   25
   november 2022




                           AFSPRAKENKADER KAPITAALBEHOEFTE
                               REGIONALE NETWERKBEDRIJVEN




                                                     tussen




                                           De Nederlandse Staat
                                                 als de Staat


                                                      en


                                         Alliander, Enexis en Stedin
                                           als de Netwerkbedrijven




                          _______________________________________________

                          met regelingen voor het doen van verzoeken aan de Staat
                          om toe treden als aandeelhouder van de Netwerkbedrijven
                          _______________________________________________




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                              i




INHOUDSOPGAVE

    Clausule                                                                                                          Pagina

1        DEFINITIES EN INTERPRETATIE .................................................................... 7
         1.1       Definities en interpretatie......................................................................... 7
         1.2  Bijlagen ................................................................................................ 7
2        HOOFDLIJNEN AFSPRAKENKADER............................................................... 7
         2.1       Introductie............................................................................................. 7
         2.2       Monitoring, ontstaan Kapitaalbehoefte en verlaging Kapitaalbehoefte ............ 7
         2.3       Toetredingsverzoek................................................................................. 8
         2.4       Participatieovereenkomst......................................................................... 8
         2.5       Stedin ................................................................................................... 8
3        PROCESAFSPRAKEN ...................................................................................... 9
4        VEREISTEN VOOR HET DOEN VAN EEN TOETREDINGSVERZOEK ..............10
5        VOORWAARDEN VOOR TOETREDING..........................................................11
         5.1  Toetreding Staat als aandeelhouder ..........................................................11
         5.2  Participatieovereenkomst Staat en Netwerkbedrijf ......................................12
6        LOOPTIJD ......................................................................................................13
7        GEHEIMHOUDING.........................................................................................13
         7.1  Geheimhoudingsverplichting...................................................................13
8        DIVERSEN .....................................................................................................15
         8.1  Bindend effect.......................................................................................15
         8.2  Gehele Overeenkomst ............................................................................15
         8.3       Overdracht ...........................................................................................15
         8.4       Ongeldige bepalingen.............................................................................15
         8.5       Wijziging .............................................................................................16
         8.6       Kosten .................................................................................................16
         8.7       Geen stilzwijgende afstand van recht; geen rechtsverwerking .......................16
         8.8       Geen ontbinding of vernietiging...............................................................16
         8.9       Kennisgevingen.....................................................................................17
         8.10      Ondertekening in delen...........................................................................18
9        TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN ......................................................19
         9.1  Toepasselijk Recht.................................................................................19
         9.2       Geschillen ............................................................................................19




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                     ii




 Bijlagen                                                                                        Pagina

BIJLAGE 1.          DEFINITIES EN INTERPRETATIE ......................................................22
BIJLAGE 2.          TERM SHEET GOVERNANCE ...........................................................31
BIJLAGE 3.          TERM SHEET WAARDERING EN PRIJSBEPALING............................40
BIJLAGE 4.          TERM SHEET KAPITAALBEHOEFTE ................................................46
BIJLAGE 5.          TEMPLATE FINANCIËLE PROGNOSE KAPITAALBEHOEFTE ...........50




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                3




     AFSPRAKENKADER KAPITAALBEHOEFTE NETWERKBEDRIJVEN

Dit afsprakenkader kapitaalbehoefte Netwerkbedrijven (de Overeenkomst) is aangegaan op
[*] tussen:

1.       de Staat der Nederlanden, waarvan de zetel is gevestigd te Den Haag, te dezen
         vertegenwoordigd door de Minister van Financiën (de Staat);

2.       Alliander N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met
         statutaire zetel te Arnhem geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met nummer
         34108286 (Alliander);

3.       Enexis Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met
         statutaire zetel te 's-Hertogenbosch geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met
         nummer 17238877 (Enexis); en

4.       Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht, met
         statutaire zetel te Rotterdam geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met nummer
         24306393 (Stedin),

         Alliander, Enexis en Stedin ieder afzonderlijk ook een Netwerkbedrijf en samen de
         Netwerkbedrijven.

OVERWEGINGEN

A.       De Netwerkbedrijven zijn een essentieel onderdeel van de Nederlandse energie-
         infrastructuur. De Netwerkbedrijven dragen sinds lange tijd, ondersteund door hun
         aandeelhouders (provincies en gemeenten), zorg voor (de realisatie van) de publieke
         belangen van een veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar (regionaal)
         energienetwerk. Om die reden is bij wet vastgelegd dat de aandelen van netwerkbedrijven
         direct of indirect publiek worden gehouden. Naast publiek aandeelhouderschap, worden
         de benoemde publieke belangen geborgd door wet- en regelgeving en een onafhankelijke
         toezichthouder.

B.       De Netwerkbedrijven, althans op dit moment enkel de netbeheerders binnen de groepen
         van de Netwerkbedrijven, zijn op grond van wet- en regelgeving, dan wel bindende
         besluiten van een toezichthouder gehouden om energienetwerken te beheren (de
         Energienetwerken) en daarin te investeren. Door de Netinvesteringen dragen de
         Netwerkbedrijven onder meer bij aan het halen van de klimaatdoelen en het faciliteren
         van economische groei. Op de lange termijn verdienen de Netwerkbedrijven de efficiënte
         Netinvesteringen plus een redelijk rendement terug via de nettarieven, maar op de korte
         termijn moeten zij deze Netinvesteringen voorfinancieren en ontstaat een
         financieringsbehoefte. De financieringsbehoefte moet worden ingevuld met een

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 4




         combinatie van vreemd vermogen en eigen vermogen, waarbij een solide
         kredietwaardigheid van belang is om toegang tot vreemd vermogen te houden tegen
         maatschappelijk aanvaardbare kosten. Onder meer als gevolg van de energietransitie
         neemt deze financieringsbehoefte verder toe.

C.       In de afgelopen jaren hebben de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven actief
         bijgedragen aan het invullen van de financieringsbehoefte door de eigenvermogenspositie
         van de betreffende Netwerkbedrijven te versterken middels kapitaalinjecties van
         respectievelijk EUR 500 miljoen (Enexis), EUR 600 miljoen (Alliander) en EUR 451
         miljoen (Stedin, grotendeels door het niet uitkeren van de EUR 251 miljoen
         verkoopresultaat als gevolg van de verkoop van Joulz Diensten).

D.       Op korte termijn ontstaat bij een aantal Netwerkbedrijven een behoefte aan eigen
         vermogen om de Minimale Credit Rating te behouden (de Kapitaalbehoefte). Deze loopt
         in ieder geval door tot 2040 of mogelijk zelfs tot 2050 en daarna. Het precieze moment
         waarop deze Kapitaalbehoefte voor ieder van deze Netwerkbedrijven zich voordoet,
         verschilt aanzienlijk van Netwerkbedrijf tot Netwerkbedrijf, maar voor alle
         Netwerkbedrijven geldt dat zij, op de korte of lange termijn, een omvangrijke
         Kapitaalbehoefte verwachten waardoor de borging van de publieke belangen onder druk
         kan komen te staan.

E.       De Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven en de Staat ervaren
         een gezamenlijke verantwoordelijkheid voor de borging van de publieke belangen
         bedoeld in overweging A. Sinds medio 2021 voert de Staat daarom gesprekken met
         vertegenwoordigers van de Netwerkbedrijven en hun aandeelhouders over voornoemde
         Kapitaalbehoefte en mogelijke oplossingsrichtingen waarbij de Staat een rol kan spelen.
         De verschillende besproken oplossingsrichtingen zijn beschreven in de Kamerbrief van
         13 juli 2022 (Financiering regionale netwerkbedrijven, Kamerstukken II 2021-2022, 32
         813, nr. 1086) (de Kamerbrief).

F.       In de Kamerbrief wordt door de Staat geconcludeerd dat de Netwerkbedrijven zich
         moeten inspannen om de Kapitaalbehoefte zo ver mogelijk te reduceren, bijvoorbeeld
         door hun financieringsmix, waar mogelijk, te optimaliseren. Voor de invulling van de
         Kapitaalbehoefte die overblijft, ervaart de Staat ook hier samen met de aandeelhouders
         van de Netwerkbedrijven en mogelijke nieuwe publieke regionale aandeelhouders van de
         Netwerkbedrijven binnen de verzorgingsgebieden van de Netwerkbedrijven een
         gezamenlijke verantwoordelijkheid. Indien, na mogelijke verlaging van de
         Kapitaalbehoefte en mogelijke invulling van de Kapitaalbehoefte door de verwachte
         storting van huidige en nieuwe aandeelhouders van de Netwerkbedrijven (zoals
         geprojecteerd in het plan van aanpak zoals beschreven in Bijlage 4 (Term Sheet
         Kapitaalbehoefte)), een        deel    van     de    Kapitaalbehoefte resteert      (de
         Kapitaalstortingsbehoefte), wordt een Kapitaalstorting door de Staat als (gedeeltelijke)
         invulling daarvan, en daarmee aandeelhouderschap van een Netwerkbedrijf, gezien als


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  5




         een belangrijk verder uit te werken onderdeel van een oplossing voor de Kapitaalbehoefte
         en de Kapitaalstortingsbehoefte.

G.       Als een Netwerkbedrijf, in nauwe samenwerking met de AHC dan wel (indien
         toepasselijk) het GAO, met inachtneming van hetgeen daarover is bepaald in deze
         Overeenkomst, meent dat toetreding van de Staat als nieuwe aandeelhouder noodzakelijk
         is om de Kapitaalstortingsbehoefte in te vullen, zal de Staat beoordelen of toetreding van
         de Staat als nieuwe aandeelhouder opportuun is of dat wellicht andere
         oplossingsrichtingen meer geschikt zijn om de Kapitaalstortingsbehoefte van het
         Netwerkbedrijf geheel of gedeeltelijk in te vullen. Dit gebeurt in nauwe afstemming met
         het betreffende Netwerkbedrijf en de betreffende AHC dan wel (indien toepasselijk) het
         GAO. Een dergelijk proces zal een zekere doorlooptijd vergen.

H.       Beoogd wordt het proces rondom de invulling van de Kapitaalbehoefte in het algemeen
         en de Kapitaalstortingsbehoefte in het bijzonder zorgvuldig en efficiënt vorm te geven,
         met rekenschap voor de complexiteit, uitvoerbaarheid en transparantie van een dergelijk
         proces. Uitgangspunt is hierbij dat de bestaande aandeelhouders, nieuwe regionale
         aandeelhouders en de Staat voldoende tijd zal worden geboden om hun respectievelijke
         besluitvormingsprocessen op adequate en zorgvuldige wijze te kunnen doorlopen. Hierbij
         trekken de Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven en de Staat
         met respect voor elkaars rollen en verantwoordelijkheden, zoveel mogelijk gezamenlijk
         op. Zo dient te worden geborgd dat de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven en de
         Staat, voor zover redelijkerwijs mogelijk en werkbaar, over dezelfde informatie
         beschikken zodat zij een gefundeerde beslissing kunnen nemen ten aanzien van
         respectievelijk de invulling van de Kapitaalbehoefte en een Toetredingsverzoek.

I.       Partijen wensen in deze Overeenkomst vast te leggen hoe de Staat een
         Toetredingsverzoek zal beoordelen, welke minimumeisen de Staat zal stellen aan een
         Toetredingsverzoek en aan daadwerkelijke deelneming als nieuwe aandeelhouder,
         alsmede bijbehorende procesafspraken. Onderdeel daarvan zijn afspraken over
         waardering en prijsbepaling en de governance die van toepassing zullen zijn indien de
         Staat zal participeren. Ten aanzien van de governance delen Partijen de volgende
         uitgangspunten:

         a.        De Staat als toetredend aandeelhouder streeft dezelfde publieke belangen na als
                   de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven. Vanuit dat perspectief handelen de
                   aandeelhouders en de Staat als toetredend aandeelhouder waar mogelijk vanuit
                   gelijkwaardigheid. De Staat heeft ten aanzien van de onderwerpen die raken aan
                   de Kapitaalstortingsbehoefte een zelfstandige positie.

         b.        De Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 is voor de Staat leidend
                   geweest in de totstandkoming van deze Overeenkomst. In deze Nota
                   Deelnemingenbeleid staat hoe de Staat zijn aandeelhouderschap in deelnemingen
                   invult. De borging van de publieke belangen staat daarbij centraal. Waarbij het
                   voor de Staat ook onlosmakelijk aan zijn rol van aandeelhouder verbonden is dat
53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  6




                   hij stuurt op de financiële waarde van de onderneming en bijdraagt aan goed
                   ondernemingsbestuur.

         c.        Op het moment dat de Staat participeert in een van de Netwerkbedrijven zal de
                   Staat toetreden in een bestaande vennootschap, naast bestaande aandeelhouders.
                   Waar mogelijk wordt aangesloten bij de huidige structuur en worden de
                   voorgestelde (specifieke) zeggenschapsrechten voor de Staat zoveel mogelijk
                   ingebed binnen de huidige zeggenschap van de AHC, dan wel (indien
                   toepasselijk) het GAO, c.q. de AvA.

         d.        Een goed samenspel tussen de RvB, RvC en AvA in lijn met de Corporate
                   Governance Code en de wet, legt de basis voor een effectieve borging van de
                   publieke belangen.

J.       Door de Netwerkbedrijven, hun aandeelhouders en de Staat wordt schouder aan schouder
         en vanuit vertrouwen gewerkt aan het realiseren van de energietransitie. Vanuit de
         gezamenlijke verantwoordelijkheid die Partijen voelen voor de borging van de publieke
         belangen, zijn Partijen ook met elkaar in gesprek om te bezien hoe zij door andere
         instrumenten kunnen bijdragen aan een efficiënte wijze van het beheren en investeren in
         de Energienetwerken. Dit kunnen publiekrechtelijke instrumenten zijn, zoals de
         toepasselijke wet- en regelgeving en de inzet van ruimtelijk instrumentarium. Daarnaast
         kunnen deze instrumenten zich bevinden in de privaatrechtelijke sfeer. Zo delen Partijen
         de visie dat een GRE-uplift van de Netwerkbedrijven bij S&P, als gevolg van deze
         Overeenkomst, ook een bijdrage zou kunnen leveren aan een efficiënte borging van de
         publieke belangen.

K.       De Overeenkomst is tot stand gekomen in nauw overleg met de AHCs, dan wel (indien
         toepasselijk) het GAO, van de Netwerkbedrijven en met betrokkenheid van de respectieve
         RvC’s. Ieder Netwerkbedrijf heeft voorafgaande goedkeuring verkregen van de AvA
         voor het aangaan van deze Overeenkomst.

L.       Deze Overeenkomst behelst geen bindende (voorwaardelijke) verplichting van de Staat
         om te participeren als aandeelhouder in één of meer van de Netwerkbedrijven en laat
         onverlet dat de Kapitaalbehoefte van de Netwerkbedrijven geheel of gedeeltelijk op
         andere wijze wordt ingevuld. Zonder afbreuk te doen aan de intentie van bestaande
         aandeelhouders van de Netwerkbedrijven om naar vermogen bij te dragen aan de
         invulling van de Kapitaalbehoefte van de Netwerkbedrijven, zal niets in deze
         Overeenkomst worden begrepen als een verplichting van één of meer aandeelhouders van
         de Netwerkbedrijven om een storting te doen of op andere wijze in de Kapitaalbehoefte
         van de Netwerkbedrijven te voorzien. Partijen zijn zich er tot slot van bewust dat deze
         Overeenkomst een lange looptijd kent en is aangegaan op basis van omstandigheden en
         inzichten zoals die op dit moment gelden.

M.       Hoewel geen partij bij deze Overeenkomst, geldt dat deze Overeenkomst ook als basis
         kan dienen voor het overeenkomen van eventuele Participatieovereenkomsten met Cogas
53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  7




         Groep, Juva N.V. en Rendo Groep.

ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN

1        DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1      Definities en interpretatie

         Woorden en uitdrukkingen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals opgenomen in
         Bijlage 1 (Definities en interpretatie) en zijn van toepassing op deze gehele
         Overeenkomst.

1.2      Bijlagen

         Alle Bijlagen waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen vormen een integraal en
         onlosmakelijk deel van deze Overeenkomst en hebben effect alsof ze in het lichaam van
         deze Overeenkomst zijn opgenomen. Een verwijzing naar deze Overeenkomst geldt
         tevens als een verwijzing naar alle Bijlagen.

2        HOOFDLIJNEN AFSPRAKENKADER

2.1      Introductie

2.1.1    Zoals hierboven uiteengezet, voorzien de Netwerkbedrijven in de toekomst versterking
         van hun eigen vermogen nodig te hebben. De Staat heeft in de Kamerbrief aangegeven
         dat hij een Kapitaalstorting, en daarmee aandeelhouderschap, in de Netwerkbedrijven,
         door de Staat als belangrijk verder uit te werken onderdeel van de oplossing ziet, waarbij
         de volgende afspraken gelden.

2.2      Monitoring, ontstaan Kapitaalbehoefte en verlaging Kapitaalbehoefte

2.2.1    Partijen komen overeen dat ieder kalenderjaar na ondertekening van deze Overeenkomst,
         een Netwerkbedrijf op of omstreeks de datum waarop zij haar jaarrekening deponeert het
         initiatief zal nemen om de Staat en de overige leden van de AHC, dan wel (indien
         toepasselijk) het GAO, te informeren over haar op dat moment geldende financiële
         situatie (zoals die blijkt uit de meest recent gedeponeerde jaarrekening) en of zij een
         Kapitaalbehoefte voorziet die gaat ontstaan in de daaropvolgende kalenderjaren.

2.2.2    Indien bij een Netwerkbedrijf een Kapitaalbehoefte ontstaat, dient het desbetreffende
         Netwerkbedrijf, in nauwe samenwerking met de leden van de AHC dan wel (indien
         toepasselijk) het GAO, een plan van aanpak op te stellen en nadien aan de Staat te
         overleggen dat ingaat op de stappen die gezet zullen worden om de Kapitaalbehoefte


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 8




         indien mogelijk te verlagen, zoals beschreven in paragraaf 4 van de Term Sheet
         Kapitaalbehoefte.

2.3      Toetredingsverzoek

2.3.1    Een verzoek van een Netwerkbedrijf aan de Staat om toe te treden als aandeelhouder van
         dat Netwerkbedrijf en daarmee aan een in dat verzoek omschreven
         Kapitaalstortingsbehoefte te voldoen (een Toetredingsverzoek) zal aan bepaalde proces-
         en minimumvoorwaarden moeten voldoen om te worden meegenomen in het
         besluitvormingsproces van de Staat, zoals uiteengezet in deze Overeenkomst. Deze
         minimumvoorwaarden zullen, voor zover relevant, tevens van toepassing zijn op
         mogelijke vervolgstortingen nadat de Staat is toegetreden als aandeelhouder van een
         Netwerkbedrijf, zoals nader overeen te komen in de Participatieovereenkomst.

2.3.2    De beoordeling van ieder Toetredingsverzoek is onderhevig aan politieke goedkeuring,
         mandaat en dekking binnen de Rijksbegroting, hetgeen een discretionaire bevoegdheid
         van de Staat is.

2.3.3    De Staat zal ieder Toetredingsverzoek van een individueel Netwerkbedrijf (het
         Verzoekende Netwerkbedrijf) toetsen aan de criteria in Artikel 4. De Staat en het
         Verzoekende Netwerkbedrijf zullen zich over en weer redelijk inspannen om elkaar de
         informatie te verstrekken die nodig is voor deze beoordeling binnen de procesafspraken
         en tijdslijnen zoals opgenomen in Artikel 3.

2.3.4    De Staat zal een Toetredingsverzoek niet eerder honoreren door toetreding als
         aandeelhouder van het Verzoekende Netwerkbedrijf (door middel van een
         Kapitaalstorting), dan nadat aan de cumulatieve voorwaarden zoals opgenomen in Artikel
         5.1.2 is voldaan, waarbij het op het moment van aangaan van deze Overeenkomst de
         intentie van de Staat is om rechtstreeks toe te treden als aandeelhouder van het
         Verzoekende Netwerkbedrijf.

2.4      Participatieovereenkomst

2.4.1    Indien de Staat een Toetredingsverzoek redelijkerwijs verwacht te honoreren, zullen de
         Staat en het Verzoekende Netwerkbedrijf, in nauwe samenwerking met de AHC dan wel
         (indien toepasselijk) het GAO, zich inspannen om een Participatieovereenkomst uit te
         onderhandelen, zoals bedoeld in Artikel 5.1.2f.

2.5      Stedin

2.5.1    Partijen erkennen dat Stedin reeds een verzoek heeft ingediend voor een Kapitaalstorting
         per 2023 van een bedrag ad EUR 500,000,000 (vijf honderd miljoen Euro) dat door de


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    9




         Staat in behandeling is genomen. Dit verzoek zal enkel worden gehonoreerd indien is
         voldaan aan de cumulatieve voorwaarden in Artikel 5.1.2.

3        PROCESAFSPRAKEN

3.1.1    Partijen zullen er naar streven bij een Toetredingsverzoek zoveel mogelijk aan te sluiten
         bij het hieronder geschetste tijdspad, met uitzondering van de data genoemd onder a. en
         c., waarvan niet kan worden afgeweken. De hieronder aangegeven data zien op het jaar
         voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar zoals opgenomen in een Toetredingsverzoek,
         voor zover niet anders vermeld:

         a.        Het Netwerkbedrijf informeert de Staat over het ontstaan van een mogelijke
                   Kapitaalbehoefte en dient een door het Netwerkbedrijf en de AHC dan wel
                   (indien toepasselijk) het GAO gezamenlijk gedragen plan van aanpak voor het
                   invullen en zo mogelijk verlagen van de Kapitaalbehoefte in bij de Staat zoals
                   beschreven in Bijlage 4 (Term Sheet Kapitaalbehoefte): vóór 1 oktober, twee jaar
                   voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar.

         b.        Het Netwerkbedrijf informeert de Staat over het indienen van een mogelijk
                   Toetredingsverzoek: vóór 1 februari.

         c.        Zonder afbreuk te doen aan de voorkeursrechten en overige rechten van de
                   bestaande aandeelhouders op basis van de bestaande governance, indien met in
                   achtneming van de (beoogde) effecten van de verschillende mitigerende
                   maatregelen zoals omschreven in het plan van aanpak zoals beschreven in Bijlage
                   4 (Term Sheet Kapitaalbehoefte) een Kapitaalstortingsbehoefte bestaat, dan kan
                   het Netwerkbedrijf het Toetredingsverzoek, in nauwe samenwerking met de AHC
                   dan wel (indien toepasselijk) het GAO (zonder dat formele goedkeuring door de
                   AvA vereist is), indienen bij de Staat. Indienen Toetredingsverzoek door
                   Netwerkbedrijf bij de Staat: uiterlijk 1 maart.

         d.        Inrichten van een virtuele data room en beschikbaar stellen van financiële, fiscale
                   en juridische vendor due diligence rapporten door het Netwerkbedrijf: vóór 1
                   april.

         e.        Due diligence onderzoek door de Staat naar het Netwerkbedrijf (en de omvang
                   van de Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte): 1 april – eind mei.

         f.        Bekendmaking van het voornemen te voorzien in (een deel van) de
                   Kapitaalstortingsbehoefte in de vorm van een voorgenomen kapitaalstorting in
                   het Netwerkbedrijf door het kabinet, dat daartoe, volledigheidshalve,
                   discretionair bevoegd is (de Kapitaalstorting): op Prinsjesdag.


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                   10




         Zodra het Toetredingsverzoek voldoende basis vormt voor nader overleg met de Staat en
         de Staat voornemens is te voorzien in een (deel van de) Kapitaalstortingsbehoefte, zal de
         Staat het proces zoals hieronder genoemd, te beginnen bij sub (g), verder opstarten.

         g.        Staatssteuntraject: voorafgaand aan besluitvorming door de Staat, waarbij de
                   Staat het Netwerkbedrijf op de hoogte zal houden van het staatssteuntraject en
                   het Netwerkbedrijf overeenkomstig Artikel 5.1.2c wordt geïnformeerd over de te
                   nemen stappen.

         h.        Besluitvorming door de Staat ten aanzien van een eventueel mandaat en budget
                   na parlementaire goedkeuring: in (of omstreeks) december.

         i.        Eerste concept Participatieovereenkomst door de Staat: in september, na
                   Prinsjesdag.

         j.        Onderhandelingen Participatieovereenkomst: 1 oktober (of, indien eerder, na
                   ontvangst eerste concept Participatieovereenkomst) – 1 december.

         k.        Het uitvoering geven aan de in de Participatieovereenkomst opgenomen
                   voorwaarden om over te kunnen gaan tot het passeren van de akte van uitgifte
                   van aandelen en het doen van de Kapitaalstorting: na ondertekening
                   Participatieovereenkomst, afhankelijk van het verloop van de relevante
                   democratische processen bij de Staat en aandeelhouders (doorlooptijd is naar
                   verwachting minimaal 3 maanden).

3.1.2    In de bovenstaande indicatieve tijdslijnen zijn de deadlines van (en specificaties omtrent)
         de vereiste integrale politiek-bestuurlijke besluitvorming en/of goedkeuring zoals
         beschreven in Artikel 5.1.2d niet meegenomen.

4        VEREISTEN VOOR HET DOEN VAN EEN TOETREDINGSVERZOEK

4.1      Een Toetredingsverzoek dient aan de volgende cumulatieve voorwaarden te voldoen om
         te worden meegenomen in het besluitvormingsproces van de Staat, conform het
         bepaalde in deze Overeenkomst:

         a.        het Toetredingsverzoek is tijdig ingediend conform de regeling in Artikel 3.1.1a
                   tot en met 3.1.1c;

         b.        het Toetredingsverzoek bevat de vereiste informatie zoals omschreven in de
                   Financiële Term Sheets; en

         c.        de Kapitaalbehoefte en de Kapitaalstortingsbehoefte omschreven in het
                   Toetredingsverzoek voldoen aan de eisen uit de Term Sheet Kapitaalbehoefte.

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    11




5        VOORWAARDEN VOOR TOETREDING

5.1      Toetreding Staat als aandeelhouder

5.1.1    Zoals omschreven in Artikel 2.3.2 en hierbij benadrukt, is de beoordeling van ieder
         Toetredingsverzoek onderhevig aan politieke goedkeuring, mandaat en dekking binnen
         de Rijksbegroting, hetgeen een discretionaire bevoegdheid van de Staat is.

5.1.2    De Staat behandelt een Toetredingsverzoek conform de daarvoor gebruikelijke
         budgettaire en parlementaire processen. De Staat zal niet eerder een Toetredingsverzoek
         honoreren door toetreding als aandeelhouder van het Verzoekende Netwerkbedrijf (door
         middel van een Kapitaalstorting), dan nadat aan alle cumulatieve voorwaarden uit dit
         Artikel 5.1.2 is voldaan:

         a.        budgettaire dekking is verkregen voor de Kapitaalstorting binnen de reguliere
                   procedures voor het vaststellen van de Rijksbegroting;

         b.        een mandaat is verstrekt door de ministerraad voor het onderhandelen van een
                   Participatieovereenkomst met het Verzoekende Netwerkbedrijf;

         c.        vanuit staatssteunperspectief (i) de Kapitaalstorting niet kwalificeert als
                   staatssteun en (ii) deze (informeel) door de Staat is voorgelegd aan de Europese
                   Commissie, waarbij de Staat het Netwerkbedrijf op de hoogte zal houden van het
                   staatssteuntraject en wordt geïnformeerd over de te nemen stappen zodat het
                   Netwerkbedrijf de AHCs dan wel (indien toepasselijk) het GAO zal kunnen
                   informeren;

         d.        integrale politiek-bestuurlijke besluitvorming voor de toetreding van de Staat als
                   aandeelhouder van het Verzoekende Netwerkbedrijf heeft plaatsgevonden met
                   inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mogelijk maar
                   niet beperkt tot interne besluitvorming/goedkeuring van de betrokken ministers
                   van Financiën en EZK, besluitvorming en/of goedkeuring in de ministerraad en
                   Staten-Generaal, overleg met de Algemene Rekenkamer en het doorlopen van de
                   voorhangprocedure als bedoeld in de Comptabiliteitswet;

         e.        de Staat een due diligence onderzoek heeft laten uitvoeren en tevreden is met de
                   uitkomsten van dat onderzoek; en

         f.        de Staat en het Verzoekende Netwerkbedrijf, in nauwe samenwerking met de
                   AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, overeenstemming hebben bereikt
                   over de inhoud van een participatieovereenkomst tussen de Staat en het
                   Verzoekende Netwerkbedrijf, inclusief bijlagen, waaronder een wijziging van de

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    12




                   statuten en het aandeelhoudersconvenant van het Verzoekende Netwerkbedrijf,
                   waarin uitputtend de rechten en plichten zijn vastgelegd in verband met de
                   toetreding van de Staat als aandeelhouder, de daarbij horende Kapitaalstorting,
                   alsmede de voorwaarden die van toepassing zullen zijn op eventuele verzoeken
                   van het Netwerkbedrijf aan de Staat, na de Kapitaalstorting door de Staat, om
                   aanvullende extra Kapitaalstortingen te doen (een Participatieovereenkomst).

5.1.3    Het aangaan van een Participatieovereenkomst door een Netwerkbedrijf vereist de
         voorafgaande goedkeuring door de AvA en RvC van het relevante Netwerkbedrijf.

5.2      Participatieovereenkomst Staat en Netwerkbedrijf

5.2.1    Een Participatieovereenkomst bevat tenminste de volgende elementen die van toepassing
         zijn op iedere Kapitaalstorting door de Staat als aandeelhouder:

         a.        vaststelling van het door de Staat te verwerven percentage in het aandelenkapitaal
                   van het Netwerkbedrijf in de vorm van een kapitalisatietabel waaruit de belangen
                   van iedere aandeelhouder in het aandelenkapitaal van het Netwerkbedrijf blijken
                   na het toetreden van de Staat als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf;

         b.        een verplichting van het Netwerkbedrijf dat de Kapitaalstorting enkel ten goede
                   komt aan de Netinvesteringen en daarmee aan de activiteiten en de investeringen
                   ten behoeve van de Energienetwerken van de aangewezen netbeheerder;

         c.        een akte van uitgifte van aandelen in het aandelenkapitaal van het
                   Netwerkbedrijf;

         d.        implementatie van de voorwaarden in de Term Sheet Governance, waaronder een
                   statutenwijziging van het Netwerkbedrijf en een amendement van het
                   aandeelhoudersconvenant van het Netwerkbedrijf;

         e.        de eisen uit de Financiële Term Sheets bij deze Overeenkomst worden, voor zover
                   relevant geacht door de Staat, het betreffende Netwerkbedrijf en de betreffende
                   AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, integraal opgenomen (en waar
                   nodig nader uitgewerkt) in de Participatieovereenkomst en zullen, voor zover
                   relevant, mede van toepassing zijn op eventuele vervolgverzoeken van het
                   Netwerkbedrijf om additionele Kapitaalstortingen, inclusief bijbehorende
                   rapportageverplichtingen;

         f.        de voorwaarden om tot het passeren van de akte van uitgifte van aandelen en de
                   Kapitaalstorting over te gaan, waaronder in ieder geval begrepen:



53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    13




                   i.     positief advies van de ondernemingsraad van het Netwerkbedrijf, voor
                          zover vereist, in verband met het toetreden van de Staat als aandeelhouder
                          van het Netwerkbedrijf;
                   ii.    goedkeuring door de AvA en RvC van het Netwerkbedrijf ten aanzien
                          van het toetreden van de Staat als aandeelhouder van het Netwerkbedrijf,
                          inclusief de vereiste besluitvorming om uitvoering te geven aan deze
                          toetreding;
                   iii.   andere (publiekrechtelijke) goedkeuringen en/of het staatssteun traject;

         g.        relevante interim convenanten;

         h.        relevante en marktconforme garanties en fiscale vrijwaring; en

         i.        een inspanningsverplichting voor het Netwerkbedrijf om op verzoek van de Staat
                   met de overige Netwerkbedrijven samen te werken om op een efficiënte manier
                   de energietransitie te bevorderen.

6        LOOPTIJD

6.1      Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd op de Ondertekendatum en
         eindigt van rechtswege en zonder dat kennisgeving is vereist:
         a.      ten aanzien van een Netwerkbedrijf dat een Participatieovereenkomst heeft
                 gesloten met de Staat, op de datum van inwerkingtreding van die
                 Participatieovereenkomst;
         b.      ten aanzien van alle Partijen, op de datum dat alle Netwerkbedrijven een
                 Participatieovereenkomst hebben gesloten met de Staat;
         c.      ten aanzien van alle Partijen, op 31 december 2036, 24:00 uur (MET), waarbij
                 Partijen deze Overeenkomst in overleg kunnen verlengen indien een
                 Netwerkbedrijf op dat moment redelijkerwijs verwacht een Kapitaalbehoefte te
                 krijgen in de periode tot 31 december 2047;
         d.      Indien alle Partijen schriftelijk instemmen, kunnen Partijen overeenkomen deze
                 Overeenkomst te beëindigen.

7        GEHEIMHOUDING

7.1      Geheimhoudingsverplichting

7.1.1    Partijen erkennen dat deze Overeenkomst openbaargemaakt kan worden.

7.1.2    Behoudens het bepaalde in Artikel 7.1.1 alsmede Artikel 7.1.3, verbindt iedere Partij zich
         ertoe om alle informatie die zij heeft ontvangen of verkregen als gevolg van het aangaan
         of uitvoeren van deze Overeenkomst te behandelen als strikt vertrouwelijk en deze


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    14




         informatie niet publiek te maken of te gebruiken, voor zover die informatie betrekking
         heeft op:

         a.        de inhoud van de onderhandelingen met betrekking tot deze Overeenkomst of
                   enig document waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen of welke is
                   aangegaan krachtens of in verband met deze Overeenkomst;

         b.        de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven; of

         c.        een Netwerkbedrijf,       haar    bedrijfsactiviteiten   of   die   van   haar
                   groepsmaatschappijen,

         a tot en met c hierboven worden hierna tezamen aangeduid als Vertrouwelijke
         Informatie.

7.1.3    Artikel 7.1.2 geldt niet voor publieke bekendmaking van Vertrouwelijke Informatie:

         a.        voor zover bekendmaking voortvloeit uit geschreven en/of ongeschreven
                   (publieke) verantwoordingsverplichtingen, op grond waarvan de Staat of de
                   aandeelhouders van de Netwerkbedrijven zijn gehouden tot het verstrekken van
                   inlichtingen aan het parlement, provinciale staten, gemeenteraden, de algemene
                   of lokale rekenkamers of andere organen van de Staat of de aandeelhouders van
                   de Netwerkbedrijven;

         b.        voor zover bekendmaking vereist is of wordt door het Recht, regels van een
                   effectenbeurs of door een Autoriteit of andere autoriteit met bevoegdheden die
                   van toepassing zijn of worden op de Staat, de Netwerkbedrijven en/of de
                   aandeelhouders van de Netwerkbedrijven, ongeacht of deze regels kracht van wet
                   hebben maar in dat geval slechts na raadpleging van de andere betrokkenen
                   (onder de Staat, de Netwerkbedrijven en/of de AHCs dan wel (indien
                   toepasselijk) het GAO), al naargelang het geval, over het tijdstip en de inhoud
                   van de bekendmaking, voor zover die raadpleging praktisch mogelijk is en
                   toegestaan krachtens het Recht;

         c.        voor zover bekendmaking vereist is in verband met het proces voor de benodigde
                   goedkeuring van enige rechtshandeling die voortvloeit uit deze Overeenkomst
                   door de Staat en/of de Netwerkbedrijven;

         d.        voor zover die bekendmaking of het gebruik van die informatie vereist is in
                   verband met het uitoefenen van rechten of rechtsmiddelen uit hoofde van of in
                   verband met deze Overeenkomst;



53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  15




         e.        aan en tussen de professionele adviseurs, vertegenwoordigers of accountants van
                   Partijen, de aandeelhouders van de Netwerkbedrijven en de centrale
                   ondernemingsraad van de Netwerkbedrijven, mits die bekendmaking
                   redelijkerwijs noodzakelijk is in verband met hun opdracht en aan hen een
                   gebruikelijke vertrouwelijkheidsverplichting is of wordt opgelegd;

         f.        aan Kredietbeoordelingsbureaus, mits die bekendmaking plaatsvindt met
                   inachtneming van dezelfde vertrouwelijkheidswaarborgen waaronder het
                   betreffende Netwerkbedrijf in de normale gang van zaken informatie deelt met
                   het betreffende Kredietbeoordelingsbureau; en

         g.        voor zover die informatie op of na de Ondertekendatum openbaar is geworden
                   anders dan door onrechtmatige openbaarmaking waarvan de betrokken Partij op
                   het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had kunnen weten dat
                   deze onrechtmatig was.

8        DIVERSEN

8.1      Bindend effect

         Deze Overeenkomst zal niet bindend zijn en derhalve niet rechtens afdwingbaar totdat
         alle Partijen deze Overeenkomst rechtsgeldig hebben ondertekend.

8.2      Gehele Overeenkomst

         Deze Overeenkomst vormt de gehele overeenstemming tussen Partijen en vervangt alle
         eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, verbintenissen en regelingen tussen
         Partijen, voor zover die op enige manier betrekking hebben op het onderwerp van deze
         Overeenkomst.

8.3      Overdracht

         Geen van Partijen heeft het recht om deze Overeenkomst (contractsoverneming) of een
         of meer van haar rechten krachtens deze Overeenkomst in het geheel of gedeeltelijk over
         te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij of Partijen,
         al naargelang het geval.

8.4      Ongeldige bepalingen

         Ingeval een bepaling van deze Overeenkomst (in zijn geheel of gedeeltelijk) nietig of niet
         afdwingbaar is, blijft de rest van deze Overeenkomst van kracht voor zover, gegeven de
         strekking en het doel van deze Overeenkomst, die rest niet onverbrekelijk verbonden is
         met de nietige of niet afdwingbare bepaling. Partijen zullen hun uiterste best doen om

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  16




         overeenstemming te bereiken over een nieuwe bepaling die, gegeven de strekking en het
         doel van deze Overeenkomst, zo weinig mogelijk afwijkt van de nietige of niet
         afdwingbare bepaling.

8.5      Wijziging

         Wijzigingen in deze Overeenkomst hebben geen rechtskracht tenzij en totdat deze
         schriftelijk zijn vastgelegd en door alle Partijen zijn ondertekend. Ondertekening vindt
         pas plaats nadat ieder Netwerkbedrijf voorafgaande goedkeuring heeft verkregen van de
         algemene vergadering van aandeelhouders voor het wijzigen van deze Overeenkomst.

8.6      Kosten

         Tenzij in deze Overeenkomst anders is bepaald, draagt iedere Partij haar eigen kosten in
         verband met de voorbereiding, onderhandeling en ondertekening van deze
         Overeenkomst.

8.7      Geen stilzwijgende afstand van recht; geen rechtsverwerking

8.7.1    Afstand van recht in verband met deze Overeenkomst kan slechts geschieden door een
         daartoe strekkende schriftelijke kennisgeving.

8.7.2    Indien een Partij haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst niet uitoefent (daaronder
         begrepen verlenging van de termijn waarbinnen een andere Partij haar verbintenissen uit
         hoofde van deze Overeenkomst dient uit te voeren) mag dit niet worden opgevat als
         rechtsverwerking. De rechten van een Partij krachtens deze Overeenkomst mogen zo vaak
         als nodig worden uitgeoefend en zijn cumulatief ten opzichte van en doen geen afbreuk
         aan, rechten en rechtsmiddelen die een Partij krachtens het Recht toekomen.

8.8      Geen ontbinding of vernietiging

8.8.1    Partijen doen hierbij afstand van hun rechten uit hoofde van artikelen 6:265 tot en met
         6:272 BW om deze Overeenkomst, in het geheel of gedeeltelijk, te ontbinden of in rechte
         daarvan ontbinding te vorderen.

8.8.2    Voor zover toegestaan krachtens het Recht doet ieder van Partijen hierbij afstand van hun
         rechten uit hoofde van artikelen 6:228 en 6:230 BW om deze Overeenkomst, in het geheel
         of gedeeltelijk, te vernietigen op grond van dwaling, of daarvan in rechte vernietiging of
         wijziging te vorderen.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  17




8.9      Kennisgevingen

8.9.1    Alle kennisgevingen, verzoeken, goedkeuringen en andere correspondentie krachtens of
         anderszins in verband met deze Overeenkomst dient schriftelijk te geschieden en ter hand
         te worden gesteld, aangetekend te worden verstuurd of verzonden te worden als e-mail
         naar het betreffende e-mailadres overeenkomstig Artikel 8.9.2. Verzending per koerier
         zal hebben te gelden als terhandstelling.

8.9.2    Kennisgevingen, verzoeken, goedkeuringen of andere correspondentie krachtens of
         anderszins in verband met deze Overeenkomst dienen geadresseerd te worden aan de
         adressen van Partijen zoals uiteengezet in deze Overeenkomst of aan zulk ander adres
         waar de betreffende Partij voor dat doel kennis van geeft aan de andere Partijen in
         overeenstemming met de bepalingen van dit Artikel 8.9 (Kennisgevingen).

8.9.3    Tenzij anders overeengekomen, worden kennisgevingen gedaan op de volgende
         (mail)adressen:

         a.        Staat

                   Ministerie van Financiën
                   Korte Voorhout 7
                   Postbus 20201
                   2500 EE Den Haag
                   E-mail: n.heijstek@minfin.nl

         b.        Alliander

                   Alliander N.V.
                   t.n.v. Maarten Otto
                   Utrechtseweg 68
                   6812 AH Arnhem
                   Email: maarten.otto@alliander.com

                   en met een kopie aan:
                   Allen & Overy LLP
                   Apollolaan 15
                   1077 AB Amsterdam
                   t.n.v. Jasper de Jong
                   email: Jasper.deJong@AllenOvery.com

         c.        Enexis

                   Enexis Holding N.V.

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    18




                   t.n.v. Mariëlle Vogt
                   Magistratenlaan 116
                   5223 MB 's-Hertogenbosch
                   email: marielle.vogt@enexis.nl

                   en met een kopie aan:
                   De Brauw Blackstone Westbroek N.V.
                   Claude Debussylaan 80
                   1082 MD Amsterdam
                   t.n.v. Michael Schouten
                   email: michael.schouten@debrauw.com

         d.        Stedin

                   Stedin Holding N.V.
                   t.n.v. Koen Bogers
                   Blaak 8
                   3011 TA Rotterdam
                   Email: koen.bogers@stedingroep.nl

                   en met een kopie aan:
                   Stek Advocaten B.V.
                   Leidseplein 29
                   1017 PS Amsterdam
                   t.n.v. Ruben Tros
                   email: Ruben.Tros@Stek.com

8.9.4    Een kennisgeving, verzoek, goedkeuring of andere correspondentie krachtens of
         anderszins in verband met deze Overeenkomst zal voor doeleinden van deze
         Overeenkomst enkel geldig zijn mits een ontvangstbewijs verkregen is.

8.9.5    De bepalingen van dit Artikel 8.9 (Kennisgevingen) zijn niet van toepassing op de
         betekening van documenten met het oog op een juridische procedure.

8.10     Ondertekening in delen

         Deze Overeenkomst kan in delen worden ondertekend. Dit heeft hetzelfde effect als
         wanneer de handtekeningen op de verschillende exemplaren waren gezet op een en
         hetzelfde exemplaar van deze Overeenkomst.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                    19




9        TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

9.1      Toepasselijk Recht

         Deze Overeenkomst en alle overige documenten die krachtens of in verband met deze
         Overeenkomst worden aangegaan, zullen uitsluitend worden beheerst door en uitgelegd
         in overeenstemming met Nederlands Recht.

9.2      Geschillen

         Partijen komen overeen dat alle geschillen in verband met deze Overeenkomst en alle
         overige documenten die krachtens of in verband met deze Overeenkomst worden
         aangegaan, met inbegrip van enig geschil ten aanzien van de geldigheid van deze
         Overeenkomst of deze bepaling, de bevoegdheid van het scheidsgerecht of de vatbaarheid
         van het geschil voor arbitrage, bindend zullen worden beslecht overeenkomstig het
         arbitrage reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut (het NAI), zoals dit van
         kracht is op het moment dat de arbitrage aanhangig wordt gemaakt.

         a.        De procedure zal worden gevoerd en alle documenten zullen aan de arbiters
                   worden overgelegd in de Nederlandse taal.

         b.        De plaats van arbitrage zal Den Haag zijn. Zittingen zullen plaatsvinden in Den
                   Haag, tenzij anders overeengekomen.

         c.        Het scheidsgerecht zal bestaan uit 3 (drie) arbiters. De Staat en het betreffende
                   Netwerkbedrijf zullen ieder 1 (een) arbiter benoemen en het NAI zal de derde
                   arbiter benoemen die tevens de voorzitter van het scheidsgerecht zal zijn en die
                   een Nederlands advocaat dient te zijn. Indien de eisende Partij niet binnen
                   30 (dertig) dagen na de datum van haar arbitrageaanvraag of de gedaagde Partij
                   niet binnen 30 (dertig) dagen na de datum van de benoeming van de arbiter van
                   de eisende partij een arbiter heeft benoemd, dan zal die arbiter door het NAI
                   worden benoemd.

         d.        Samenvoeging van arbitrale gedingen als bedoeld in artikel 1046 van het
                   Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is uitgesloten, tenzij anders
                   overeengekomen.

         e.        Het scheidsgerecht beslist naar de regelen des rechts.

         f.        Het scheidsgerecht zal zorg dragen voor een proportionele en efficiënte wijze van
                   bewijsvergaring, zo nodig met inachtneming van de standpunten van de Partijen.

         g.        Het is Partijen toegestaan om de strekking van het vonnis te delen voor zover

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  20




                   vereist is op basis van geschreven en/of ongeschreven (publieke)
                   verantwoordingsverplichtingen, op grond waarvan de Staat of de aandeelhouders
                   van de Netwerkbedrijven zijn gehouden tot het verstrekken van inlichtingen aan
                   het parlement, provinciale staten, gemeenteraden, de algemene of lokale
                   rekenkamers of andere organen van de Staat of de aandeelhouders van de
                   Netwerkbedrijven.

                          [RESTANT VAN PAGINA OPZETTELIJK BLANCO GELATEN]




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                              21




Deze Overeenkomst is aangegaan op de datum die aan het begin van deze Overeenkomst staat
vermeld.



 De Nederlandse Staat




 ___________________________
 Naam: W.J. Vossers
 Titel: Directeur Financieringen


 Alliander N.V.



 __________________________                ________________________________
NNaam: Maarten Otto                        Naam: Walter Bien
 Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd   Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd

 Enexis


 __________________________                ___________________________
NNaam: Evert den Boer                      Naam: Mariëlle Vogt
 Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd   Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd

 Stedin


 __________________________                __________________________
NNaam: Koen Bogers                         Naam: Danny Benima
 Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd   Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                             22




Bijlage 1.                DEFINITIES EN INTERPRETATIE

DEEL 1: DEFINITIES

De volgende met een hoofdletter geschreven woorden en uitdrukkingen in deze Overeenkomst
hebben de volgende betekenis:


 AHC                             aandeelhouderscommissie

 Autoriteit                      een supranationaal, nationaal, provinciaal, gemeentelijk of
                                 ander met overheidsgezag bekleed orgaan dan wel een
                                 bevoegde rechter (alsmede een onderdeel daarvan) of een
                                 quasi-overheidsinstantie of privaat orgaan dat
                                 toezichtrechtelijke, fiscale, douane of andere (quasi-
                                 )overheidsbevoegdheden uitoefent, met inbegrip van de
                                 Europese Unie

 AvA                             algemene vergadering van aandeelhouders

 BW                              het Burgerlijk Wetboek

 CvA                             commissie van aandeelhouders

 Energienetwerken                heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                                 overweging B. van deze Overeenkomst

 Financiële Term Sheets          de Term Sheet Waardering en prijsbepaling in Bijlage 3 en
                                 de Term Sheet Kapitaalbehoefte in Bijlage 4

 Financiële Uitgangspunten       heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Term
                                 Sheet Governance in Bijlage 2

 Financieringsplan               heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Term
                                 Sheet Governance in Bijlage 2

 GAO                             Grootaandeelhoudersoverleg

 Kamerbrief                      heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                                 overweging E. van deze Overeenkomst

 Kapitaalbehoefte                heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                                 overweging D. van deze Overeenkomst

 Kapitaalstorting                heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel
                                 3.1.1f van deze Overeenkomst


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                23




 Kapitaalstortingsbehoefte          heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                                    overweging F. van deze Overeenkomst

 Lange                    Termijn   heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 2
 Investeringsplan                   van deze Overeenkomst (Term Sheet Governance)

 MET                                Midden-Europese Tijd

 NAI                                heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                                    Artikel 9.2 (Geschillen) van deze Overeenkomst

 Netinvesteringen                   investeringen in Energienetwerken, met dien verstande
                                    dat:
                                    (a) ten tijde van ondertekening van deze Overeenkomst
                                         investeringen in warmtenetten hier niet onder zijn
                                         begrepen, voor deze investeringen geldt de bestaande
                                         governance en na toetreding van de Staat geldt
                                         hiervoor de procedure zoals beschreven in paragraaf
                                         4.3 van de Term Sheet Governance;
                                    (b) rondom de inwerkingtreding van de Wet collectieve
                                         warmtevoorziening Partijen tezamen met de AHC dan
                                         wel (indien van toepassing) het GAO in overleg treden
                                         over de gevolgen daarvan voor deze Overeenkomst
                                         (inclusief de definitie van Energienetwerk en
                                         Netinvesteringen). Indien en voor zover het
                                         Netwerkbedrijf, dan wel de onder het Netwerkbedrijf
                                         vallende netbeheerder, alsdan of op een ander moment
                                         wettelijk verplicht wordt taken met betrekking tot
                                         warmte uit te voeren (vergelijkbaar met huidige
                                         verplichtingen m.b.t. elektriciteit en gas), dan worden
                                         de warmtenetten waarvoor deze taken gelden
                                         automatisch als 'Energienetwerk' aangemerkt en de
                                         investeringen daarin als 'Netinvestering' voor de
                                         toepassing van deze Overeenkomst en de
                                         Participatieovereenkomst, met de kanttekening dat
                                         voor uitbreiding met warmtenetten mogelijk opnieuw
                                         een staatssteuntraject moet worden doorlopen; en
                                    (c) onverlet de bepalingen in sub (a) en (b) hierboven,
                                         geldt dat de Staat, het betreffende Netwerkbedrijf en
                                         de AvA van het betreffende Netwerkbedrijf
                                         gezamenlijk      kunnen       besluiten       om    (in
                                         privaatrechtelijke zin) de Overeenkomst conform
                                         Artikel 8.5 aan te passen door investeringen in


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                        24




                                warmtenetten voor de toepassing van deze
                                Overeenkomst en de Participatieovereenkomst te
                                kwalificeren        als     ‘Energienetwerk’         en
                                ‘Netinvesteringen’, met de kanttekening dat voor
                                uitbreiding met warmtenetten mogelijk opnieuw een
                                staatssteuntraject moet worden doorlopen.
                            Deze bepaling bevat geen verplichting voor enige Partij (of
                            aandeelhouders van de Netwerkbedrijven) om een
                            dergelijk besluit ten aanzien van warmtenetten te nemen
                            maar bevat ook geen beperking voor de Staat om
                            zelfstandig te besluiten om middels wet- en regelgeving te
                            bepalen dat het beheer van warmtenetten een wettelijke
                            taak wordt van netbeheerders of Netwerkbedrijven.

 Netwerkbedrijven           Alliander, Enexis en Stedin (zoals opgenomen in de
                            introductie van deze Overeenkomst)

 Ondertekendatum            de dag waarop de Partijen deze Overeenkomst hebben
                            ondertekend

 Overeenkomst               deze overeenkomst tussen de Partijen, met inbegrip van
                            alle Bijlagen en Annexen

 Participatieovereenkomst   heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                            Artikel 5.1.2f van deze Overeenkomst

 Partijen                   de Staat en de Netwerkbedrijven, en Partij betekent een
                            van hen of de betreffende partij, al naargelang de context
                            vereist

 Recht                      alle toepasselijke richtlijnen, wetten, verdragen, besluiten,
                            beschikkingen, bevelen, regels, verordeningen, codes,
                            vonnissen, arresten of decreten of andere vereisten van een
                            Autoriteit

 RvB                        raad van bestuur

 RvC                        raad van commissarissen

 Staat                      heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in de
                            preambule van deze Overeenkomst

 Toetredingsverzoek         heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel
                            2.3.1 van deze Overeenkomst



53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                          25




 Vertrouwelijke Informatie    heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in
                              Artikel 7.1.2 van deze Overeenkomst

 Verzoekende Netwerkbedrijf   heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Artikel
                              2.3.3 van deze Overeenkomst

 Werkdag                      een dag, niet zijnde een zaterdag, zondag of een krachtens
                              artikel 3 van de Algemene Termijnenwet algemeen
                              erkende feestdag in Nederland




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 26




DEEL 2: FINANCIËLE DEFINITIES

De volgende met een hoofdletter geschreven woorden en uitdrukkingen in de Financiële Term
Sheets (en waar relevant deze Overeenkomst) hebben de volgende betekenis:


 Aandeelhouders                      heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                                     van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                                     prijsbepaling)

 Credit Rating                       de kredietkwaliteitstrap van een Netwerkbedrijf zoals van
                                     tijd tot tijd bepaald door een Kredietbeoordelingsbureau
                                     voor dat Netwerkbedrijf

 Emissie                             heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                                     van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                                     prijsbepaling)

 Emissie Prijs                       heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                                     van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                                     prijsbepaling)

 Financiële Prognose                 de financiële prognose van het Verzoekende
                                     Netwerkbedrijf voor de waardering van het Verzoekende
                                     Netwerkbedrijf, aan te leveren door het Verzoekende
                                     Netwerkbedrijf volgens de tab 'Prognose' van het template
                                     Bijlage    5     (Template      Financiële     Prognose
                                     Kapitaalbehoefte) en andere relevante informatie

 Financiële               Prognose de financiële prognose van het Verzoekende
 Kapitaalbehoefte                  Netwerkbedrijf voor het vaststellen           van de
                                   Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte, aan te
                                   leveren door het Verzoekende Netwerkbedrijf volgens de
                                   tab 'Prognose' van het template in Bijlage 5 (Template
                                   Financiële Prognose Kapitaalbehoefte) en andere
                                   relevante informatie in overeenstemming met Bijlage 4
                                   (Term Sheet Kapitaalbehoefte)

 Fitch                               Fitch Ratings

 Funds from Operations (FFO) heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven door het
                             Maatgevende Kredietbeoordelingsbureau




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                         27




 GAW                         heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                             van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                             prijsbepaling)

 Kredietbeoordelingsbureau   een bureau dat kredietbeoordelingen opstelt, waarbij de
                             door Partijen erkende kredietbeoordelingsbureaus Fitch,
                             Moody's en S&P zijn

 Leidende Ratio('s)          de    meest    recente    door     het    Maatgevende
                             Kredietbeoordelingsbureau gehanteerde ratio('s) ter
                             bepaling van de Minimale Credit Rating van een
                             Netwerkbedrijf waarbij Partijen erkennen dat: (i) op het
                             moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord
                             bereiken ten aanzien van deze Overeenkomst is de
                             Leidende Ratio FFO / Netto Schuld minimaal 11% voor
                             de middellange termijn zoals gehanteerd door het
                             Maatgevend Kredietbeoordelingsbureau en (ii) deze ratio's
                             aan verandering onderhevig kunnen zijn, indien een
                             Kredietbeoordelingsbureau zijn methodologie aanpast

 Maatgevende                 het Kredietbeoordelingsbureau dat door de Staat wordt
 Kredietbeoordelingsbureau   bepaald op basis van de op dat moment meest stringente
                             Credit Rating die van toepassing is op een Netwerkbedrijf,
                             waarbij Partijen erkennen dat (i) op het moment dat
                             Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten aanzien
                             van      deze    Overeenkomst,       het    Maatgevende
                             Kredietbeoordelingsbureau S&P is en (ii) dat dit kan
                             wijzigen indien S&P niet meer de meest stringente Credit
                             Rating hanteert die bepalend is voor de toegang tot een
                             efficiënte    kapitaalmarkt    van      het   betreffende
                             Netwerkbedrijf of indien S&P naar het oordeel van de
                             Staat niet meer toereikend is voor de berekening van de
                             Kapitaalbehoefte van een Netwerkbedrijf

 Minimale Credit Rating      de Credit Rating die door de Staat in lijn met de Nota
                             Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 benodigd wordt
                             geacht voor een Netwerkbedrijf om toegang tot de
                             kapitaalmarkten te behouden tegen maatschappelijk
                             acceptabele kosten, waarbij de Minimale Credit Rating op
                             het moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord
                             bereiken ten aanzien van deze Overeenkomst een
                             zogenaamde A minus rating van S&P en (indien van
                             toepassing) een A3 rating van Moody's is


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                            28




 Moody's                        Moody's Investors Service

 Netto Schuld                   heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven door het
                                Maatgevende Kredietbeoordelingsbureau

 Onafhankelijke                 heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
 Waarderingsspecialist          (Term Sheet Waardering en prijsbepaling) van deze
                                Overeenkomst

 SO                             heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                                van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                                prijsbepaling)

 S&P                            Standard & Poor's Rating Services

 Voorgestelde Emissie Prijzen   heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                                van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                                prijsbepaling)

 Waarderingen                   heeft de betekenis die daaraan wordt gegeven in Bijlage 3
                                van deze Overeenkomst (Term Sheet Waardering en
                                prijsbepaling)




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                   29




DEEL 3: INTERPRETATIE

Voor doeleinden van deze Overeenkomst:

a.       Geslacht en meervoud Woorden die het enkelvoud aangeven zullen tevens het meervoud
         omvatten en omgekeerd, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald. Woorden die duiden op
         een geslacht kunnen ook duiden op een ander geslacht.

b.       Verwijzingen naar inclusief Woorden zoals "inclusief", "met inbegrip van" en "omvatten"
         worden gebruikt om aan te geven dat de aldus opgesomde zaken of aangelegenheden niet
         een limitatieve opsomming van alle bedoelde zaken of aangelegenheden zijn, tenzij
         uitdrukkelijk anders is bepaald.

c.       Kopjes De kopjes in deze Overeenkomst zijn opgenomen ten behoeve van de
         overzichtelijkheid en voor verwijzing, maar dienen niet voor de uitleg van deze
         Overeenkomst.

d.       Overwegingen, Artikelen, Paragrafen en Bijlagen Een verwijzing in deze Overeenkomst
         naar een:

         i.        Overweging is naar de betreffende overweging van deze Overeenkomst;
         ii.       Artikel is naar het betreffende artikel (inclusief sub-artikelen) van deze
                   Overeenkomst;
         iii.      Paragraaf is naar de betreffende paragraaf in een Bijlage of Annex bij deze
                   Overeenkomst; en
         iv.       Bijlage is naar de betreffende bijlage bij deze Overeenkomst;

e.       Dagen Waar in deze Overeenkomst naar een periode van een aantal dagen wordt
         verwezen, dient die periode (tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald) te worden berekend
         uitgezonderd de eerste en met inbegrip van de laatste dag, tenzij de laatste dag niet op een
         Werkdag valt in welke geval de laatste dag de eerstvolgende Werkdag is.

f.       Contra proferentem Geen bepaling van deze Overeenkomst zal ten nadele van een Partij
         worden uitgelegd uitsluitend vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor
         het opstellen van die betreffende bepaling. Partijen erkennen dat vertegenwoordigers van
         beide Partijen hebben meegeschreven aan en onderhandeld over deze Overeenkomst.

g.       Documenten Verwijzingen naar documenten worden geacht te verwijzen naar die
         documenten zoals gewijzigd of aangevuld (anders dan door schending van de bepalingen
         van deze Overeenkomst) van tijd tot tijd.

h.       Redelijke inspanning Ingeval een verplichting wordt gekwalificeerd of omschreven met
         verwijzing naar de woorden "redelijk inspannen", "naar redelijkheid inspannen", "zich tot

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 30




         het uiterste inspannen", "uiterste best doen" of woorden van gelijke strekking, dan wordt
         bedoeld de inspanningen die een persoon, die graag een resultaat wenst te bereiken, in
         vergelijkbare omstandigheden zou ondernemen om het ertoe te leiden dat dat resultaat zo
         spoedig mogelijk zal worden bereikt, daarbij rekening houdend met onder andere: (i) de
         prijs, het financieel belang en andere voorwaarden van de verplichting, (ii) de aan de
         inspanningen verbonden risico's om het verwachte resultaat te bereiken, en (iii) het
         vermogen van een onafhankelijke persoon om de nakoming van de verplichting te
         beïnvloeden.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  31




Bijlage 2.                TERM SHEET GOVERNANCE

 1.      Algemeen

 Het aangaan van een Participatieovereenkomst met de Netwerkbedrijven heeft als doel om publieke
 belangen met betrekking tot het Nederlandse energiebeleid te borgen. Dat energiebeleid kent drie pijlers:
 betrouwbaarheid, betaalbaarheid en duurzaamheid.
 De Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 geldt hierbij als uitgangspunt. De borging van de
 publieke belangen via het aandeelhouderschap staat hierin centraal. Het sturen op goed
 ondernemingsbestuur en het behoud van maatschappelijk kapitaal is onlosmakelijk met de rol van de Staat
 als aandeelhouder verbonden. Deze Term Sheet Governance bevat een overzicht van de zeggenschap die
 de Staat op dit moment nodig acht om deze doelen te bereiken.
 Indien het belang van de Staat in een Netwerkbedrijf boven de 30% stijgt, zal een gezamenlijke evaluatie
 met het betreffende Netwerkbedrijf en diens AHC dan wel (indien van toepassing) GAO plaatsvinden ten
 aanzien van de governance zoals voorzien in deze Term Sheet Governance, en voor zover de Staat betreft
 in relatie tot het dan geldende deelnemingenbeleid.

 1.1.      Bijzondere            Waar in deze Term Sheet Governance wordt gesproken over de
           besluitvormingspro    bijzondere besluitvormingsprocedure, geldt het hieronder uiteengezette
           cedure                besluitvormingsproces en het daarbij behorende tijdspad. De vetohouders
                                 zijn de Staat en/of een coalitie van aandeelhouders van een
                                 Netwerkbedrijf, zoals nader bepaald in deze Term Sheet Governance. De
                                 RvB kan besluiten om een verkort tijdspad te hanteren indien de urgentie
                                 van een situatie in een voorkomend geval daar om vraagt.
                                  Stap   Inhoud                                                              Planning (vanaf
                                                                                                             datum RvB-
                                                                                                             besluit)
                                  0      RvB communiceert voorgenomen besluit aan AHC/GOA*                   2 weken tot
                                                                                                             bespreking in
                                                                                                             AHC/GAO
                                  1      Consultatie in de AHC/GAO                                           Afronding
                                                                                                             bespreking in
                                  1A     Afweging inzet validatie / expert review door de AHC/GAO
                                                                                                             AHC/GAO na
                                                                                                             max 5 weken
                                  2      Gemotiveerd voorgenomen besluit start bijzondere                    7 weken
                                         besluitvormingsprocedure door vetohouder(s)
                                  3      Heroverweging RvB*                                                  9 weken
                                         Bij heroverweging/aanpassing voorgenomen besluit → Terug
                                         naar stap 0
                                         Bij vasthouden aan voorgenomen besluit → Door naar stap 4
                                  4      Gesprek met RvB, RvC met vetohouder(s) en voorzitter                10 weken
                                         AHC/GAO
                                  5      Heroverweging RvB*                                                  11 weken
                                         Bij heroverweging/aanpassing voorgenomen besluit → Terug
                                         naar stap 0
                                         Bij vasthouden aan voorgenomen besluit → Door naar stap 6
                                  6      Indien van toepassing: Besluit inzet vetorecht door vetohouder(s)   12 weken
                                         Inzet vetorecht → besluit RvB gaat niet door of niet door naar de
                                         AvA
                                         Geen inzet vetorecht → besluit RvB kan worden genomen of
                                         worden voorgelegd aan de AvA. Besluit inzet vetorecht door de
                                         Staat wordt conform de gebruikelijke procedures voorgelegd aan
                                         de Minister van Financiën, waarbij in het kader van

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                  32




                                         investeringen het ministerie van Economische Zaken en Klimaat
                                         wordt geconsulteerd.




                                  7      Bespreking / toelichting besluit inzet vetorecht in AHC/GAO     13 weken

                                 * Waar relevant of vereist neemt de RvB (voorgenomen) besluiten slechts
                                 na consultatie met of goedkeuring van de RvC. Waar vereist neemt de
                                 RvB (voorgenomen) besluiten na advies of instemming van de
                                 ondernemingsraad.

 1.2.      Wijziging statuten,   Besluiten tot wijziging van de statuten, convenanten en andere
           convenanten en        reglementen van het Netwerkbedrijf, indien en voor zover die wijzigingen
           andere                zouden aanbrengen in de afspraken die met de Staat zullen worden
           regelementen en       gemaakt in deze Overeenkomst en/of de Participatieovereenkomst (of de
           ontbinding            strekking daarvan), alsmede een besluit tot ontbinding van de
                                 vennootschap, kunnen door de AvA slechts worden genomen na
                                 voorafgaande goedkeuring van de Staat.

 1.3.      Aandeelhouders-       De Staat neemt zitting in de AHC, dan wel (indien toepasselijk) het GAO
           commissie             en de CvA van het Netwerkbedrijf. Indien het Netwerkbedrijf over deze
                                 organen beschikt, maar deze niet zijn opgenomen in de statuten, zullen de
                                 aandeelhouders van het betreffende Netwerkbedrijf samen met het
                                 betreffende Netwerkbedrijf zorgen dat deze organen en de hun
                                 toekomende informatie-, consultatie-, advies- en/of goedkeuringsrechten
                                 een statutaire basis krijgen voor zover juridisch mogelijk.

 1.4.      Informatierecht       Er zal tweemaal per jaar overleg worden gevoerd tussen de Staat, de
                                 overige leden van de AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, de
                                 voorzitter van de RvC en de voorzitter van de auditcommissie (al dan niet
                                 met één of meer overige leden van de RvC) over alle materiële
                                 onderwerpen die voor het specifieke Netwerkbedrijf op dat moment
                                 spelen.
                                 Daarnaast zal ieder halfjaar een bespreking plaatsvinden tussen de Staat,
                                 de overige leden van de AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, en
                                 een delegatie van de RvB, waaronder in ieder geval de CFO, waarin de
                                 RvB de halfjaarcijfers van het Netwerkbedrijf zal toelichten en vragen
                                 kunnen worden beantwoord.
                                 Tevens worden eenmaal per jaar aan de AHC dan wel (indien
                                 toepasselijk), het GAO de prognoses (inclusief het Lange Termijn
                                 Investeringsplan en Financieringsplan) toegelicht, zie ook de paragrafen
                                 2.2 en 4.2 hierna.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 34 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 33




                                 Aanvullende dialogen en informatieverschaffing kunnen plaatsvinden op
                                 initiatief van de Staat of op initiatief van de RvB, de RvC of de overige
                                 leden van de AHC, dan wel (indien toepasselijk) het GAO.

 2.      Financiële positie

 De Staat hecht er in algemene zin aan dat een deelneming van de Staat over voldoende (toegang tot)
 financiële middelen beschikt om in haar financiële continuïteit te voorzien, om zo haar activiteiten op de
 korte en lange termijn uit te kunnen voeren. Gelet op het omvangrijke bedrag dat met eventuele
 Kapitaalstortingen is gemoeid, wenst de Staat, in nauwe samenwerking met de huidige aandeelhouders,
 een aantal specifieke rechten en bevoegdheden ten aanzien van de financiële positie van het Netwerkbedrijf
 te verkrijgen.
 De Staat vindt het belangrijk de financiële prestaties te volgen en hierover, samen met de huidige
 aandeelhouders, een dialoog met het Netwerkbedrijf te hebben. Daarbij is een goede informatiepositie
 belangrijk. Daarom worden periodiek financiële rapportages en prognoses verwacht van het
 Netwerkbedrijf. Ten behoeve van deze rapportages en prognoses worden doelstellingen voor financiële
 indicatoren afgesproken. De Staat acht het van belang dat het Netwerkbedrijf een prudente
 kapitaalstructuur en kredietwaardigheid heeft en behoudt die past bij een onderneming met een belangrijke
 publieke taak.
 Tot slot wenst de Staat met het Netwerkbedrijf en de zittende aandeelhouders een dividendbeleid af te
 spreken. Hierbij dient er een balans te zijn tussen enerzijds de continuïteit, de kredietwaardigheid en de
 investeringsagenda van de onderneming, en anderzijds de belangen van de aandeelhouders. Het dividend
 dat wordt uitgekeerd komt immers ten goede aan de (regionale) overheidsfinanciën.
 Bovenstaande uitgangspunten van de Staat vormen de basisbeginselen waarop onderstaande governance
 eisen van de Staat ten aanzien van de financiën gebaseerd zijn.

 2.1.      Benoeming             De leden van de RvC worden benoemd door de AvA, op voordracht van
           commissaris &         de RvC, met inachtneming van de profielschets.
           benoeming CFO
                                 Op het moment dat de Staat als aandeelhouder toetreedt, wordt een nieuw
                                 RvC lid benoemd met een financieel profiel. Afhankelijk van de situatie
                                 bij het betreffende Netwerkbedrijf zal voor de (her)benoeming van dit
                                 RvC lid (i) een versterkt aanbevelingsrecht van de AHC dan wel (indien
                                 toepasselijk) de CvA, of (ii) het reguliere proces dat via de RvC loopt
                                 gelden. In de Participatieovereenkomst zal worden bepaald welk van de
                                 twee bovengenoemde processen van toepassing zal zijn.
                                 Als voor de (her)benoeming van het RvC lid met een financieel profiel
                                 een versterkt aanbevelingsrecht van de AHC dan wel (indien toepasselijk)
                                 de CvA geldt, wordt dit versterkte aanbevelingsrecht door de
                                 aandeelhouders in gezamenlijkheid uitgeoefend via de AHC dan wel
                                 (indien toepasselijk) de CvA. De Staat zal voorafgaand aan de
                                 aanbeveling de gelegenheid hebben om de kandidaat die de AHC dan wel
                                 (indien toepasselijk) de CvA beoogt aan te bevelen, te spreken. Indien de

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 34 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 35 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                              34




                               kandidaat die de AHC dan wel (indien toepasselijk) de CvA beoogt aan
                               te bevelen naar de gemotiveerde mening van de Staat niet voldoet, dan
                               treedt de Staat hierover in gesprek met respectievelijk de AHC dan wel
                               (indien toepasselijk) de CvA. Tenzij de Staat zijn bezwaren intrekt, zal de
                               AHC dan wel (indien toepasselijk) de CvA de voorgenoemde kandidaat
                               niet aanbevelen en zal de kandidaat niet worden benoemd.
                               Als voor de (her)benoeming van het RvC lid met een financieel profiel
                               het reguliere proces dat via de RvC loopt geldt, stelt de RvC de
                               profielschets en de long- en shortlist van kandidaten op waarbij zij de
                               Staat consulteert. Voorafgaand aan de voordracht door de RvC zal de
                               Staat de gelegenheid hebben om de kandidaat, die de RvC beoogt voor te
                               dragen, te spreken. Indien de kandidaat die de RvC beoogt voor te dragen
                               naar de gemotiveerde mening van de Staat niet voldoet, dan treedt de Staat
                               hierover in overleg met de RvC. Tenzij de Staat zijn bezwaar intrekt,
                               draagt de RvC de voorgenoemde kandidaat niet voor aan de AvA. De
                               AHC, dan wel (indien toepasselijk) de CvA, wordt op de voor het
                               betreffende Netwerkbedrijf gebruikelijke wijze in het proces betrokken,
                               op basis van de geldende governance van het betreffende Netwerkbedrijf.
                               De RvC bepaalt, in lijn met de bestaande governance binnen het
                               betreffende Netwerkbedrijf, de samenstelling van bestaande of nieuwe
                               commissies van de RvC. Het RvC lid met een financieel profiel zal daarbij
                               in elk geval toetreden tot de Auditcommissie. Bestuurders worden
                               benoemd door de RvC. De Staat zal middels de AHC dan wel (indien
                               toepasselijk) de CvA, door de RvC op vertrouwelijke basis worden
                               geïnformeerd over de shortlist van kandidaten voor de positie van CFO
                               zodra deze is opgesteld in het geval van een openstaande vacature.

 2.2.      Financieringsplan   De RvB van een Netwerkbedrijf stelt jaarlijks een financieringsplan (of
                               het vergelijkbare document bij het betreffende Netwerkbedrijf) (het
                               Financieringsplan) op, waarin uiteen wordt gezet hoe het
                               Netwerkbedrijf de komende vijf jaren wil voorzien in de behoefte aan
                               financiering. Het Financieringsplan geeft daarbij in elk geval zicht op de
                               totale Kapitaalbehoefte en maakt inzichtelijk op welke wijze het
                               Netwerkbedrijf in de komende vijf jaren adequaat kan worden
                               gefinancierd met een minimale inzet van extra eigen vermogen.
                               Het Financieringsplan zal voldoen aan de volgende financiële
                               uitgangspunten (de Financiële Uitgangspunten):
                               (i)     behoud van een bepaalde Credit Rating, waarbij op het moment
                                       dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten aanzien
                                       van deze Overeenkomst deze credit rating A minus is bij S&P en
                                       (indien van toepassing) A3 bij Moody's;

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 35 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 36 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                           35




                            (ii)    sturing op de daarbij horende ratio's, waarbij geldt dat deze ratio's
                                    zullen worden aangepast nadat een GRE-uplift is verkregen;
                            (iii)   optimale inzet van schuldinstrumenten;
                            (iv)    geen gebruik van risicovolle of complexe schuldinstrumenten;
                            (v)     dividendbeleid in lijn met de afspraken daarover zoals
                                    weergegeven in paragraaf 2.4 (Dividendbeleid); en
                            (vi)    geen onnodige vergroting van de Kapitaalbehoefte.

                            De Financiële Uitgangspunten zullen worden opgenomen en nader
                            worden uitgewerkt in de Participatieovereenkomst met het betreffende
                            Netwerkbedrijf, en kunnen slechts worden gewijzigd bij consensus van
                            het betreffende Netwerkbedrijf, de AHC dan wel (indien toepasselijk) het
                            GAO en de Staat.
                            De AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, en daarmee ook de Staat
                            als lid van de AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, zal door de
                            RvB worden geconsulteerd over het Financieringsplan, en zal
                            voorafgaand aan de vaststelling daarvan worden geïnformeerd over het
                            voorgenomen Financieringsplan. Als het voorgenomen Financieringsplan
                            naar het gemotiveerde oordeel van de Staat afwijkt van de Financiële
                            Uitgangspunten, is de bijzondere besluitvormingsprocedure (als bedoeld
                            in paragraaf 1.1) van toepassing op het besluit tot vaststelling.

 2.3.      Financiële       Het Netwerkbedrijf verstrekt aan de Staat en de overige leden van de
           rapportages      AHC, dan wel (indien toepasselijk) het GAO, periodiek financiële
                            rapportages, inclusief de belangrijkste financiële en niet-financiële
                            risico's. De rapportage omvat tevens de ontwikkeling van de belangrijkste
                            financiële ratio's. De te verstrekken rapportages en op te nemen financiële
                            ratio's worden met de Staat en de huidige aandeelhouders afgesproken in
                            de Participatieovereenkomst, rekening houdend met de bestaande
                            financiële rapportages die binnen het betreffende Netwerkbedrijf worden
                            opgesteld en de rapportages die worden gedeeld met de AHC, dan wel
                            (indien toepasselijk) het GAO, en de AvA.

 2.4.      Dividendbeleid   In de Participatieovereenkomst die met een Netwerkbedrijf zal worden
                            gesloten, zullen afspraken worden gemaakt over het dividendbeleid dat,
                            voor een nader overeen te komen periode na een storting door de Staat,
                            zal gelden. Het nieuwe dividendbeleid wordt vastgelegd in de relevante
                            organisatorische documentatie (bijv. statuten) van het Netwerkbedrijf. Na
                            afloop van deze periode kan het dividendbeleid worden aangepast
                            volgens de geldende governance.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 36 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 37 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 36




 3.      Strategie en maatschappelijk verantwoord ondernemen

 De strategie geeft de visie van de RvB weer op de lange termijn koers van de onderneming en zorgt voor
 kaders bij het maken van toekomstige keuzes. De Staat wil betrokken zijn bij de strategie van het
 Netwerkbedrijf om er zorg voor te dragen dat de koers die de onderneming kiest, in lijn is met het publieke
 belang. Daartoe dient de strategie financieel goed onderbouwd te zijn en aandacht te besteden aan een
 maatschappelijk verantwoorde uitvoering daarvan.
 De Staat verwacht in den brede dat het Netwerkbedrijf op het gebied van maatschappelijk verantwoord
 ondernemen (MVO) een voorbeeldrol vervult in de sector. Het netwerkbedrijf dient de
 verantwoordelijkheid te nemen voor mensen, de maatschappij en het milieu, voor zover deze worden
 beïnvloed door de activiteiten van de onderneming.
 Bovenstaande uitgangspunten van de Staat vormen de basisbeginselen waarop onderstaande governance
 eisen van de Staat ten aanzien van de strategie en MVO gebaseerd zijn.

 3.1.      Strategieherziening    De Staat wordt middels de AHC, dan wel (indien toepasselijk) het GAO,
                                  vroegtijdig betrokken bij en geconsulteerd over de totstandkoming en
                                  herziening van de strategie van het Netwerkbedrijf (naast wettelijke
                                  inkadering), op een manier die past binnen de daarvoor geldende
                                  procedures en praktijken bij het betreffende Netwerkbedrijf, een en ander
                                  nader uit te werken in de Participatieovereenkomst.

 3.2.      MVO                    MVO is integraal onderdeel van de manier waarop de Staat invulling geeft
                                  aan zijn aandeelhoudersbevoegdheden. De Staat verwacht dat het
                                  Netwerkbedrijf de MVO-standaarden en raamwerken uit de Nota
                                  Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 en de Corporate Governance
                                  Code toepast, zoals thans bij de Netwerkbedrijven over het algemeen
                                  reeds het geval is. Tevens vraagt de Staat het Netwerkbedrijf om MVO-
                                  doelstellingen op te stellen op materiële thema's en periodiek een peer-
                                  analyse te doen om de positie ten aanzien van voorlopers op MVO-gebied
                                  in de sector zichtbaar te maken.

 4.      Investeringen

 De Staat verwacht dat het Netwerkbedrijf de juiste investeringen doet om de activiteiten die bijdragen aan
 het publiek belang naar behoren te kunnen uitvoeren en tegelijkertijd de financiële continuïteit van de
 onderneming te kunnen waarborgen. Omdat de voorfinanciering van investeringen een belangrijke bron is
 van de Kapitaalbehoefte vindt de Staat het belangrijk de investeringsagenda nauwgezet te volgen en
 betrokken te worden in de besluitvorming.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 37 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 38 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                 37




 Er kunnen redenen zijn dat een deelneming bredere activiteiten ontplooit, zoals branchevreemde en
 buitenlandse activiteiten. Bij dergelijke brede activiteiten is de grondhouding van de Staat als
 aandeelhouder kritischer dan bij de kernactiviteiten, omdat deze activiteiten verder af staan van het door
 de deelneming primair te borgen publieke belang. Deze brede activiteiten hebben immers geen directe
 bijdrage aan het publiek belang in enge zin. Om te borgen dat brede activiteiten de kernactiviteiten van het
 Netwerkbedrijf niet onder druk zetten, wenst de Staat betrokken te worden bij de beoordeling hiervan.
 Bovenstaande uitgangspunten van de Staat vormen de basisbeginselen waarop onderstaande governance
 eisen van de Staat ten aanzien van de investeringen gebaseerd zijn.

 4.1.      Kapitaalbestem-        Het Netwerkbedrijf verstrekt de AvA ieder jaar een rapportage over de
           mingsrapportage        wijze waarop het door de Staat verstrekte kapitaal door het
                                  Netwerkbedrijf is aangewend ten behoeve van de Netinvesteringen.

 4.2.      Lange Termijn          De RvB van een Netwerkbedrijf stelt jaarlijks een investeringsplan (of het
           Investeringsplan       vergelijkbare document bij het betreffende Netwerkbedrijf) (het Lange
                                  Termijn Investeringsplan) op. Het Lange Termijn Investeringsplan
                                  omvat een prognose van de te verwachten Netinvesteringen en andere
                                  investeringen met een horizon van tien jaar en de aan die investeringen
                                  ten grondslag liggende strategische overwegingen.
                                  De AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, en daarmee ook de Staat
                                  als lid van de AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO, zal door de
                                  RvB worden geconsulteerd over het Lange Termijn Investeringsplan.

 4.3.      Investeringen          Aanvullend op de bestaande goedkeuringsrechten van de AvA, is de
                                  bijzondere besluitvormingsprocedure (als bedoeld in paragraaf 1.1) van
                                  toepassing op investeringen of een samenstel van investeringen (waarbij
                                  ook zal worden gekeken naar de inschatting van de toekomstige netto
                                  cash behoefte hiervan, zoals door het Netwerkbedrijf inzichtelijk
                                  gemaakt over een periode van tien jaar), die (i) het toepasselijke
                                  drempelbedrag overschrijden en (ii) geen Netinvesteringen zijn. Bij de
                                  bijzondere besluitvormingsprocedure gelden in dit geval de volgende
                                  partijen als uiteindelijk vetohouders als bedoeld in paragraaf 1.1:
                                  (i)     de Staat;
                                  (ii)    zolang de aandeelhouders, anders dan de Staat, 50% of meer van
                                          het totaal aantal stemmen in de AvA van het betreffende
                                          Netwerkbedrijf (dus inclusief de stemmen die de Staat kan
                                          uitoefenen)                kunnen                  uitoefenen:
                                          (a) ten minste drie aandeelhouders (anders dan de Staat)
                                          gezamenlijk de bijzondere besluitvormingsprocedure willen
                                          starten;                                                    en
                                          (b) deze aandeelhouders onder (a) gezamenlijk meer dan 50% van
                                          het totaal aantal stemmen van de aandeelhouders (dus exclusief

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 38 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 39 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                38




                                         de stemmen van de Staat) in de AvA van het betreffende
                                         Netwerkbedrijf kunnen uitoefenen.
                                 Voorts zijn de aandeelhouders, anders dan de Staat, gerechtigd om de
                                 bijzondere besluitvormingsprocedure te starten als bedoeld in paragraaf
                                 1.1, tot en met stap 5 (derhalve zonder het vetorecht te kunnen inzetten),
                                 zolang de aandeelhouders, niet zijnde de Staat, tussen de 30% en 50% van
                                 het totaal aantal stemmen in de AvA van het betreffende Netwerkbedrijf
                                 (dus inclusief de stemmen die de Staat kan uitoefenen) kunnen
                                 uitoefenen:


                                 (i)     ten minste drie aandeelhouders (anders dan de Staat)
                                         gezamenlijk de bijzondere besluitvormingsprocedure willen
                                         starten; en
                                 (ii)    deze aandeelhouders onder (i) gezamenlijk meer dan 50% van
                                         het totaal aantal stemmen van de aandeelhouders (dus exclusief
                                         de stemmen van de Staat) in de AvA van het betreffende
                                         Netwerkbedrijf kunnen uitoefenen.
                                 De aandeelhouders, anders dan de Staat, hebben tussen de 30% en 50%
                                 derhalve geen vetorecht ten aanzien van de bijzondere
                                 besluitvormingsprocedure (als bedoeld in paragraaf 1.1).

                                 De toepasselijke drempelbedragen worden tijdens de onderhandelingen
                                 over de Participatieovereenkomst afgesproken, waarbij het uitgangspunt
                                 de bestaande governance van het betreffende Netwerkbedrijf is. De op dat
                                 moment afgesproken drempelwaarden worden alleen in de statuten
                                 vastgelegd. Eventuele opvolgende wijzigingen zullen lopen via de
                                 gebruikelijke governance met inachtneming van paragraaf 1.2.


 5.       Benoemingen en beloning

 Bestuurders en commissarissen zijn cruciaal voor het functioneren van een onderneming. Zij zijn
 verantwoordelijk voor de uitvoering van en het toezicht op de strategie, het beleid en de dagelijkse gang
 van zaken van de onderneming. De maatschappelijke context waarbinnen de Netwerkbedrijven actief zijn,
 stelt extra eisen aan de competenties en eigenschappen van de bestuurders en commissarissen van deze
 ondernemingen. De Staat vindt het bovendien van belang dat de samenstelling van een RvB en een RvC
 divers en evenwichtig is.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 39 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 40 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                              39




 Het beloningsbeleid moet een Netwerkbedrijf in staat stellen om gekwalificeerde en deskundige
 bestuurders en commissarissen aan te trekken. Voor het leiden van ondernemingen is specifieke, markt
 gerelateerde kennis en ervaring van belang.
 De Staat verwacht dat de andere regionale aandeelhouders van het Netwerkbedrijf gelijke belangen
 nastreven op dit thema.

 6.       Evaluatie

 De Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 bevat het uitgangspunt om minimaal eens in de zeven
 jaar het aandeelhouderschap in elke staatsdeelneming te evalueren, om te bepalen of een belang in het
 bedrijf nog toegevoegde waarde heeft.

 6.1.      Evaluatie            Het aandeelhouderschap in het Netwerkbedrijf wordt minimaal eens in de
           participatie         zeven jaar geëvalueerd. Actuele ontwikkelingen kunnen aanleiding zijn
                                om het aandeelhouderschap eerder of later te evalueren. Bij de eerste
                                evaluatie na sluiten van de Participatieovereenkomst zal er expliciet
                                aandacht zijn voor de vraag of de effecten die vooraf werden beoogd ook
                                daadwerkelijk zijn bereikt.

                                Bij het sluiten van de Participatieovereenkomst wordt vastgesteld
                                wanneer de eerste evaluatie plaats zal vinden.
 6.2.      Evaluatie            De Staat en de Netwerkbedrijven, in nauwe samenwerking met de AHC
           Overeenkomst         dan wel (indien toepasselijk) het GAO, spreken af om in de tweede helft
                                van 2028 gezamenlijk het Afsprakenkader te evalueren en in dialoog vast
                                te stellen of het Afsprakenkader bijdraagt aan de borging van de
                                betrokken publieke belangen en werkt zoals bij het sluiten van het
                                Afsprakenkader was beoogd.

                                Eventuele aandachtspunten die volgen uit de evaluatie kunnen in
                                overeenstemming met Artikel 8.5 worden gewijzigd.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 40 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 41 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                             40




Bijlage 3.                TERM SHEET WAARDERING EN PRIJSBEPALING

 Overwegingen
       A                       Partijen willen een relatief simpel en uitvoerbaar proces voor het
                               vaststellen van de waardering van een Netwerkbedrijf vastleggen.
           B                   De waardering van een Netwerkbedrijf dient marktconform te zijn, met
                               inachtneming van het gereguleerde kader waarbinnen de
                               Netwerkbedrijven opereren, het karakter van de huidige aandeelhouder(s)
                               en de Staat en de transactie, waaronder het feit dat bestaande en
                               toetredende aandeelhouders een zeer lange investeringshorizon hebben,
                               zodat:
                               (i)     geen sprake is van enige vorm van staatssteun bij toetreding
                                       door de Staat;
                               (ii)    huidige aandeelhouders van het Netwerkbedrijf goedkeuring
                                       kunnen geven aan een aandelenemissie (de Emissie);
                               (iii)   aandeelhouders van het Netwerkbedrijf een marktconform
                                       rendement kunnen behalen op nieuw geïnvesteerd vermogen;
                                       en
                               (iv)    het     Netwerkbedrijf      kan    voldoen     aan      haar
                                       vennootschapsrechtelijke plichten.

           C                   Partijen willen voorkomen dat een proces dat wordt afgestemd op het
                               moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten aanzien
                               van deze Overeenkomst in de toekomst tot een onredelijke uitkomst op
                               dit onderdeel leidt.
           D                   Het is het Netwerkbedrijf en haar aandeelhouders toegestaan om vóór
                               indiening van het Toetredingsverzoek onderling informatie uit te
                               wisselen, zoals gebruikelijk is tussen onderneming en aandeelhouders.
                               Echter, vanaf het moment dat het Verzoekende Netwerkbedrijf een
                               Toetredingsverzoek heeft ingediend, zal het Verzoekende Netwerkbedrijf
                               zich inspannen om ervoor te zorgen dat er geen informatieasymmetrie
                               vanuit het Verzoekende Netwerkbedrijf ontstaat tussen de
                               aandeelhouders van        het     Verzoekende Netwerkbedrijf (de
                               Aandeelhouders) en de Staat met betrekking tot de waardering en
                               prijsbepaling.
           E                   Er kleven risico's aan het bepalen van de waardering van een
                               Netwerkbedrijf aan de hand van één waarderingsmethodiek.
           F                   Het Netwerkbedrijf kan nieuwe aandelen uitgeven om verdere groei van
                               het netwerk en haar publieke taak, te weten het zorgdragen voor een



53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 41 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 42 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                         41




                          veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar energienetwerk, mogelijk
                          te maken.
           G              Er een verschil is tussen waarde en prijs en er derhalve door Partijen
                          behoefte is aan een constructief proces om tot een beargumenteerde prijs
                          voor de nieuw uit te geven aandelen van het Netwerkbedrijf te komen (de
                          Emissie Prijs), waarbij:
                          (i)    het Netwerkbedrijf verantwoordelijk is voor het aanleveren van
                                 informatie, waaronder een Financiële Prognose en een
                                 financieel model met referentie waarderingsinformatie ten
                                 behoeve van het opstellen van deugdelijke waarderingen door
                                 alle betrokken partijen; en
                          (ii)   Aandeelhouders, in afstemming met het Netwerkbedrijf indien
                                 afgesproken tussen het Netwerkbedrijf en de Aandeelhouders,
                                 en de Staat verantwoordelijk zijn voor de prijsvorming en het
                                 maken van afspraken over de uiteindelijke Emissie Prijs op
                                 basis van waardering(en) door de Aandeelhouders en de Staat.

 Proces
                1.        Eén maand na het indienen van het Toetredingsverzoek (i.e. vóór 1 april
                          van het jaar voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar) stelt het
                          Verzoekende Netwerkbedrijf, waar de Emissie aan de orde is, de
                          informatie genoemd onder overweging G hierboven beschikbaar aan de
                          Aandeelhouders en de Staat via een virtuele dataroom.
                2.        Of (a) het Verzoekende Netwerkbedrijf, de Aandeelhouders en de Staat;
                          of (b) indien het Verzoekende Netwerkbedrijf en haar Aandeelhouders
                          dat nader overeenkomen of als zodanig overeen zijn gekomen, het
                          Verzoekende Netwerkbedrijf en de Aandeelhouders gezamenlijk en de
                          Staat, eventueel bijgestaan door adviseurs, stellen ieder een
                          waarderingsanalyse op in overeenstemming met de bepalingen in
                          paragrafen 5 tot en met 7 van deze Term Sheet Waardering en
                          Prijsbepaling (de Waarderingen), mede op basis van de door het
                          Verzoekende Netwerkbedrijf ter beschikking gestelde informatie.
                          Ervan uitgaande dat de onder overweging G(i) beschikbaar gestelde
                          informatie compleet en afdoende is, worden deze Waarderingen
                          (exclusief de uitkomsten) twee maanden na het indienen van het
                          Toetredingsverzoek (i.e. vóór 1 mei van het jaar voorafgaand aan het
                          gewenste stortingsjaar) gelijktijdig onderling uitgewisseld.

                3.        De Aandeelhouders en de Staat stellen hun Waarderingen definitief vast
                          nadat een toets door het Netwerkbedrijf en een dialoog heeft
                          plaatsgevonden over de Waarderingen (exclusief de uitkomsten daarvan)


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 42 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 43 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                         42




                          met elkaar en met het Netwerkbedrijf, waarbij het partijen vrij staat
                          beargumenteerde aanpassingen te maken aan de prognoses.

                4.        Vervolgens sturen de Aandeelhouders en de Staat gelijktijdig en op een
                          vooraf afgesproken tijdstip elk een voorstel voor de Emissie Prijs (de
                          Voorgestelde Emissie Prijzen) aan elkaar (steeds met een kopie aan het
                          Verzoekende Netwerkbedrijf) op basis van de definitieve Waarderingen,
                          drie maanden na het indienen van het Toetredingsverzoek (i.e. vóór 1 juni
                          van het jaar voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar). Er worden
                          tussen partijen eventueel nadere afspraken gemaakt om de gelijktijdige
                          uitwisseling te borgen.

                5.        De Waarderingen dienen te geschieden op basis van meerdere
                          waarderingsmethodieken die door waarderingsspecialisten als gepast
                          voor Nederlandse netwerkbedrijven worden geacht:
                          (i)     primaire waarderingsmethodieken op basis van de
                                  inkomstenbenadering, waaronder in ieder geval, maar niet
                                  limitatief, (a) een discounted-cash-flow analyse op basis van
                                  free-cash-flow-to-the-firm en/of free-cash-flow-to-equity, en
                                  (b) een dividend discount model; en
                          (ii)    een toegelichte vergelijking van de uitkomst(en) ten opzichte
                                  van één of meerdere referentiemethodes op basis (a) van
                                  marktdata, waaronder, maar niet limitatief, waarderings-
                                  multiples van vergelijkbare transacties of beursgenoteerde
                                  bedrijven met vergelijkbare activiteiten en (b) de bouwstenen
                                  methode.

                6.        De gehanteerde waarderingsdatum in de waardering van het
                          Netwerkbedrijf ligt zo dicht mogelijk tegen de datum van de
                          voorgenomen Emissie aan en kan daarom in de toekomst liggen.

                7.        In de Waarderingen dient ten minste het volgende in aanmerking te
                          worden genomen:
                          (i)     De gerapporteerde gestandaardiseerde activa waarde (de
                                  GAW) en de verwachte ontwikkeling van de GAW op basis
                                  van de investeringsplannen van de onderneming;
                          (ii)    De verwachte ontwikkeling van Samengestelde Output (de SO)
                                  en de (relatieve) vergoeding van het Netwerkbedrijf ten
                                  opzichte van de sectorvergoeding, voorzien van een toelichting;
                          (iii)   Toelichting op de gehanteerde gereguleerde aannames, waarbij
                                  het uitgangspunt is dat deze aansluiten bij de Methodebesluiten

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 43 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 44 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                          43




                                   voor de lopende reguleringsperiode, aangekondigde of
                                   verwachte       Methodebesluiten     voor    opvolgende
                                   reguleringsperiode(n);
                          (iv)     De niet-gereguleerde activiteiten van het Netwerkbedrijf
                                   dienen eveneens marktconform te worden gewaardeerd;
                          (v)      De gehanteerde Financiële Prognose van het Netwerkbedrijf,
                                   op basis van het format dat is afgestemd, bevat het aantal jaren
                                   dat nodig is om een steady-state, in termen van winstmarges,
                                   investeringen, SO en vergoeding ten opzichte van de sector,
                                   etc., van het Netwerkbedrijf te bereiken, waarbij dit aantal ten
                                   minste 25 jaar bedraagt;
                          (vi)     De te hanteren definitie van fair value (reële waarde) is: "Het
                                   bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een
                                   verplichting kan worden afgewikkeld, tussen terzake goed
                                   geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen, die
                                   onafhankelijk zijn", aldus de Raad voor de Jaarverslaggeving;
                          (vii)    De waardering wordt uitgevoerd vanuit een 'stand-alone'-
                                   perspectief van het Netwerkbedrijf, wat inhoudt dat eventuele
                                   strategische premies en/of synergie-effecten waar een
                                   specifieke investeerder mogelijk voor zou willen betalen buiten
                                   beschouwing worden gelaten;
                          (viii)   Daarnaast dient in de waardering een 'going-concern' van het
                                   Netwerkbedrijf te worden verondersteld, wat inhoudt dat het
                                   Netwerkbedrijf zal voortgaan voor onbepaalde tijd zonder haar
                                   activiteiten wezenlijk te veranderen.

                8.        In de waarderingsrapporten wordt toegelicht waarom is gekozen voor de
                          gehanteerde waarderingsmethodieken (voor zover deze niet al zijn
                          voorgeschreven in paragraaf 5 hierboven) en waarom overige
                          methodieken niet zijn gebruikt, en op welke wijze de gebruikte
                          methodieken zijn meegenomen in een conclusie over de waarde van het
                          Netwerkbedrijf.

                9.        Indien de Voorgestelde Emissie Prijzen binnen een marge van 10% van
                          elkaar liggen (hoogste prijs minus laagste prijs gedeeld door laagste prijs),
                          zal de Emissie Prijs bepaald worden als het gemiddelde van de
                          Voorgestelde Emissie Prijzen.

                10.       Indien de Voorgestelde Emissie Prijzen meer dan 10% van elkaar
                          verschillen, zullen de Aandeelhouders en de Staat, allen eventueel
                          bijgestaan of vertegenwoordigd door adviseurs, zich inspannen om tot een

53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 44 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 45 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                         44




                          wederzijds acceptabele Emissie Prijs te komen door middel van
                          constructieve gesprekken en het onderzoeken van de onderliggende
                          redenen van de verschillen.

                11.       Wanneer de Aandeelhouders enerzijds en de Staat anderzijds niet binnen
                          vier maanden na het indienen van het Toetredingsverzoek (i.e. vóór 1 juli
                          van het jaar voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar) tot een akkoord
                          omtrent de Emissie Prijs kunnen komen, dan stellen het Netwerkbedrijf,
                          de Aandeelhouders en de Staat gezamenlijk een derde partij aan, een
                          onafhankelijke waarderingsspecialist met een kantoor in Nederland en
                          ervaring met waardering van gereguleerde netbeheerders (een
                          Onafhankelijke Waarderingsspecialist). De opdrachtgever van deze
                          Onafhankelijke Waarderingsspecialist zullen het Netwerkbedrijf, de
                          Aandeelhouders en de Staat gezamenlijk zijn, waarbij het Netwerkbedrijf
                          de kosten zal dragen.

                12.       De aangestelde Onafhankelijke Waarderingsspecialist zal vervolgens een
                          onafhankelijke waardering van het Verzoekende Netwerkbedrijf
                          uitvoeren conform de in deze Term Sheet gestelde uitgangspunten. Deze
                          waardering dient te worden uitgevoerd mede op basis van de Financiële
                          Prognose van het Verzoekende Netwerkbedrijf, eventueel aangepast voor
                          bevindingen op basis van due diligence uitgevoerd door het
                          Netwerkbedrijf en/of de Staat, en de overige relevante gegevens in de
                          virtuele dataroom, inclusief enige aanpassingen met betrekking tot
                          waarderingstechnische     elementen     die     de     Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist gepast acht.

                13.       Binnen vier weken na aanstelling van de Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist, wordt het concept waarderingsrapport
                          aangeboden aan het Verzoekende Netwerkbedrijf, de Aandeelhouders en
                          de Staat. Het Verzoekende Netwerkbedrijf, de Aandeelhouders en de
                          Staat zullen hun commentaar op het concept waarderingsrapport binnen
                          twee weken na ontvangst delen met de Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist. Na ontvangst van het commentaar van alle drie de
                          partijen zal de Onafhankelijke Waarderingsspecialist al het ontvangen
                          commentaar tegelijkertijd delen met het Verzoekende Netwerkbedrijf, de
                          Aandeelhouders en de Staat.

                14.       Het is vervolgens aan de Onafhankelijke Waarderingsspecialist om deze
                          commentaren al dan niet te verwerken in een finaal waarderingsrapport
                          dat binnen acht weken na aanstelling van de Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist zal worden opgeleverd.


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 45 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 46 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                          45




                15.       De      finale    waarderingsuitkomst      van   de    Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist (in de vorm van een puntschatting) dient
                          vervolgens als basis voor een gesprek tussen Aandeelhouders en Staat ter
                          vaststelling van de Emissie Prijs. De Aandeelhouders en de Staat geven
                          uiterlijk twee weken na dit gesprek schriftelijk hun akkoord op de
                          besproken Emissie Prijs.

                16.       Het staat zowel de Aandeelhouders, als het Netwerkbedrijf als de Staat
                          vrij een eigen fairness opinie uit laten voeren op de Emissie Prijs door een
                          waarderingsspecialist. Deze fairness opinie dient twee weken na
                          totstandkoming van een Emissie Prijs (ofwel via paragraaf 9, 10 of 15) te
                          worden verstrekt aan respectievelijk de Aandeelhouders en de Staat. De
                          fairness opinie kan door de Aandeelhouders of de Staat vervolgens
                          bijvoorbeeld gebruikt worden om (parlementaire) goedkeuring te
                          verkrijgen.

                17.       De Emissie Prijs wordt verondersteld definitief te zijn, behalve wanneer
                          de Staat of de Aandeelhouders binnen twee weken na totstandkoming van
                          de Emissie Prijs, op basis van een gevraagde doch niet verkregen fairness
                          opinie, de andere partij schriftelijk in kennis heeft gesteld niet akkoord te
                          zijn met de Emissie Prijs.

                18.       Indien ieder van de Aandeelhouders, de Staat en het Netwerkbedrijf ten
                          aanzien van paragraaf 11 hierboven en de Aandeelhouders en Staat ten
                          aanzien van paragrafen 15 tot en met 17 hierboven op enig moment
                          tijdens het doorlopen het betreffende proces voorziet niet redelijkerwijs
                          tot respectievelijk het aanwijzen van een Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist of een akkoord te kunnen komen op de Emissie
                          Prijs, stelt hij de ander hiervan schriftelijk in kennis en zullen de
                          Aandeelhouders en de Staat (en, indien van toepassing, het
                          Netwerkbedrijf) zich op bestuurlijk of hoog ambtelijk niveau, al dan niet
                          bijgestaan door een onafhankelijk procesbegeleider, tot het uiterste
                          inspannen om binnen twee weken na die kennisgeving toch tot
                          respectievelijk    een    gezamenlijk    acceptabele Onafhankelijke
                          Waarderingsspecialist of Emissie Prijs te komen door middel van
                          constructieve gesprekken en het onderzoeken van de onderliggende
                          redenen van de verschillen.




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 46 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 47 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                46




Bijlage 4.                TERM SHEET KAPITAALBEHOEFTE

 1.       Introductie
                                 In deze Term Sheet wordt de procedure vastgelegd om de omvang van
                                 een eventuele Kapitaalbehoefte van een Netwerkbedrijf en daarmee een
                                 eventuele Kapitaalstortingsbehoefte te bepalen.
                                 Indien een verslechtering van de Leidende Ratio('s), naar redelijke
                                 verwachting van de Staat en het Netwerkbedrijf, op haar beurt in nauwe
                                 samenspraak met haar betreffende AHC dan wel (indien toepasselijk) het
                                 GAO, zal leiden tot een downgrade tot onder de Minimale Credit Rating
                                 van het Netwerkbedrijf, kan door dat Netwerkbedrijf een
                                 Toetredingsverzoek worden ingediend bij de Staat.
                                 Het uitgangspunt bij het bepalen van de Kapitaalbehoefte en
                                 Kapitaalstortingsbehoefte is dat de Minimale Credit Rating voor alle
                                 Netwerkbedrijven te allen tijde hetzelfde zal zijn.
 2.      Bestemming
                               Het Verzoekende Netwerkbedrijf zal bij het indienen van een
                               Toetredingsverzoek een plan aanhechten ten aanzien van het borgen en
                               rapporteren dat het gevraagde kapitaal enkel ten goede komt aan de
                               Netinvesteringen en daarmee aan de activiteiten en de investeringen ten
                               behoeve van de Energienetwerken van de aangewezen netbeheerder.
 3.      Bepalen van de Kapitaalbehoefte
                               De omvang van de Kapitaalbehoefte met als mogelijk gevolg de
                               Kapitaalstortingsbehoefte, heeft als doel dat dit Netwerkbedrijf de
                               Minimale Credit Rating kan behouden. De Financiële Prognose
                               Kapitaalbehoefte moet aantonen of de Minimale Credit Rating van dat
                               Netwerkbedrijf redelijkerwijs: (i) in gevaar is of (ii) binnen afzienbare
                               tijd in gevaar dreigt te komen.

                                 De Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte worden door het
                                 Verzoekende Netwerkbedrijf berekend op basis van de op dat moment
                                 Leidende Ratio('s) van het Maatgevende Kredietbeoordelingsbureau en
                                 door de Staat getoetst.

                                 Indien de geprognotiseerde Leidende Ratio('s) onder het minimale niveau
                                 plus een buffer kom(t)(en), voor twee of meer jaren gedurende de eerste
                                 vijf jaar van de prognose, kan het Netwerkbedrijf het proces zoals
                                 uiteengezet in Artikel 3.1.1 starten (ter illustratie op het moment dat
                                 Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken over deze Overeenkomst
                                 is dit een FFO/ Netto Schuld ratio van 12% (i.e. 11% plus 1% buffer)).
                                 Echter, de daadwerkelijke Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte
                                 worden berekend op basis van de Leidende Ratio(''s) op het minimale


53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 47 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 48 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                         47




                          niveau zonder de buffer (ter illustratie: op het moment dat Partijen een
                          onderhandelingsakkoord bereiken over deze Overeenkomst is dit een
                          FFO / Netto Schuld ratio van 11%), rekening houdend met de
                          aanpassingen die worden gemaakt in de berekening van FFO en Netto
                          Schuld als gevolg van door het Verzoekende Netwerkbedrijf bespaarde
                          rente door de mogelijke Kapitaalstorting door de Staat. Voor de
                          Kapitaalstortingsbehoefte geldt een minimum van EUR 100 miljoen
                          (honderd miljoen euro).

                          Indien een GRE-classificatie en/of een GRE-uplift wordt verkregen van
                          het Maatgevende Kredietbeoordelingsbureau of wanneer een soortgelijke
                          uplift bij de andere Kredietbeoordelingsbureaus wegvalt of wanneer
                          ontwikkelingen zoals een aanpassing in de wetgeving zich voordoen
                          waardoor     de    Kredietbeoordelingsbureaus hun        criteria of
                          beoordelingsmethodieken aanpassen, dan zal het niveau en/of de definitie
                          van Leidende Ratio('s), zoals vereist voor de Minimale Credit Rating,
                          automatisch overeenkomstig worden aangepast.

                          Op het moment dat Partijen een onderhandelingsakkoord bereiken ten
                          aanzien van deze Overeenkomst, is de Minimale Credit Rating A minus
                          bij S&P en (indien van toepassing) A3 bij Moody's. In lijn met de Nota
                          Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 zou de Staat de Minimale Credit
                          Rating kunnen aanpassen. Het is hierbij van belang dat het Verzoekende
                          Netwerkbedrijf toegang houdt tot de kapitaalmarkt tegen maatschappelijk
                          acceptabele kosten en dat de financiële gezondheid van het
                          Netwerkbedrijf niet in gevaar wordt gebracht. De Staat zal over een
                          eventuele aanpassing van de Minimale Credit Rating in overleg treden
                          met het Netwerkbedrijf, dat nauwe samenspraak zal hebben met haar
                          AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO. De Staat zal de positie van
                          de relevante Partijen redelijkerwijs meenemen in de beoordeling van het
                          aanpassen van de Minimale Credit Rating. Indien de Staat besluit om de
                          Minimale Credit Rating aan te passen, dan zal dit worden gemotiveerd.
                          Vervolgens zal de definitie van Minimale Credit Rating automatisch
                          overeenkomstig worden aangepast. Het Netwerkbedrijf kan ook een
                          voorstel indienen bij de Staat om de Minimale Credit Rating aan te
                          passen. De Staat zal een dergelijk voorstel in redelijkheid in overweging
                          nemen. Indien de Staat vervolgens besluit om de Minimale Credit Rating
                          aan te passen, dan zal dit worden gemotiveerd. Vervolgens zal de definitie
                          van Minimale Credit Rating automatisch overeenkomstig worden
                          aangepast.

                          Indien naar het oordeel van de Staat het Maatgevende
                          Kredietbeoordelingsbureau dient te wijzigen, dan treden de relevante
53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 48 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 49 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                                48




                               Partijen hierover in overleg en zal het Netwerkbedrijf dit doen in nauwe
                               samenspraak met de betreffende AHC dan wel (indien toepasselijk) het
                               GAO.
 4.      Verlagen van de Kapitaalbehoefte
                               Alvorens een Toetredingsverzoek te doen, zal het Netwerkbedrijf de
                               Kapitaalbehoefte en de gevraagde dekking daarvan door de Staat
                               redelijkerwijs zoveel mogelijk beperken, onder andere door de volgende
                               mitigerende maatregelen in paragraaf 4A tot en met paragraaf 4E
                               hieronder. Het Verzoekende Netwerkbedrijf dient een plan van aanpak in
                               bij de Staat, waarin de te ondernemen maatregelen of reeds genomen
                               maatregelen door het Verzoekende Netwerkbedrijf ter verlaging van de
                               Kapitaalbehoefte nader worden toegelicht conform de tijdslijn in Artikel
                               3.1.1a van deze Overeenkomst.

                                 Een overzicht met de (verwachte) bijdragen van de verschillende
                                 mitigerende maatregelen ter verlaging van de Kapitaalbehoefte dient door
                                 het Netwerkbedrijf aan de Staat te worden aangeleverd, met een
                                 voldoende zorgvuldig gemotiveerde toelichting op deze maatregelen. Dit
                                 overzicht en deze toelichting vormen een integraal onderdeel van het
                                 Toetredingsverzoek.
                A.               Het Netwerkbedrijf moet inventariseren bij zijn bestaande
                                 aandeelhouders of zij extra kapitaal zouden willen bijdragen voor het
                                 oplossen van de Kapitaalbehoefte van dat Netwerkbedrijf, op gelijke
                                 financiële voorwaarden als de Staat, behoudens uitdrukkelijke
                                 afwijkingen zoals overeengekomen in deze Overeenkomst, volgens het
                                 eerder ingediende plan van aanpak zoals opgenomen in Artikel 2.2.2 en
                                 Artikel 3.1.1a (Procesafspraken) van deze Overeenkomst.
                B.               Het Netwerkbedrijf zal zich naar redelijkheid inspannen om gemeenten
                                 en, indien relevant, provincies – die binnen het verzorgingsgebied van het
                                 Netwerkbedrijf vallen – uit te nodigen om als aandeelhouder toe te treden
                                 tot dat Netwerkbedrijf, op gelijke financiële voorwaarden als de Staat,
                                 behoudens uitdrukkelijke afwijkingen zoals overeengekomen in deze
                                 Overeenkomst, zoals omschreven in het eerder ingediende plan van
                                 aanpak zoals opgenomen in Artikel 2.2.2 en Artikel 3.1.1a
                                 (Procesafspraken) van deze Overeenkomst.
                C.               Het Netwerkbedrijf werkt waar mogelijk en relevant, individueel en
                                 gezamenlijk met de andere Netwerkbedrijven, binnen de ruimte geboden
                                 door de ACM, en op gebalanceerde en redelijke wijze continu aan het
                                 verder verlagen van kosten die zij maken, het ondersteunen van de
                                 energietransitie door versnelling van maatschappelijk verantwoorde
                                 investeringen en het verder verhogen van de productiviteit.
                D.               De kapitaalstructuur van het Netwerkbedrijf moet efficiënt worden
                                 ingezet door gebruik te maken van een optimale financieringsmix binnen
53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 49 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 50 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                         49




                          de kaders van de Minimale Credit Rating. Dat wil zeggen dat capaciteit
                          van schuldinstrumenten zoveel als mogelijk moet worden benut, mits en
                          voor zover dat redelijk kan worden geacht onder de dan geldende
                          marktomstandigheden      en     bedrijfsomstandigheden    van     het
                          Netwerkbedrijf, waarbij geldt dat van dit principe door Partijen
                          gemotiveerd kan worden afgeweken; het Netwerkbedrijf handelt hierin in
                          nauwe samenspraak met de AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO.

                          Mogelijke aanpassingen in het dividendbeleid dienen tevens te worden
                          overwogen ter verlaging van de Kapitaalbehoefte en, indien van
                          toepassing, in de berekening van de Kapitaalstortingsbehoefte te worden
                          toegepast.
                E.        De eventuele mogelijkheden voor de verkoop van de activiteiten van een
                          Netwerkbedrijf, niet zijnde de activiteiten in de Energienetwerken, en de
                          wenselijkheid daarvan dient te zijn onderzocht door dat Netwerkbedrijf.
 5.      Verificatie
                          De onderliggende assumpties en uitkomsten van de Financiële Prognose
                          Kapitaalbehoefte zullen in lijn moeten zijn met de prognoses zoals die in
                          de normale gang van zaken door een Netwerkbedrijf worden gedeeld met
                          de Kredietbeoordelingsbureaus. Eventuele redelijkerwijs relevante
                          afwijkingen tussen de Financiële Prognose Kapitaalbehoefte en de
                          prognoses     door      een     Netwerkbedrijf     gedeeld    met     de
                          Kredietbeoordelingsbureaus zullen inzichtelijk moeten worden gemaakt
                          en zorgvuldig worden gemotiveerd. Dit heeft als doel om met voldoende
                          onderbouwing door Partijen in gezamenlijkheid te besluiten over het
                          scenario op basis waarvan de Kapitaalbehoefte wordt bepaald; het
                          Netwerkbedrijf handelt hierin in nauwe samenspraak met de AHC dan
                          wel (indien toepasselijk) het GAO.

                          De Financiële Prognoses zoals gedefinieerd ten behoeve van de
                          waardering en de Financiële Prognose Kapitaalbehoefte zullen niet
                          materieel afwijken. Een toelichting op eventuele afwijkingen dient te
                          worden toegevoegd aan het Toetredingsverzoek.
                          De omvang van de Kapitaalbehoefte en de Kapitaalstortingsbehoefte en
                          de mate waaraan is voldaan aan de mogelijkheden om de
                          Kapitaalbehoefte te verlagen, zullen worden geverifieerd door
                          (adviseur(s) van) de Staat. De Staat zal mede op basis van deze verificatie
                          de daadwerkelijke Kapitaalstorting vaststellen.

                          De Kapitaalbehoefte en Kapitaalstortingsbehoefte kunnen redelijkerwijs
                          worden aangepast door het Netwerkbedrijf in nauwe samenspraak met de
                          AHC dan wel (indien toepasselijk) het GAO tot eind juni van het jaar
                          voorafgaand aan het gewenste stortingsjaar.
53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 50 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 51 ======================================================================

<pre>PROJECT NACHTWACHT


                                       50




Bijlage 5.                TEMPLATE       FINANCIËLE   PROGNOSE
                          KAPITAALBEHOEFTE



Bijlage 5_Template
Financiele Prognose




53101355 M 51617993 / 3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 51 =================================================================

<br><br>