<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijiage 10   Tekenprotocol
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre> PROTOCOL VOOR ONDERTEKENING VAN DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST




                                         tussen




                                 De Nederlandse Staat

                                       als de Staat



                                           En



                                  Stedin Holding N.V.

                                        als Stedin




met regelingen voor de medezeggenschapsconsultatie en de overige voorwaarden voor
                      ondertekening van de Participatieovereenkomst




   53103369 M 53415182/2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>INHOUDSOPGAVE

Clausule                                                       Pagina

PREAMBULE                                                          1
OVERWEGINGEN                                                       1
1         DEFINITIES EN INTERPRETATIE                              2
2         VERBINTENIS OM DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST TE
          ONDERTEKENEN                                             2
3         ONDERTEKENINGSVOORWAARDEN                                2
4         MEDEZEGGENSCHAPSCONSULTATIE                              3
5         DUUR EN BEINDIGING                                       4
6         OVERIGE BEPALINGEN VAN DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST VAN
          TOEPASSING DOOR VERWIJZING                               5



Bijlage                                                        Pagina

BIJLAGE 1. DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST                             8




      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>PROTOCOL VOOR ONDERTEKENING VAN DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST

Dit protocol voor ondertekening van de Participatieovereenkomst (het Protocol) is
aangegaan op [0] september 2023 tussen:


1     de Staat der Nederlanden, waarvan de zetel is gevestigd te Den Haag, te dezen
      vertegenwoordigd door de Minister van Financien (de Staat); en

2.    Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht,
      met statutaire zetel te Rotterdam geregistreerd bij de Kamer van Koophandel met
      nummer 24306393 (Stedin).

OVERWEGINGEN

A.    Op 5 december 2022 zijn de Staat, Stedin, Alliander N.V. en Enexis Holding N.V. een
      tekenprotocol aangegaan ten behoeve van het aangaan van de daaraan gehechte
      versie van het Afsprakenkader Kapitaalbehoefte Netwerkbedrijven (het
      Afsprakenkader). Het Afsprakenkader bevat regelingen voor het doen van
      verzoeken door regionale netwerkbedrijven aan de Staat om toe te treden als
      aandeelhouder van de regionale netwerkbedrijven.

B     Stedin heeft op 14 juli 2022 een verzoek tot het verstrekken van kapitaal ingediend
      bij de Staat. Met inachtneming van het bepaalde in het Afsprakenkader, is dit verzoek
      met aanvullende informatie gecomplementeerd op 24 januari 2023, resulterend in
      een verzoek tot kapitaalstorting in 2023 van EUR 500,000,000 (vijfhonderd miljoen
      euro) door de Staat in het aandelenkapitaal van Stedin tegen uitgifte van nieuwe
      aandelen in Stedin aan de Staat om op deze wijze, met behoud van de Minimale
      Credit Rating, bij te dragen aan het financieren van noodzakelijke Netinvesteringen.

C.    De voorwaarden van die kapitaalstorting zijn neergelegd in de concept-overeenkomst
      inclusief bijiagen zoals aangehecht als Bijlage 1 (de Participatieovereenkomst).

D     Partijen hebben ieder hun besluitvormingsprocessen doorlopen en alle benodigde
      goedkeuringen en mandaten verkregen voor het aangaan van dit Protocol.

E.    Partijen erkennen dat: (i) Stedin voornemens is de ondernemingsraad van Stedin
      (de OR) om advies te vragen of de OR reeds om advies heeft gevraagd over het
      voorgenomen besluit (het Voorgenomen Besluit) tot het aangaan van de
      Participatieovereenkomst  (de Medezeggenschapsconsultatie),     en   (ii) de
      Participatieovereenkomst pas door Partijen kan worden ondertekend nadat de
      Medezeggenschapsconsultatie      is      afgerond    en      de     overige
      Ondertekeningsvoorwaarden zijn vervuld, op de wijze zoals uiteengezet in dit
      Protocol.




      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>F     Partijen wensen in dit Protocol afspraken te maken over het proces van de
      Medezeggenschapsconsultatie en de overige Ondertekeningsvoorwaarden met
      betrekking tot de ondertekening van de Participatieovereenkomst.

ZIJN ALS VOLGT OVEREENGEKOMEN

1     DEFINITIES EN INTERPRETATIE


      Woorden en uitdrukkingen die in dit Protocol met een hoofdletter zijn geschreven
      hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Participatieovereenkomst,
      tenzij deze woorden en uitdrukkingen in dit Protocol zijn gedefinieerd of de context
      anders vereist.

2     VERBINTENIS OM DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST TE ONDERTEKENEN

2.1   leder van de Partijen bevestigt dat de Participatieovereenkomst de gehele
      overeenstemming tussen de Partijen met betrekking tot de Participatieovereenkomst
      bevat en door ieder van de Partijen zal worden voorgelegd aan diens relevante
      organen zodat de toepasselijke (besluit- en advies)procedures kunnen worden
      doorlopen.

2.2   Na het in vervulling gaan van de Ondertekeningsvoorwaarden (zoals uiteengezet in
      clausule 3), en zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in clausule 5.1, verbindt
      ieder van de Partijen zich hierbij onherroepelijk om de Participatieovereenkomst te
      ondertekenen binnen 8 (acht) Werkdagen na de datum waarop de
      Ondertekeningsvoorwaarden in vervulling zijn gegaan of een andere datum die de
      Staat en Stedin, in nauwe samenspraak met de AHC, schriftelijk overeenkomen.

3     ONDERTEKENINGSVOORWAARDEN

3.1   Partijen komen overeen dat de Participatieovereenkomst niet zal worden
      ondertekend totdat de volgende procedures zijn afgerond:

      a.      Alle partijen bij het Afsprakenkader hebben het Afsprakenkader ondertekend;

      b.      De Medezeggenschapsconsultatie is afgerond in overeenstemming met
              clausule 4.1 (de Medezeggenschapsvoorwaarde);


      c.      De RvC heeft de Participatie goedgekeurd en Stedin toestemming gegeven
              de Participatie te effectueren conform deze Participatieovereenkomst en de
              Participatieovereenkomst daartoe aan te gaan;

      d.      De AvA heeft (mits Closing uiterlijk 31 december 2023 plaatsvindt, en aan
              alle overige Ondertekeningsvoorwaarden is voldaan) (i) de Uitgifte
              goedgekeurd,      (ii)  Stedin     goedkeuring        verleend    om       de
              Participatieovereenkomst aan te gaan, (iii) een besluit genomen tot wijziging

      53103369 M53415182/2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHC Reglement per
                de Closingdatum, een en ander zoals blijkt uit het besluit van de AvA, door
                Stedin overlegd aan de Staat;

      e.        De Staat heeft het benodigde integrale politiek-bestuurlijke
                besluitvormingstraject afgerond, met inachtneming van toepasselijke wet- en
                regelgeving, waaronder mogelijk maar niet beperkt tot interne
                besluitvorming/goedkeuring van de betrokken ministers van Financien en
                EZK, besluitvorming en/of goedkeuring in de ministerraad en Staten-
                Generaal, overleg met de Algemene Rekenkamer en het doorlopen van de
                voorhangprocedure als bedoeld in de Comptabiliteitswet met als uitkomst dat
                de Staat de Participatieovereenkomst kan aangaan; en

      f.        de juridisch adviseurs van Stedin, de AHC en de Staat hebben in overleg de
                kapitalisatietabel in Bijlage 3 (Prijs per Stedin Aandeel en Kapitalisatietabel)
                bij de Participatieovereenkomst bepaald en ingevoegd in Bijlage 3 (Prijs per
                Stedin Aandeel en Kapitalisatietabel) bij de Participatieovereenkomst, om
                rekening te houden met eventuele uitgiftes van aandelen in het kapitaal van
                Stedin vOor of op Closing op grond van (i) artikel 6.4 (Uitgifte van aandelen
                en Additionele Kapitaalstortingen) van de Participatieovereenkomst, (ii) de
                uitoefening van het voorkeursrecht door bestaande Aandeelhouders van
                Stedin en (iii) (indien van toepassing) artikel 2.3.2 (Bekendgemaakte
                Onttrekkingen),

      welke     voorwaarden     gezamenlijk                 worden        aangeduid         als
      de Ondertekeningsvoorwaarden      en                   ieder       afzonderlijk       als
      Ondertekeningsvoorwaarde.

3.2   Partijen zullen van tijd tot tijd overleg voeren over de voortgang ten aanzien van het
      vervullen van de Ondertekeningsvoorwaarden en de planning naar eventuele
      ondertekening van de Participatieovereenkomst. Indien een Ondertekenings-
      voorwaarde ten aanzien van een Partij in vervulling is gegaan of vast is komen te
      staan dat die Ondertekeningsvoorwaarde niet in vervulling zal gaan, dan zal die Partij
      de overige Partijen daarover tijdig en naar behoren informeren.

3.3   Van de Ondertekeningsvoorwaarden kan geen afstand worden gedaan.

4     MEDEZEGGENSCHAPSCONSULTATIE

4.1   Zonder afbreuk te doen aan het bepaalde in clausule 5.1 zal de
      Medezeggenschapsvoorwaarde in de volgende situaties in vervulling zijn gegaan:

      a.       de OR heeft onherroepelijk, onvoorwaardelijk en schriftelijk afstand gedaan
               van haar recht om te adviseren over het Voorgenomen Besluit of van de
               opschortingstermijn ex art. 25 lid 6 van de Wet op de Ondernemingsraden
               (WOR); of

      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>      b.        Stedin neemt, in nauwe samenspraak met de AHC en al dan niet na
                onderhandeling met de OR, een besluit dat overeenstemt met het advies van
                de OR (zijnde een onvoorwaardelijk advies, dan wel een advies met
                voorwaarden dat voor de Staat en Stedin in nauwe samenspraak met de
                AHC, redelijkerwijs aanvaardbaar is); of

      c.        als gevolg van een gerechtelijke procedure als bedoeld in artikel 26 WOR de
                Ondernemingskamer een eindbeschikking heeft gegeven waarbij het beroep
                van de OR is verworpen of deze gerechtelijke procedure anderszins is
                beeindigd op een wijze die het mogelijk maakt het Voorgenomen Besluit te
                nemen (waarbij zij opgemerkt dat ingeval van een eventuele dergelijke
                procedure bij de Ondernemingskamer Stedin in nauwe samenspraak met de
                AHC zal optreden).

4.2   lndien de OR over de Participatieovereenkomst (i) in zijn advies voorwaarden
      opneemt die voor Stedin en/of de AHC redelijkerwijs niet aanvaardbaar zijn, dan wel
      (ii) geen advies uitbrengt maar ook geen afstand doet in de zin van clausule 4.1
      sub a, zal Stedin, in nauwe samenspraak met de AHC en met de Staat, zo spoedig
      als redelijkerwijs mogelijk datgene doen wat redelijkerwijs nodig is voor afronding van
      de Medezeggenschapsconsultatie volgens de WOR.

4.3   Partijen zullen elkaar zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk de informatie en
      documentatie verschaffen die redelijkerwijs vereist is om vragen of
      informatieverzoeken te beantwoorden van de OR, dan wel die redelijkerwijs vereist
      is om de Medezeggenschapsconsultatie of te ronden.

5     DUUR EN BEEINDIGING

5.1   Dit Protocol en de verplichtingen van Partijen uit hoofde van dit Protocol blijven van
      kracht tot het eerdere van:


      a.       ondertekening door alle Partijen van de Participatieovereenkomst; en

      b.       31 december 2023, de Beeindigingsdatum,

      met dien verstande dat de clausules 5 (Duur en beeindiging) en 6 (Overige bepolingen
      van de Participatieovereenkomst van toepassing door verwijzing) na de
      Beeindigingsdatum onverminderd van kracht blijven.

5.2   Indien op 1 oktober 2023 de Ondertekeningsvoorwaarden nog niet vervuld zijn, zullen
      de Staat en Stedin (in nauwe samenspraak met de AHC) in overleg treden over de
      oorzaken hiervan, teneinde gezamenlijk te goeder trouw te bepalen (i) op welke wijze
      bespoedigd kan worden dat die Ondertekeningsvoorwaarden alsnog voor de
      Beeindigingsdatum vervuld zullen worden, en (ii) of en in hoeverre Partijen
      maatregelen wensen te treffen om te voorkomen dat dit Protocol eindigt en de
      Participatieovereenkomst niet ondertekend wordt.

      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>5.3    Indien de Ondertekeningsvoorwaarden niet in vervulling zijn gegaan voor de
       Beeindigingsdatum, zal dit Protocol van rechtswege eindigen en zal geen Partij (noch
       de AHC of de AvA) aansprakelijk zijn jegens de andere c.q. een Partij, onverminderd
       de rechten en rechtsmiddelen die Partijen toekomen uit hoofde van of anderszins in
       verband met dit Protocol en het Toepasselijk Recht, met inbegrip van het recht om
       nakoming en schadevergoeding te vorderen.


6      OVERIGE BEPALINGEN VAN DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST VAN
       TOEPASSING DOOR VERWIJZING


6.1 Partijen komen overeen dat de volgende bepalingen van de
     Participatieovereenkomst tussen Partijen van overeenkomstige toepassing zijn
     gedurende de periode vanaf de datum van dit Protocol tot aan ondertekening van de
       Participatieovereenkomst en dat deze bepalingen worden geacht hier herhaald en
       ingelast te zijn, met dien verstande dat een verwijzing in een dergelijke bepaling naar
       "Participatieovereenkomst" zal betekenen "Protocol" en een verwijzing naar "de
       datum van deze Participatieovereenkomst" zal betekenen "de datum van dit
       Protocol", tenzij de context anders vereist: Artikel 3 (Verplichtingen tot aan Closing),
       Artikel 11 (Geheimhouding), Artikel 12.1 (Bindend effect), Artikel 12.3 (Overdracht),
       Artikel 12.4 (Ongeldige bepalingen), Artikel 12.5 (Wijziging), Artikel 12.6.1 (Rechten
       van derden), Artikel 12.7 (Kosten), Artikel 12.8 (Geen stilzwijgende afstand van recht;
       geen rechtsverwerking), Artikel 12.9 (Geen ontbinding of vernietiging), Artikel 12.10
       (Kennisgevingen), Artikel 12.11 (Ondertekening in delen), Artikel 13.1 (Toepasselijk
       recht), Artikel 13.2 (Geschillen) en Bijlage 1 (Definities).

6.2    Wijziging van dit Protocol of de Bijlage daarbij en/of een overdracht van rechten of
       verplichtingen daaronder en/of afstand door Stedin van enig recht onder dit Protocol
       zoals bedoeld in clausule 6.1 gelden als derdenbeding, onherroepelijk en om niet
       gemaakt ten behoeve van de AvA dat kan worden uitgeoefend met inachtneming van
       het AHC Reglement door (i) de voorzitter van de AHC voor Closing en (ii) de houder
       van het N2 Aandeel na Closing.




      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>Dit Protocol is aangegaan op de datum die aan het begin van dit Protocol staat vermeld.



De Nederlandse Staat




Naam:
Titel: Plaatsvervangend
Directeur Financieringen




      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>Stedin Holding N.V.




Naam: Koen Bogers                         Naam: Danny Benima
Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd   Titel: Bestuurder / zelfstandig bevoegd




 Stedin Netbeheer B.V. ten blijke van aanvaarding van haar verplichtingen uit
 hoofde van de Artikel 2.1.3 van de Participatieovereenkomst, en van
 toepassing van Artikel 13 van de Participatieovereenkomst ingeval van
 geschillen uit hoofde daarvan, als gevoig van clausule 6.1 van dit Protocol




 Naam:                                     Naam:
 Titel:                                    Titel:




      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>BIJLAGE 1.               DE PARTICIPATIEOVEREENKOMST



[Separaat bijgevoegd]




      53103369 M 53415182 / 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>