<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Voorstel
Cluster               : staf                          Nummer                   :
Portefeuillehouder : Leo Pieter Stoel                 Datum vergadering        : 27 november 2023
Onderwerp          : Aandelen Stedin -
                   Toetreding Rijksoverheid




Voorgesteld besluit
1. Geen wensen of bedenkingen kenbaar maken tegen het voornemen van het college om in te
   stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. en het
   voornemen van het college om geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende
   aandeelhouder aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te
   gaan.
2. Geheimhouding opleggen voor een periode van vijf (5) jaar op de Participatieovereenkomst en de
   geheime bijlagen in het AHC Advies inzake de Waardering, Vrijwaring en garanties en
   Dividendprognoses, e.e.a. conform art. 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van
   artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid.


Beoogd effect
De kredietwaardigheid van Stedin zeker stellen, waardoor Stedin investeringen kan doen in nieuwe en
bestaande infrastructuur.


Inleiding
Op 20 september 2023 bent u geïnformeerd over het feit dat de Aandeelhouderscommissie (AHC)
een onderhandelingsakkoord heeft bereikt met de Staat (ministeries van Economische Zaken &
Klimaat en Financiën) over de toetreding van het Rijk als nieuwe aandeelhouder van Stedin. Hierbij
hoort een kapitaalstorting van € 500 miljoen. In relatie tot deze toetreding worden ook aanpassingen
doorgevoerd in de governance. In de bijgaande documenten “Aanbiedingsbrief AHC” (Bijlage 1) en
“AHC advies kapitaalstorting Staat” (Bijlage 2) wordt hier een toelichting op gegeven. De toetreding
van de Staat vindt plaats na besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering van Stedin. Dit kan pas
nadat de procedures in de Staten Generaal en in de gemeenteraden van alle gemeentelijke
aandeelhouders zijn doorlopen. In samenhang met de toetreding van de Staat krijgen de bestaande
aandeelhouders een voorkeursrecht aandelen bij te kopen.


Achtergrondinformatie
Bij dit voorstel treft u een volledig informatiepakket om te kunnen komen tot interne gemeentelijke
besluitvorming in aanloop naar de besluitvorming in de geplande AvA van 8 december 2023.

Zie ook de collegebrief aan de gemeenteraad van 20 december 2022.

Argumenten
1.1 Met de toetreding van de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat wordt
    behoud van de kredietwaardigheid zeker gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan
    de maatschappelijke opgave.
Stedin speelt als netbeheerder een essentiële rol in het realiseren van de energietransitie en de
klimaatdoelstellingen. De onderneming moet daarvoor grote investeringen in nieuwe en bestaande
energie-infrastructuur doen. Hiervoor moet Stedin financiering kunnen aantrekken en daarom is het
behoud van de kredietwaardigheid van groot belang.

In 2021 hebben de 42 aandeelhouders van Stedin, waaronder de gemeente Ameland, in totaal € 200
miljoen aan kapitaal verstrekt om het vermogen van Stedin te versterken zodat Stedin kan blijven
investeren in een toekomstbestendig energienet. Tevens hebben de aandeelhouders de boekwinst
van €251 miljoen vanuit het verkoopresultaat van Stedin’s dochteronderneming Joulz Diensten in de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>vennootschap gelaten. Beiden waren een oplossing voor de relatief korte termijn. In verband met de
energietransitie moet Stedin op grond van landelijke en Europese klimaatdoelstellingen de komende
jaren fors meer investeren in het energienet als gevolg van toenemende elektrificatie, zoals op het
gebied van vervoer en opwek van zonne- en windenergie. Ook de toegenomen grondstofprijzen en
inflatie dragen bij aan stijgingen van de investeringen en daarmee de kapitaalbehoefte. Om deze
investeringen te kunnen blijven doen, heeft Stedin aangegeven tot aan 2031 meer dan een miljard
euro aan aanvullend, eigen vermogen nodig te hebben. De bestaande aandeelhouders zijn niet solitair
in staat om dit op te lossen. Daarom is Stedin, met de bestaande aandeelhouders, met de Staat en
niet-aandeelhoudende provincies en gemeenten in gesprek gegaan om tot een oplossing voor
vermogensversterking te komen. Het onderhandelaarsakkoord met de Staat over haar toetreding en
kapitaalstorting van €500 miljoen is het resultaat van deze gesprekken. Door deze toetreding verbetert
Stedins kredietwaardigheid en daalt de kapitaalbehoefte waardoor Stedin de komende periode zal
gaan herberekenen of en in hoeverre er tot aan 2032 nog een kapitaalbehoefte resteert en wat dit
betekent voor de Staat en de bestaande aandeelhouders alsmede de niet-aandeelhoudende
provincies en gemeenten uit Stedin’s verzorgingsgebied.

1.2 De impact van dit besluit op de gemeentelijke financiën is verwaarloosbaar of zeer beperkt.
De impact van de toetreding door de Staat focust zich voor ons als gemeente op drie hoofdpunten:
A. De waardering en prijsvorming: de overeengekomen prijs bepaalt het te verkrijgen aandelenbelang
van de Staat.
B. Het nieuwe dividendbeleid: het nieuwe dividendbeleid heeft enig gevolg op door toekomstige
dividendbaten vanuit Stedin Groep.
C. De wijzigingen in de governance van Stedin Groep: meer concreet leidt de toetreding van de Staat
ertoe dat er aanpassingen van de onderlinge zeggenschap en bevoegdheden worden voorgesteld, in
de vorm van gewijzigde versies van de Statuten, het Aandeelhoudersconvenant en het AHC-
reglement.

Zie verder ‘kosten en dekking’.

1.3 Op basis van diverse overwegingen wenst het college geen gebruik te maken van het
    voorkeursrecht aandelen bij te kopen.
Als gevolg van de toetreding van de Staat als aandeelhouder treedt verwatering op van het
aandeelhoudersbelang en de zeggenschap van de gemeente Ameland van 0,10% naar 0,09%. Het
aantal aandelen van onze gemeente bedraagt 5.063 De gemeente krijgt in relatie tot deze verwatering
een voorkeursrecht om aandelen bij te kopen voor hetzelfde bedrag (€ 744,32) per aandeel als met de
Staat is overeengekomen. Op bladzijde 21 van het “AHC advies kapitaalstorting Staat” (Bijlage 2)
wordt dit toegelicht. Als deze keuze wordt gemaakt, dan treedt er overigens wel verwatering op als er
ook andere aandeelhouders zijn die aandelen bij kopen.

Er zijn een aantal overwegingen om wel of niet aandelen bij te kopen. In bepaalde situaties kan het
verkrijgen of behouden van zeggenschap een overweging zijn om aandelen bij te kopen. In deze
situatie is dat niet het geval. De gemeente heeft nauwelijks zeggenschap en door het bijkopen van
aandelen zal dat niet wezenlijk gaan veranderen. Als we kijken naar het publiek belang van het
bijkopen van aandelen dan zou een overweging voor de gemeente kunnen zijn dat Stedin gaat
investeren in onze regio. Dat is maar in beperkte mate het geval. De investeringen zullen in
belangrijke mate gaan landen in het electriciteitsnetwerk. Stedin is in onze regio alleen netwerk-
beheerder van het gasleidingnetwerk.

De gemeente zou ook aandelen kunnen bijkopen vanuit financiële overwegingen. Van belang zijn dan
het verwachte dividend en de verwachte ontwikkeling van de waarde van de aandelen. Kijkend naar
de prijs die het Rijk nu betaalt voor een aandeel en het aantal aandelen wat onze gemeente op dit
moment in bezit heeft, dan zou de waarde van onze aandelen 5.063 x 744,32 ruim € 3,7 miljoen
bedragen. Hierbij moet echter worden aangetekend dat de aandelen niet vrij verhandelbaar zijn, dus
daarmee is deze waarde niet de potentiële verkoopwaarde van onze aandelen.
Ons aandeelhouderschap heeft vaak een historische achtergrond, zoals ook het aandeelhouderschap
van Stedin is ontstaan uit een veel oudere positie als aandeelhouder in Gasbedrijf Noordoost
Friesland. In het algemeen is daarbij sprake (geweest) van uitzettingen uit hoofde van een publieke
taak en niet zo zeer om een financieel rendement te behalen. Ook de vrij recente aankoop van
preferente aandelen Stedin had daarmee te maken, namelijk bedoeld om de grote maatschappelijke
opgaven die Stedin heeft, mee mogelijk te maken.
In de geheime bijlages wordt door Stedin een prognose gegeven van het dividend op de gewone
aandelen. In verhouding tot het “geïnvesteerd vermogen” (per aandeel waarschijnlijk € 744,32) levert
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>dat de komende 5 jaar rendementen op tussen 0,6% en 2,4%. Weliswaar is dat interessant, maar een
dergelijk rendement is waarschijnlijk ook realiseerbaar via een spaarrekening.

Vanuit de publieke taak speelt de leveringszekerheid en betaalbaarheid van energie. Burgers en
bedrijven moeten verzekerd zijn van een betrouwbare energievoorziening om de maatschappelijke en
economische continuïteit en stabiliteit te borgen. Verder moet energie betaalbaar en toegankelijk
blijven. Dat is nog maar eens duidelijk geworden in de energiecrisis als gevolg van de oorlog in
Oekraïne. Naast het regionale publiek kader is in de Wet Onafhankelijk Netbeheer (WON) vastgelegd
dat de energie-infrastructuur voor elektriciteit en gas in publieke handen dient te blijven. De publieke
belangen zijn tevens vastgelegd in het Afsprakenkader waarover in december 2022 een
onderhandelaarsakkoord werd bereikt. Hierin wordt gesproken over de publieke belangen van een
veilig, betrouwbaar, toegankelijk en betaalbaar (regionaal) energienetwerk. Deze belangen komen
overeen met de belangen die genoemd zijn in het publiek kader Stedin. In het Afsprakenkader is
tevens vastgelegd dat de Netwerkbedrijven, de aandeelhouders van de netwerkbedrijven en de Staat
een gezamenlijke verantwoordelijkheid ervaren voor de borging van de publieke belangen.
Voor gemeente Ameland is er op grond van de publieke taak op dit moment geen noodzaak om het
aandelenkapitaal uit te breiden. Stedin slaagt er in om op andere manieren in zijn kapitaalbehoefte te
voorzien.

Daarbij is het doel van dit proces en de bestaande aandeelhouders juist geweest om - vanwege de
verantwoordelijkheid van alle overheidslagen bij de energietransitie – zowel de Staat als alle
gemeenten en provincies in het verzorgingsgebied van Stedin die nog geen aandeelhouder van
Stedin zijn, te laten toetreden. De Staat en niet-aandeelhoudende gemeenten en provincies hebben
immers ook baat bij een sterke netbeheerder. Dit laatste proces met de provincies en gemeenten is
echter nog niet afgerond waardoor het ook vanuit dat doel van de bestaande decentrale
aandeelhouders niet logisch is om in deze fase kapitaal te storten.

Resumerend en alles overwegend wordt voorgesteld geen gebruik te maken van het voorkeursrecht
aandelen bij te kopen.

1.4 Op grond van artikel 160, tweede lid juncto artikel 169 Gemeentewet geen wensen en
    bedenkingen kenbaar maken op de besluitvorming inzake de toetreding van de Staat als
    (mede)aandeelhouder in Stedin.
Het college is bevoegd de gevraagde besluiten te nemen op grond van artikel 160 lid 1 sub d
Gemeentewet en conform de gemaakte afspraken in het concept Afsprakenkader, concept
Tekenprotocol en de concept Participatieovereenkomst alsmede de bevoegdheden van de gemeente
als aandeelhouder op grond van de vigerende statuten, het convenant en AHC reglement.
Het college is bevoegd hierover te besluiten, maar gezien artikel 160 lid 2 en artikel 169 Gemeentewet
is het wenselijk dat de gemeenteraad in de gelegenheid wordt gesteld haar wensen en bedenkingen
kenbaar te maken. Eventuele wensen en bedenkingen worden door het college meegenomen in de
besluitvorming.

2.1 De Participatieovereenkomst en een aantal onderdelen van het AHC Advies bevatten
    gevoelige of vertrouwelijke informatie die het belang van Stedin, de Staat of de
    aandeelhouders kunnen raken in geval die openbaar zou worden.
Voor de besluitvorming in uw raadsvergadering is er een compleet AHC Advies inclusief de
geheime bijlagen waarvan het vriendelijke doch dwingende verzoek is die als geheim te
behandelen. Aan ons als gemeente is gevraagd derhalve geheimhouding op te leggen voor een
periode van vijf (5) jaar op de volgende 5 geheime bijlagen, zijnde
    1. de Participatieovereenkomst (Bijlage 5), en
    2. de bijlagen van het AHC Advies met daarin
            a. de dividendberekeningen (Bijlage 2.2)
            b. Een toelichting op waarderingen alsmede de garanties vrijwaringen (paragraaf 3.2
                 en 4.2 van het AHC Advies, Bijlage 2.15).

2.2 Geheimhouding kan worden opgelegd conform artikel 87 en 88 van de Gemeentewet met
    inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i,
    van de Wet Open Overheid.
Ons college heeft besloten om geheimhouding op te leggen krachtens artikel 87 en 88 van de
Gemeentewet en de bijlagen in het AHC-advies die betrekking hebben op de
Participatieovereenkomst, de uitgevoerde waarderingen, de verwachte dividenden en de
overeengekomen vrijwaringen en garanties. De afweging daarbij is dat het openbaar maken van deze
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>informatie niet opweegt tegen de gerechtvaardigde belangen van de aandeelhouders van de Stedin
als ook een onevenredige bevoordeling voor derden zal geven als deze informatie openbaar zal
worden gemaakt. Deze documenten zijn niet in Ibabs geplaatst en zullen ter inzage worden gelegd bij
uw griffie. Uw raad wordt verzocht deze geheimhouding te bekrachtigen tot en met 27 november
2028.


Kosten en dekking
Het gehouden aandelenbelang van de gemeente verwatert van 0.10% naar 0.09% door
de toetreding van de Staat als aandeelhouder in Stedin. Dit heeft vrijwel geen impact op de
gemeentefinanciën.

In Bijlage 2.2, die onder oplegging van geheimhouding is aangeboden, is een indicatie gegeven van
de dividendprognose per jaarschijf.

1. Boekwaarde (Financiële Vaste Activa) van de Stedin aandelen op de gemeentelijke balans.
De toetreding van de Staat heeft geen impact op de boekwaarde van de gewone Stedin-aandelen die
op de gemeentelijke balans staan. De toetreding van de Staat en de huidige financiële prognoses
maken dat er geen aanleiding is om over te gaan tot een afwaardering c.q. duurzame
waardevermindering omdat de marktwaarde vele malen hoger is dan het door de gemeente gehouden
aandelenbelang zoals dat op de balans staat. In de geheime bijlage is inzage gegeven in de gedane
waarderingen.

2. Dividendbaten Cumulatief preferente aandelen.
De toetreding van de Staat heeft geen impact op het jaarlijkse dividend dat de gemeente ontvangt als
houder van de cumulatief preferente aandelen omdat de Staat enkel houder wordt van gewone
aandelen en geen rechten verkrijgt die treden in de bestaande rechten van de gemeente die
verbonden zijn met de cumulatief preferente aandelen.

3. Dividendbaten gewone aandelen.
Het dividendbeleid voor de gewone aandelen is met het oog op de toetreding van de Staat wel
aangepast. Met het oog op de toekomstige ontwikkelingen en eventuele aanvullende
kapitaalbehoeften was de aanvankelijke inzet van de Staat om het huidige dividendbeleid zijnde een
pay out ratio van 50% van de nettowinst te verlagen. Voor de AHC was echter de gemeentelijke
(meerjaren-) begroting van de aandeelhouders met als belangrijk onderdeel het dividend van Stedin
van belang. Derhalve is er een aangepast dividendbeleid afgesproken waarbij er een relatief hoog
uitkeringspercentage is bij een lage winst, zodat de gemeentelijke aandeelhouders relatieve zekerheid
hebben over hun ontvangsten hebben. En een laag uitkeringspercentage bij hoge winst, zodat een
groter deel van de winst aan de reserves kan worden toegevoegd en wat in potentie een gunstig effect
kan hebben op de toekomstige kapitaalbehoefte. Dit afgesproken dividendbeleid heeft een looptijd van
10 jaar na de kapitaalstorting van de Staat en impliceert op basis van de huidige winstprognoses van
Stedin een gemiddelde pay out ratio van 28,7%. Hierbij wordt gebruik gemaakt van de volgende
staffels:




Met de toetreding van de Staat met een aandelen van 11,9% zal het huidige pakket reguliere
aandelen van de gemeente verwateren zoals bovenstaand is toegelicht. De impact op het dividend in
de huidige collegeperiode is overigens niet nadelig – zie daartoe ook de geheime bijlage met
dividendprognoses - en daarom hoeft de begroting op dit moment niet te worden neerwaarts te
worden aangepast. Als de toetreding van de Staat later dit jaar zal zijn geëffectueerd zal worden
bekeken in welke mate de prognoses voor 2024 en verdere jaren moeten worden herzien. Het college
heeft dat thans nog niet gedaan hangende de parlementaire goedkeuring bij de Staat en aan de zijde
van de 41 andere gemeentelijke aandeelhouders.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>Risico’s of kanttekeningen
N.v.t.


Planning en uitvoering
De periode voor gemeentelijke besluitvorming (50 dagen) is ingegaan op maandag 11 september
2023, en eindigt met een besluitvormende Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) over
staatsdeelname in Stedin op 8 december 2023.

Intekening op het voorkeursrecht moet voor 1 december 2023 plaatsvinden.

Finale besluitvorming is formeel nog onder voorbehoud van goedkeuring door de Eerste en Tweede
Kamer, het bestuur van Stedin en de OR en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.



Bijlagen:
1. Aanbiedingsbrief AHC
2. AHC Advies
         a. GEHEIME bijlage Waardering - paragraaf 3.2 van het AHC advies
         b. GEHEIME bijlage Vrijwaringen en garanties – paragraaf 4.2. van het AHC Advies
         c. GEHEIME bijlage Dividenden – Bijlage 2 van het AHC Advies
3. Tekenprotocol
4. Afsprakenkader
5. Participatieovereenkomst - GEHEIM
6. Statuten (gewijzigde versie)
7. Aandeelhoudersconvenant (gewijzigde versie)
8. AHC Reglement (gewijzigde versie)
9. Akte van Uitgifte



Het college van burgemeester en wethouders,




Leo Pieter Stoel                              Iwan Valk
burgemeester                                  secretaris-directeur
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>Besluit

Cluster               : staf                         Nummer                   :
Portefeuillehouder : Leo Pieter Stoel                Datum vergadering        : 27 november 2023
Onderwerp             : Aandelen Stedin –
                      Toetreding Rijksoverheid




De raad van de gemeente Ameland,

overwegende
- Dat met de toetreding van de Staat en de kapitaalstorting van € 500 miljoen door de Staat het
    behoud van de kredietwaardigheid zeker wordt gesteld, waardoor Stedin invulling kan geven aan
    de maatschappelijke opgave;
- Dat de impact van dit besluit op de gemeentelijke financiën verwaarloosbaar of zeer beperkt is;
- De diverse overwegingen van het college op grond waarvan zij geen gebruik wenst te maken van
    het voorkeursrecht aandelen bij te kopen;
- Dat de Participatieovereenkomst en een aantal onderdelen van het AHC Advies gevoelige of
    vertrouwelijke informatie bevatten die het belang van Stedin, de Staat of de aandeelhouders
    kunnen raken in geval die openbaar zou worden;
- Geheimhouding kan worden opgelegd conform artikel 87 en 88 van de Gemeentewet met
    inachtneming van artikel 5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de
    Wet Open Overheid;

besluit

1. Geen wensen of bedenkingen kenbaar maken tegen het voornemen van het college om in te
stemmen met het toetreden van de Staat als aandeelhouder in Stedin Holding N.V. en het voornemen
van het college om geen gebruik te maken van het voorkeursrecht om als zittende aandeelhouder
aandelen bij te kopen, om daarmee verwatering van het aandelenbelang tegen te gaan.

2. Geheimhouding opleggen voor een periode van vijf (5) jaar op de Participatieovereenkomst en de
geheime bijlagen in het AHC Advies inzake de Waardering, Vrijwaring en garanties en
Dividendprognoses, e.e.a. conform art. 87 en 88 van de Gemeentewet met inachtneming van artikel
5.1, lid 1 onder c respectievelijk artikel 5.1 lid 2, onder b, f en i, van de Wet Open Overheid.




Ballum, 27 november 2023




Leo Pieter Stoel                                 Jacqueline Metz
voorzitter                                       griffier
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>