<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



            PROJECT NACHTWACHT – OVERZICHT RECHTEN STAAT EN AANPASSINGEN GOVERNANCE



    Dit document bevat een samenvatting van de aanpassingen in de governance van Stedin Holding N.V., waarbij in de
    rechterkolom is aangegeven waar in de hierna genoemde (concept-)documenten de desbetreffende regeling is terug te
    vinden.

    Afkortingen vindplaatsen:
    CVN:              Aandeelhoudersconvenant Stedin Groep
    POVK:             Participatieovereenkomst
    RGL:              AHC Reglement
    ST:               Akte van statutenwijziging Stedin Holding N.V. (die de aangepaste statuten bevat)



    #         Onderwerpen               Inhoud                                                                            Vindplaats

    1.        Introductie

    1.1.      Achtergrond               (a) Dit overzicht (Overzicht) bevat een samenvatting van de Niet van toepassing.
                                             aanpassingen van de governance van Stedin, welke samenhangen
                                             met de voorgenomen uitgifte van Aandelen aan de Staat.
                                        (b) Waar in dit Overzicht niet uitdrukkelijk wordt afgeweken van de
                                             bestaande governance van Stedin, blijven de huidige governance
                                             regelingen gelden.
                                        (c) Basis voor de uitgifte van Aandelen aan de Staat is de POVK, die
                                             een overeenkomst tussen Stedin en de Staat is (maar als zodanig
                                             wel dient te worden goedgekeurd door de AvA).
                                        (d) Bij de implementatie van de onderdelen van het afsprakenkader
                                             tussen de Staat en de regionale netbeheerders van eind 2022 is
                                             zoveel mogelijk gestreefd naar inpassing in de bestaande
                                             governance, in combinatie met lidmaatschap van de Staat van de
                                             AHC.
                                        (e) Ten behoeve van de verankering van bepaalde specifieke
                                             zeggenschapsrechten van de Staat en de DCOs worden twee
                                             nieuwe soorten Aandelen geïntroduceerd, en wel het Aandeel N1
                                             (bestemd voor de Staat) en het Aandeel N2 (bestemd voor de ST (5.7)
                                             gezamenlijke DCOs; dit kan niet worden gehouden door de Staat).
                                             Aan de aandelen N1 en N2 zijn geen noemenswaardige financiële ST (29.9, 32.7)
                                             rechten1 verbonden.

    1.2.      Definities                Begrippen met een hoofdletter hebben in dit Overzicht de betekenis die            Niet van
                                        daaraan in de tekst wordt toegekend, behoudens dat gecursiveerde                  toepassing.
                                        begrippen definities betreffen die zijn overgenomen uit de concept-               ST bevatten een
                                        documentatie en die geacht worden voldoende voor zich te spreken.                 aantal definities.2
                                        Voor zover geen definitie in de tekst zelf is opgenomen, gelden de


1
         Het winstrecht is beperkt tot 1% van de nominale waarde (EUR 100,00).
2
         Enkele bepalingen zijn aangepast vanwege nieuw geïntroduceerde definities in de statuten, zonder dat sprake is van een
         inhoudelijke wijziging:
         - Het begrip jaarplan wordt thans met een kleine letter gespeld, en in de nieuwe statuten met een hoofdletter (definitie
             Jaarplan).
         - De drempelbedragen voor het al dan niet vereist zijn van goedkeuring van de AvA van EUR 25.000.000 (niet-gereguleerd
             domein respectievelijk EUR 100.000.000) worden gemakshalve aangeduid met de nieuwe definities Drempelbedrag GD
             respectievelijk Drempelbedrag NG.
         - Het gereguleerd domein wordt gedefinieerd: de activiteiten als netbeheerder in de zin van de Elektriciteitswet of de Gaswet.



#51893912-v3                                                                                                                      1/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



 #      Onderwerpen          Inhoud                                                                     Vindplaats

                             definities zoals opgenomen in de Annex.

 2.     Dividendbeleid

 2.1.   Jaarlijks dividend   (a) Ten aanzien van de boekjaren 2023 tot en met 2032 wordt een            CVN (IX)
                                 dividendbeleid vastgelegd, dat uitgaat van de volgende staffels:
                                 Winststaffel                    Dividendpercentage
                                 -   € 0 - € 20 miljoen                  90%
                                 -   € 20 - € 100 miljoen                30%
                                 -   Boven € 100 miljoen                 18%
                             (b) De RvB krijgt tijdelijk de bevoegdheid om conform het                  ST (29.11)
                                 overeengekomen dividendbeleid de nodige reserveringen te doen,
                                 en wel tot en met 31 december 2033 (omdat over de bestemming
                                 van de winst over een boekjaar pas in het daaropvolgende boekjaar
                                 wordt besloten).
                             (c) Vanaf 1 januari 2034 gelden de sub (a) en (b) bedoelde afspraken       ST (29.10 / 29.11)

                                 niet langer en geldt weer de huidige statutaire regeling               CVN (IX)

                                 (bevoegdheid reservering voor RvB met goedkeuring RvC tot ten
                                 hoogste 50%).
                             (d) De regeling omtrent het dividend op de Preferente Aandelen wordt
                                 niet gewijzigd.

 2.2.   Overkapitalisatie    De regeling omtrent Overkapitalisatie wordt aangepast:                     CVN (IX)

                             (a) Kern: Indien sprake is van Overkapitalisatie, kan op grond van een
                                 besluit van de AvA een (incidentele) Additionele uitkering op de
                                 gewone aandelen plaatsvinden. Stedin zal de AHC voorzien van
                                 de redelijkerwijs benodigde informatie om te kunnen beoordelen of
                                 sprake is van een Overkapitalisatie.
                             (b) Invulling van gecursiveerde begrippen.
                                  -   Begrip Overkapitalisatie: de omstandigheid dat op enig
                                      moment uit de door de AHC onderschreven tienjarige
                                      financiële prognoses (Lange Termijn Investeringsplan en
                                      Financieringsplan) van de Stedin Groep blijkt dat de credit
                                      rating van Stedin gedurende elk van die tien jaren A flat is en
                                      de onderliggende financiële ratio’s ruimschoots boven de
                                      normen voor de credit rating A flat liggen.
                                  -   Begrip Additionele uitkering: een extra uitkering van de winst
                                      over een boekjaar of een uitkering ten laste van de gewone
                                      winstreserves. Na deze uitkering dienen de onderliggende
                                      financiële ratio’s ruimschoots boven de normen voor de credit
                                      rating A flat te blijven in het betreffende jaar en de
                                      opeenvolgende     jaren   tot     het   eerstvolgende   nieuwe
                                      Methodebesluit. Indien er sprake is van Overkapitalisatie in
                                      de laatste twee jaar van het vigerende Methodebesluit wordt
                                      de Additionele uitkering niet uitgekeerd voordat de financiële
                                      effecten van het nieuwe Methodebesluit zijn verwerkt in de
                                      financiële prognoses van Stedin en er nog steeds sprake is
                                      van Overkapitalisatie. Een en ander om te voorkomen dat




#51893912-v3                                                                                                   2/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



    #         Onderwerpen               Inhoud                                                                           Vindplaats

                                                  eerst een Additionele uitkering wordt gedaan, maar binnen
                                                  een periode van 10 jaar een Kapitaalbehoefte ontstaat.

    3.       Lange Termijn Investeringsplan, Financiële Uitgangspunten en Financieringsplan

    3.1.      Lange Termijn            (a) In aanvulling op de bestaande verplichtingen ten aanzien van MSP, CVN (V)
              Investeringsplan              Mid Term Review en jaarplan, dient de RvB jaarlijks een Lange
                                            Termijn Investeringsplan vast te stellen dat een prognose omvat
                                            van de te verwachten investeringen met een horizon van tien jaar
                                            en de aan die investeringen ten grondslag liggende strategische
                                            overwegingen.
                                       (b) De AHC wordt door de RvB geconsulteerd over het Lange Termijn CVN (V)
                                            Investeringsplan.

    3.2.      Financiële               (a) In het Convenant worden Financiële Uitgangspunten benoemd CVN (VI)
              Uitgangspunten                waaraan het Financieringsplan (zie paragraaf 3.3) dient te
                                            voldoen.3
                                       (b) De Financiële Uitgangspunten kunnen van tijd tot tijd worden CVN (VI)
                                            gewijzigd bij consensus van Stedin, de Staat en de AHC.

    3.3.      Financieringsplan        (a) De RvB stelt jaarlijks een Financieringsplan op, waarin uiteen wordt ST (16.11)
                                            gezet hoe Stedin de komende vijf jaren wil voorzien in de behoefte CVN (VI)
                                            aan financiering. Daarbij wordt in elk geval zicht gegeven op de
                                            totale kapitaalbehoefte en wordt inzichtelijk gemaakt op welke wijze
                                            Stedin in die periode adequaat kan worden gefinancierd met
                                            minimale inzet van eigen vermogen.
                                       (b) Het Financieringsplan dient te voldoen aan de Financiële
                                            Uitgangspunten.
                                       (c) Indien en voor zover onderdelen van het Financieringsplan
                                            afwijken van het MSP of daarin niet zijn voorzien, dan wordt dit
                                            aangegeven in het Financieringsplan en toegelicht.
                                       (d) De RvB zal de AHC consulteren bij het opstellen van het
                                            Financieringsplan, en zal de AHC voorafgaand aan de vaststelling
                                            van het Financieringsplan informeren over het voorgenomen
                                            Financieringsplan.
                                       (e) Indien het voorgenomen Financieringsplan naar het gemotiveerde ST (16.12)
                                            oordeel van de houder van het Aandeel N1 afwijkt van de CVN (VI)
                                            Financiële        Uitgangspunten,          kan       de       Bijzondere
                                            Besluitvormingsprocedure4 worden ingeroepen door de houder van


3
         Deze uitgangspunten zijn:
         “(a) behoud van een door een erkende kredietbeoordelingsbureau (Fitch, Moody's en S&P) voor Stedin van tijd tot tijd bepaalde
              kredietkwaliteitstrap van Stedin ("Credit Rating") (‘A minus’ bij S&P en (indien van toepassing) A3 bij Moody's);
         (b) sturing op de daarbij horende ratio's, rekening houdend met een verkregen GRE-uplift;
         (c) optimale inzet van schuldinstrumenten;
         (d) geen gebruik van risicovolle of complexe schuldinstrumenten;
         (e) het dividendbeleid wordt toegepast conform paragraaf IX van dit convenant; en
         (f) geen onnodige vergroting van de behoefte van Stedin aan eigen vermogen om de Credit Rating die door de Staat in lijn
              met de Nota Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 benodigd wordt geacht voor Stedin om toegang tot de
              kapitaalmarkten te behouden tegen maatschappelijk acceptabele kosten (de "Minimale Credit Rating"), waarbij de
              Minimale Credit Rating op het moment dat de partijen bij de Participatieovereenkomst een onderhandelingsakkoord
              bereiken ten aanzien van de Participatieovereenkomst een zogenaamde A minus rating van S&P is, te behouden.”
4
         Zie paragraaf 5.1.



#51893912-v3                                                                                                                     3/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #         Onderwerpen               Inhoud                                                                             Vindplaats

                                               het Aandeel N1 (en niet door de houder van het Aandeel N2).
                                         (f)   Vaststelling     en   herziening    van    het   Financieringsplan    zijn ST (17.1(o))
                                               onderworpen aan de goedkeuring van de RvC.

     4.        Betrokkenheid AvA / AHC bij RvB besluiten

     4.1.      Goedkeuring AvA           (a) De lijst met besluiten van de RvB die aan goedkeuring van de AvA               ST (16.3)
                                               zijn onderworpen en de relevante drempelbedragen, worden niet
                                               inhoudelijk gewijzigd (enkel tekstueel als gevolg van introductie van
                                               definities5).
                                         (b) Toegevoegd wordt dat bepaalde zeer ingrijpende besluiten ten                   ST (16.4)
                                               aanzien van Stedin Netbeheer B.V. aan goedkeuring van de AvA
                                               (en daaraan voorafgaande goedkeuring van de houder van het
                                               Aandeel N1) zijn onderworpen.6
                                         (c) Ten aanzien van investeringen in het niet-gereguleerde domein                  ST (18.2)
                                               boven het drempelbedrag (EUR 25.000.000) geldt tevens de
                                               Bijzondere Besluitvormingsprocedure.7

     4.2.      Consultatie AHC           De thans geldende uitzondering op de in paragraaf 4.1 bedoelde                     ST (16.3)
                                         regelingen dat investeringen waartoe de netbeheerder dwingend
                                         gehouden       is     op    grond   van   wet-    en   regelgeving    alsmede
                                         onherroepelijke besluiten van een toezichthouder geen goedkeuring
                                         van de AvA behoeven, blijft gehandhaafd, maar daaraan wordt
                                         toegevoegd dat de AHC tijdig zal worden geconsulteerd ten aanzien
                                         van dergelijke investeringsbeslissingen.

     4.3.      Nauwe                     (a) In de POVK wordt het begrip nauwe samenspraak met de AHC                       POVK (Bijlage 1, deel
               samenspraak AHC                 uitgewerkt. Dit wordt voorgeschreven ten aanzien van een aantal              B onder (j))10
                                               onderwerpen waar Stedin met de Staat over kan komen te spreken:              POVK (12.6.2)

                                               -     Bekendmakingsbrief8                                                    POVK (3.4.1)

                                               -     een verzoek tot een Additionele Kapitaalstorting na toetreding         POVK (6.4.4 en
                                                     van de Staat                                                           Bijlage 14 – par. 1.)

                                               -     aanpassing POVK als gevolg van wijziging van de wettelijke
                                                     regeling met betrekking tot warmtenetten                               POVK (6.5)

                                               -     Onttrekkingen9                                                         POVK (Bijlage 13 –

                                               -     een        Aanvullende        Participatieovereenkomst          (zie   par. 3)

                                                     paragraaf 9.1(c))
                                               -     aanpassing Minimale Credit Rating (zie paragraaf 9.1(a))
                                         (b) De verplichtingen van Stedin uit hoofde van nauwe samenspraak
                                               met de AHC gelden als derdenbeding ten behoeve van de


5
          Zie de voetnoot bij paragraaf 1.2.
6
          Het gaat om de volgende besluiten:
          “(a) een wijziging van de statuten van Stedin Netbeheer, doch slechts indien en voor zover dit enige wijziging aanbrengt in
                 de afspraken zoals deze zijn neergelegd in de POVK; en
          (b)    de ontbinding van Stedin Netbeheer.”
7
          Zie paragraaf 5.1.
8
          Deze ziet op de bekendmaking van inbreuken op garanties.
9
          Dit ziet op de situatie dat in strijd met de POVK additioneel kapitaal aan Stedin zou zijn onttrokken. Het uitgekeerde dividend
          over 2022 is geen Onttrekking, en leidt derhalve niet tot enige aanpassing.
10
          Dit wordt omschreven als een proces dat moet worden doorlopen, en dat geen vetorecht van de AHC behelst.



#51893912-v3                                                                                                                          4/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen             Inhoud                                                                          Vindplaats

                                           voorzitter van de AHC voor Closing en de houder van het Aandeel
                                           N2 na Closing.

     5.       Bijzondere Besluitvormingsprocedure

     5.1.     Inhoud procedure        Ten aanzien van bepaalde besluiten van de RvB geldt de volgende                 ST (18.1)
                                      procedure,         die        is     gedefinieerd      als         Bijzondere
                                      Besluitvormingsprocedure:
                                     (a) De RvB zendt het voorgenomen besluit, voorafgaand aan het
                                           nemen van het besluit, toe aan de AHC.
                                     (b) Over het voorgenomen besluit vindt consultatie plaats in de AHC.
                                     (c) Na de consultatie in de AHC ingevolge sub (b) kan iedere
                                           Verzoeker tot Heroverweging11 gemotiveerd besluiten dat de RvB
                                           het voorgenomen besluit dient te heroverwegen en indien een
                                           Verzoeker tot Heroverweging aldus besluit, wordt de RvB daarvan
                                           (inclusief de motivatie) terstond in kennis gesteld.
                                     (d) Indien      geen      gebruik   gemaakt   wordt   van     het   recht   om
                                           heroverweging te doen plaatsvinden ingevolge sub (c), kan de RvB
                                           het voorgenomen besluit nemen, met inachtneming van eventueel
                                           toepasselijke goedkeuringseisen. Indien wel gebruik gemaakt
                                           wordt van het recht om heroverweging te doen plaatsvinden
                                           ingevolge sub (c), heroverweegt de RvB het voorgenomen besluit,
                                           mede op basis van het desbetreffende besluit van de Verzoeker tot
                                           Heroverweging en de daarbij gegeven motivatie.
                                     (e) Indien de RvB na heroverweging ingevolge sub (d) vasthoudt aan
                                           het voorgenomen besluit, treedt hij hierover gezamenlijk in gesprek
                                           met de RvC, de desbetreffende Verzoeker tot Heroverweging en
                                           de voorzitter van de AHC.
                                     (f)   Indien alsdan de desbetreffende Verzoeker tot Heroverweging
                                           diens bezwaar intrekt, kan de RvB het besluit nemen, met
                                           inachtneming van eventueel toepasselijke goedkeuringseisen.
                                           Indien alsdan de desbetreffende Verzoeker tot Heroverweging
                                           diens bezwaar niet intrekt, vindt na het in sub (e) bedoelde gesprek
                                           een tweede heroverweging door de RvB plaats.
                                     (g) Indien de RvB na de tweede heroverweging vasthoudt aan het
                                           voorgenomen besluit, kan het besluit door de RvB enkel worden
                                           genomen na goedkeuring van:
                                           (i)    de houder van Aandeel N1; en
                                           (ii)   indien en voor zolang de Staat als houder van Gewone
                                                  Aandelen niet meer dan vijftig procent (50%) van het totaal
                                                  aantal stemmen dat is verbonden aan Gewone Aandelen in
                                                  de AvA kan uitoefenen,12 de houder van het Aandeel N2, mits
                                                  die tevens kwalificeert als Verzoeker tot Heroverweging,
                                           welke goedkeuringsrechten naar eigen discretie mogen worden
                                           uitgeoefend, met dien verstande dat onthouding van de

11
          Zie paragraaf 5.2.
12
          En derhalve de DCOs gezamenlijk ten minste 50% van de Gewone Aandelen houden.



#51893912-v3                                                                                                                 5/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen             Inhoud                                                                     Vindplaats

                                          goedkeuring nadien zal worden toegelicht in de AHC.

     5.2.     Verzoeker tot           Dit is gedefinieerd als:
              Heroverweging           (i) de houder van het Aandeel N1 en
                                      (ii) indien en voor zolang de Staat als houder van Gewone Aandelen
                                          niet meer dan zeventig procent (70%) van het totaal aantal
                                          stemmen dat is verbonden aan Gewone Aandelen in de AvA kan
                                          uitoefenen,13 de houder van het Aandeel N2.

     5.3.     Tijdpad                (a) Het beoogde tijdpad is opgenomen in Annex I van het Convenant.          CVN (XI)
                                          In urgente gevallen kan een verkort tijdpad worden gehanteerd.
                                     (b) Het tijdpad kan van tijd tot tijd worden gewijzigd bij consensus van
                                          Stedin, de Staat en de AHC.

     5.4.     Toepassingsgebied       De Bijzondere Besluitvormingsprocedure geldt ten aanzien van de            PM – vindplaats
                                                                                                                 steeds in de
              Bijzondere              volgende onderwerpen:                                                      paragrafen waarnaar
              Besluitvormings-       (a) Een Financieringsplan dat afwijkt van Financiële Uitgangspunten,        wordt verwezen.
              procedure                   alleen ten behoeve van de Staat (zie paragraaf 3.3(e));
                                     (b) Investeringen in het niet-gereguleerde domein            boven   het
                                          drempelbedrag (EUR 25.000.000) (zie paragraaf 4.1(c));
                                     (c) De Bijzondere Besluitvormingsprocedure werkt door naar besluiten
                                          die Stedin neemt ten aanzien van een dochtermaatschappij.              ST (16.5(b)

     6.       Overleg met AHC en informatievoorziening

     6.1.     Overleg met AHC         Onderstaande elementen worden zoveel mogelijk ingepast in de               CVN (X)
                                      reguliere overlegmomenten:
                                      -   Er wordt tweemaal per jaar overleg gevoerd tussen de AHC, de
                                          voorzitter van de RvC en de voorzitter van de auditcommissie (al
                                          dan niet met één of meer overige leden van de RvC) over alle
                                          materiële onderwerpen die voor Stedin op dat moment spelen.
                                      -   Er vindt ieder halfjaar een bespreking plaats tussen de AHC en een
                                          delegatie van de RvB, waaronder in ieder geval de CFO, waarin de
                                          RvB de halfjaarcijfers van Stedin zal toelichten en eventuele vragen
                                          kunnen worden beantwoord.
                                      -   Eenmaal per jaar worden aan de AHC de prognoses (inclusief het
                                          Lange Termijn Investeringsplan en Financieringsplan) toegelicht.
                                      -   Aanvullende dialogen kunnen plaatsvinden op initiatief van de
                                          Staat of op initiatief van de RvB, de RvC of de overige leden van
                                          de AHC.

     6.2.     Gelijke behandeling     Stedin zal vanuit het uitgangspunt van gelijke behandeling van             CVN (X)
              Staat en overige        enerzijds de Staat en anderzijds de overige aandeelhouders, bij
              leden AHC               onderwerpen die binnen de AHC aan de orde komen c.q.
                                      besluitvorming (binnen de AHC) daarover alle informatie die Stedin
                                      verstrekt aan de Staat (MinFin) in zijn hoedanigheid als aandeelhouder
                                      tegelijkertijd ook delen met de andere leden van de AHC, indien en voor


13
          En derhalve de DCOs gezamenlijk ten minste 30% van de Gewone Aandelen houden.



#51893912-v3                                                                                                            6/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen            Inhoud                                                                      Vindplaats

                                     zover het geen informatie is die aan de Staat wordt verstrekt op grond
                                     van een specifiek eigen recht van de Staat.

     6.3.     Aanvullend recht op    Stedin zal voldoen aan informatieverzoeken van de leden van de AHC          CVN (XII)
              informatie             - met dien verstande dat informatieverschaffing aan de leden van de
                                     AHC ook op initiatief van de RvB of RvC kan geschieden – tenzij een
                                     zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en/of
                                     de informatieverschaffing uit hoofde van enige wettelijke bepaling of
                                     contractueel beding tussen Stedin en (de leden van) de AHC wordt
                                     verhinderd. De aldus door Stedin verstrekte informatie is voor alle leden
                                     van de AHC gelijkelijk beschikbaar.

     6.4.     Aanvullende            Stedin verstrekt aan de leden van de AHC ieder kwartaal financiële CVN (XII)
              periodieke             rapportages waarin in ieder geval toelichting wordt gegeven op:
              informatie-            -   de belangrijkste financiële en niet-financiële risico's; en
              verstrekking
                                     -   de ontwikkeling van de belangrijkste financiële ratio's.

     7.       RvC

     7.1.     Lid RvC met           (a) Ten minste één lid van de RvC heeft een financieel profiel.              ST (19.3)
              financieel profiel    (b) Het sub (a) bedoelde lid van de RvC is lid van de auditcommissie CVN (I)
                                         van de RvC.
                                    (c) Ten aanzien van de benoeming van het sub (a) bedoelde lid van CVN (II.B)
                                         de RvC heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht,14 en de
                                         Staat daarnaast een recht van bezwaar.
                                    (d) Het sub (a) bedoelde lid van de RvC kan geen voorzitter van de ST (19.3)
                                         RvC zijn en de OR heeft geen aanbevelingsrecht ten aanzien van
                                         de benoeming van dit lid van de RvC.

     7.2.     Lid RvC met publiek   (a) Ten minste één lid van de RvC heeft een publiek profiel.                 ST (19.3)
              profiel               (b) Ten aanzien van de benoeming van het sub (a) bedoelde lid van CVN (I)
                                         de RvC heeft de AHC een versterkt aanbevelingsrecht15 indien en
                                         zodra de OR gebruik maakt van zijn versterkt aanbevelingsrecht
                                         ten aanzien van de benoeming van een of meer leden van de
                                         RvC.16
                                    (c) Het sub (a) bedoelde lid van de RvC kan geen voorzitter van de ST (19.3)
                                         RvC zijn en de OR heeft geen aanbevelingsrecht ten aanzien van
                                         de benoeming van dit lid van de RvC.17

     7.3.     Versterkt              Een versterkt aanbevelingsrecht betekent dat de RvC de aanbevolen ST (19.8)
              aanbevelingsrecht      persoon op de voordracht plaatst tenzij de RvC bezwaar maakt tegen CVN (II.B)
                                     de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen
                                     persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van
                                     commissaris of dat de RvC bij benoeming overeenkomstig de
                                     aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.


14
          Zie paragraaf 7.3.
15
          Zie paragraaf 7.3.
16
          De OR heeft deze bevoegdheid ten aanzien van 1/3e van de leden van de RvC. Zie ST (19.7).
17
          Waarbij van de AHC vertegenwoordiger die niet de Staat is, wordt verwacht dat deze een meerderheid van de AHC
          vertegenwoordigt.



#51893912-v3                                                                                                             7/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



 #      Onderwerpen           Inhoud                                                                       Vindplaats

 7.4.   Aanbevelings-         (a) Indien de AHC een versterkt aanbevelingsrecht heeft ten aanzien CVN (II.B)
        commissie                 van de benoeming van een lid van de RvC, wordt een
                                  aanbevelingscommissie ingesteld die zich zal bezighouden met het
                                  selectie- en benoemingsproces van de commissaris.
                              (b) De commissie bestaat uit vier (4) leden, en wel:
                                   -      twee vertegenwoordigers vanuit de RvC (voorzitter RvC en
                                          voorzitter van de benoemingscommissie van de RvC); en
                                   -      twee door de AHC uit haar midden aan te wijzen
                                          vertegenwoordigers van de AHC, waaronder, indien en voor
                                          zover het aandeel N1 wordt gehouden door de Staat en de
                                          daaraan verbonden rechten niet zijn opgeschort, de
                                          vertegenwoordiger van de Staat in de AHC.
                              (c) De aanbevelingscommissie selecteert via een profielschets en long
                                  list     en    short     list    procedure    een     kandidaat.    De
                                  aanbevelingscommissie besluit unaniem.
                              (d) De AHC beveelt de aldus geselecteerde kandidaat aan, tenzij de
                                  AHC bezwaar maakt tegen de kandidaat op grond van de
                                  verwachting dat er binnen de AvA geen meerderheid voor
                                  benoeming van de geselecteerde kandidaat zal stemmen, in welk
                                  geval de AHC zo spoedig mogelijk een nieuwe kandidaat zal
                                  voordragen (via dezelfde aanbevelingscommissie procedure).
                              (e) Een aanbevelingscommissie wordt op initiatief van de RvC door de CVN (II.B)
                                  AHC ingesteld. De aanbevelingscommissie heeft geen aparte RGL (7.3)
                                  bestuurlijke en ambtelijke laag (zoals andere deelcommissies van
                                  de AHC).

 8.     RvB

 8.1.   CFO                   Van de vertegenwoordiging van de AHC waarmee een interne CVN (III)
                              kandidaat of short list voor lidmaatschap van de RvB wordt besproken,
                              maakt de vertegenwoordiger van de Staat in de AHC deel uit indien het
                              gaat om de Chief Financial Officer.

 9.     Toekomstige kapitaalbehoefte

 9.1.   Kapitaalbehoefte en   (a) Met de POVK wordt – tussen Stedin en de Staat – een raamwerk POVK (definitie
        kapitaalstortings-        afgesproken       ten     aanzien     van     eventuele    toekomstige Minimale Credit Rating
        behoefte                  kapitaalstortingen. Belangrijk element is dat de Staat in dat kader in Bijlage 1 en Bijlage
                                  de Minimale Credit Rating op basis waarvan de kapitaalbehoefte 14 – par. 4.1 en par.
                                  en kapitaalstorting worden berekend, vaststelt, met dien verstande 4.2.4).
                                  dat daarover in overleg wordt getreden met Stedin, dat nauwe POVK (6.4.4)
                                  samenspraak met de AHC zal hebben. Een vergelijkbare regeling POVK (Bijlage 14 – par
                                  geldt    ten   aanzien     van    wijziging   van   het   Maatgevende 4.2.6)
                                  Kredietbeoordelingsbureau (dat thans S&P is), en de vaststelling POVK (Bijlage 14 – par
                                  van het scenario op basis waarvan de Additionele Kapitaalbehoefte 4.5.1)
                                  wordt bepaald.
                              (b) Indien na toetreding van de Staat een Kapitaalbehoefte blijft
                                  bestaan of toeneemt, en steeds indien vervolgens een nieuwe




#51893912-v3                                                                                                      8/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



 #      Onderwerpen        Inhoud                                                                     Vindplaats

                               Kapitaalbehoefte ontstaat voor het doen van Netinvesteringen, of
                               deze groter wordt (de Additionele Kapitaalbehoefte), kan Stedin in
                               nauwe samenspraak met de AHC een vervolgverzoek voor het
                               storten van kapitaal ten behoeve van de vervulling van (een deel
                               van)   deze    Additionele   Kapitaalbehoefte     (de   Additionele
                               Kapitaalstortingsbehoefte) indienen bij de Staat (een Additioneel POVK (Bijlage 14 –
                               Stortingsverzoek). Het proces ter zake is opgenomen in Bijlage 14 par. 1.3 en 3.3)
                               POVK, waarbij uitgangspunt is dat eerst andere maatregelen
                               worden overwogen en een Plan van Aanpak wordt opgesteld door POVK (Bijlage 14 –
                               Stedin, in nauwe samenspraak met de AHC, en dat de Staat Appendix 1)
                               derhalve last resort is. Eén van de andere maatregelen die door POVK (Bijlage 14 –
                               Stedin in nauwe samenspraak met de AHC kan worden overwogen par. 5.2(d))
                               is een aanpassing van het dividendbeleid.
                           (c) Indien de Staat aanvullend kapitaal stort zal een Aanvullende
                               Participatieovereenkomst worden gesloten, die waar Stedin en de
                               Staat dit mogelijk achten, zal worden gebaseerd op de POVK
                               waarbij (i) rekening zal worden gehouden met het feit dat de Staat
                               dan reeds aandeelhouder van Stedin is en (ii) met inachtneming
                               van paragraaf 12.2, waarbij het uitgangspunt is dat tot de Staat een
                               belang van 30% bereikt geen governance wijzigingen plaatsvinden,
                               tenzij de Staat, en Stedin in nauwe samenspraak met de AHC, ten
                               tijde van een Aanvullende Participatieovereenkomst anders
                               overeenkomen. Het uitgangspunt is voorts dat geen garanties en
                               vrijwaringen door Stedin worden verstrekt, behalve indien de Staat
                               deze redelijkerwijs nodig acht in relatie tot de Aanvullende
                               Kapitaalstortingsbehoefte en de Staat, en Stedin in nauwe
                               samenspraak met de AHC, dit overeenkomen ten tijde van een
                               Aanvullende Participatieovereenkomst.
                           (d) Het aangaan van een Aanvullende Participatieovereenkomst door
                               Stedin dient door Stedin in nauwe samenspraak met de AHC te
                               geschieden en vereist de voorafgaande goedkeuring door de AvA
                               en RvC.

 9.2.   Waardering         (a) Onderdeel     van   de   afspraken    omtrent    een    Additionele POVK (Bijlage 14 –
                               Kapitaalstorting zijn afspraken omtrent het proces om tot een par. 6).
                               waardering en prijs voor de nieuw uit te geven Aandelen te komen.
                           (b) Bij sub (a) bedoelde afspraken is de AHC (meer precies: het Sub- CVN (XVI en Annex II)
                               Overleg bedoeld in paragraaf 10.7) in zekere zin de wederpartij van
                               de Staat en om die reden worden deze afspraken tevens afspraken
                               met de AHC door deze ook op te nemen in het Convenant.

 9.3.   Kapitaalbehoefte   (a) Ten tijde van de POVK vallen investeringen in warmtenetten niet POVK (6.5.1)
        vanwege                onder de reikwijdte van de POVK. Indien Stedin voornemens is om
        warmtenetten           dergelijke investeringen te doen dan geldt hiervoor de reguliere
                               governance (Statuten, Convenant, AHC Reglement).
                           (b) Voorafgaand aan de inwerkingtreding van de Wet collectieve POVK (6.5.2)
                               warmtevoorziening zullen Stedin, in nauwe samenspraak met de
                               AHC, en de Staat in overleg treden over de gevolgen daarvan voor



#51893912-v3                                                                                                9/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen              Inhoud                                                                        Vindplaats

                                            de POVK, waaronder begrepen de definities van Energienetwerk
                                            en Netinvesteringen.
                                      (c) Stedin, in nauwe samenspraak met de AHC, en de Staat kunnen POVK (6.5.4)
                                            gezamenlijk besluiten om de POVK (met goedkeuring van de AvA)
                                            aan te passen door investeringen in warmtenetten voor de
                                            toepassing van de POVK te kwalificeren als Netinvesteringen en
                                            het warmtenet als Energienetwerk.
                                      (d) De POVK bevat geen verplichting voor enige Partij, noch voor POVK (6.5.5)
                                            Stedin Netbeheer, de AHC of de AvA, om een dergelijk besluit ten
                                            aanzien van warmtenetten te nemen, maar ook geen beperking
                                            voor de Staat om zelfstandig te besluiten om middels wet- en
                                            regelgeving te bepalen dat het beheer van warmtenetten een
                                            wettelijke taak wordt van Netwerkbedrijven.

     10.      AHC

     10.1. Algemeen                   (a) Het AHC Reglement is geheel herzien en geactualiseerd, mede
                                            tegen de achtergrond dat ook provincies kunnen toetreden als
                                            aandeelhouder en daarmee mogelijk ook als lid van de AHC.
                                      (b) Ten behoeve van de leesbaarheid zijn een aantal definities RGL Annex (A)
                                            geïntroduceerd en gebundeld in een ANNEX (A). Ook het Kader
                                            Aandelenverdeling is ingebed in het Reglement en wordt een
                                            ANNEX (C).18 Het Kader Aandelenverdeling is en blijft een regeling RGL (14.1, 14.2)
                                            ten aanzien van de belangen van de DCOs en regardeert de Staat
                                            niet.
                                      (c) De nieuwe definitie DCO19 wordt gebruikt als aanduiding voor een RGL (Annex (A))
                                            provincie of gemeente die aandeelhouder van Stedin is;20 dit ter
                                            onderscheiding van de Staat (als aandeelhouder van Stedin).
                                      (d) Bepaalde bestaande regelingen zien nog slechts                  op   de
                                            verhoudingen    tussen    DCOs,     zoals   de    mogelijkheid     van
                                            vertegenwoordiging van een 'achterban. Bij regelingen waar het
                                            gaat om de relatieve omvang van de aandelenbelangen in Stedin
                                            wordt het nieuwe begrip geschoonde belangen gebruik (welke
                                            worden berekend zonder de Staat mee te tellen21).22
                                      (e) De Staat heeft in beginsel geen bijzondere positie binnen de AHC.
                                            De AHC heeft een coördinerende en adviserende taak ten behoeve RGL (8.1)
                                            van alle aandeelhouders van Stedin.
                                      (f)   Toegevoegd is een ANNEX (D) met een beschrijving van de
                                            raadplegingsprocedure.23
                                      (g) Toegevoegd is de mogelijkheid dat indien een AHC-lid een RGL (11.4)

18
         Daarbij zijn enkele tekstuele actualisaties doorgevoerd ten opzichte van de tekst zoals die is vastgesteld in de AvA van
         16 februari 2022.
19
         Een afkorting van “decentrale overheid”.
20
         In het verlengde hiervan dekt de definitie “college” zowel B&W als GS.
21
         De huidige aandelenbelangen worden derhalve na toetreding van de Staat de geschoonde belangen, waarbij overigens wel
         verschuivingen kunnen optreden als gevolg van uitoefening van voorkeursrechten door DCOs.
22
         Dit geldt ook voor de berekening van het quorum (minimaal %50 geschoond aandelenbelang en 2 DCOs met een geschoond
         aandelenbelang van <5%) toepassing van het Kader Aandelenverdeling, waaronder in dat kader berekening van de Ondergrens
         en Bovengrens.
23
         Zie paragraaf 10.7.



#51893912-v3                                                                                                               10/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen              Inhoud                                                                        Vindplaats

                                           afwijkend standpunt heeft ten aanzien van en AHC-advies, hij kan
                                           dit afwijkend standpunt (met een toelichting) kan laten opnemen in
                                           het AHC-advies aan de AvA.
                                      (h) Er zijn ter gelegenheid van de toetreding van de Staat geen verdere
                                           wijzigingen in de huidige samenstelling van, en functieverdeling
                                           binnen, de AHC voorzien.

     10.2. Lidmaatschap Staat         (a) De Staat treedt toe tot de AHC en dit lidmaatschap duurt voort RGL (1.1)
                                           zolang de Staat aandeelhouder is.
                                      (b) Invulling van het AHC-lidmaatschap door de Staat:                          RGL (6.5)

                                            -    Ambtelijke laag (AHC-A): één ambtenaar van MinFin;
                                            -    Bestuurlijke laag (AHC-B): één ambtenaar van MinFin
                                                 die (i) in de AHC opereert onder de verantwoordelijkheid van
                                                 de     minister    van      Financiën    en     (ii)    zodoende
                                                 vertegenwoordigingsbevoegd is en het publieke gezag kan
                                                 uitoefenen namens de minister van Financiën op grond van
                                                 het door deze minister genomen mandaatbesluit.
                                      (c) De sub (b) bedoelde personen dienen werkzaam te zijn binnen de RGL (6.5(c))
                                           afdeling van MinFin die belast is met de Staatsdeelnemingen, de
                                           directie die het aandeelhouderschap namens de Staat in Stedin
                                           beheert of een daaraan gelieerde directie (en derhalve niet bij
                                           bijvoorbeeld de Belastingdienst).

     10.3. Samenstelling              (a) Uitgangspunten:                                                            RGL (1.2)

                                            -    Omvang: minimaal 8 en maximaal 13 leden.
                                            -    Leidraad blijft dat de samenstelling is gebaseerd op enerzijds
                                                 de omvang van het (vertegenwoordigde) aandelenbelang en
                                                 anderzijds op een geografische spreiding.
                                      (b) De AvA besluit over samenstelling van de AHC (voor zover toe- of RGL (1.3)
                                           uittreding   niet   plaatsvindt   ingevolge   specifieke     bepalingen
                                           daaromtrent24), en kan afwijken van de uitgangspunten sub (a).

     10.4. Functieverdeling           (a) De functieverdeling binnen de AHC wordt vastgesteld bij besluit RGL (6.1)
                                           van de AHC, waarbij elk AHC-lid recht heeft op het uitbrengen van
                                           één stem.
                                      (b) De geldende verdeling wijzigt niet wezenlijk:
                                            -    voorzitter: AHC-lid met het grootste aandelenbelang;
                                            -    vice-voorzitter: een AHC-lid met een aandelenbelang kleiner
                                                 dan 5%, zolang sprake is van een meerderheid van kleine
                                                 aandeelhouders (dat wil zeggen dat meer dan de helft van het
                                                 totale aantal DCOs een geschoond aandelenbelang kleiner
                                                 dan 5% heeft). Indien de Staat voorzitter is (ingevolge de
                                                 eerste bullet), dan wordt het vice-voorzitterschap van de AHC
                                                 ingevuld door de DCO met het grootste geschoonde
                                                 aandelenbelang;

24
         Langs de lijnen van de bestaande regelingen, waaronder lidmaatschap bij een aandelenbelang van 7,5% (die komt te zien op
         een geschoond aandelenbelang – zie paragraaf 10.1(d)).



#51893912-v3                                                                                                               11/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



 #     Onderwerpen         Inhoud                                                                      Vindplaats

                                -    secretaris (en bijbehorend secretariaat van de AHC): een
                                     AHC-lid. De AHC kan op verzoek van de secretaris besluiten
                                     dat het secretariaat geheel of gedeeltelijk wordt verzorgd door
                                     een externe partij;
                                -    Penningmeester: een AHC-lid.
                           (c) Een AHC-lid kan niet meer dan één functie vervullen.
                           (d) Een wijziging in het aandelenbelang of de spreiding daarvan kan
                               aanleiding geven voor een wijziging in de functieverdeling.

 10.5. Informatiegebruik   (a) Alle informatie die Stedin aan de AHC dan wel een AHC-lid RGL (9)
                               verstrekt, is voor alle AHC-leden gelijkelijk beschikbaar, tenzij
                               uitdrukkelijk anders is bepaald.
                           (b) Sub (a) geldt niet voor AHC-leden als het gaat om een specifieke
                               aangelegenheid      die     geen    verband     houdt     met    het
                               aandeelhouderschap van Stedin, tussen een lid van de Stedin
                               Groep en het betreffende AHC-lid of de betreffende AHC-leden.
                           (c) Ieder lid van de AHC zorgt ervoor dat informatie die hij als lid van
                               de AHC ontvangt, uitsluitend wordt gedeeld en gebruikt voor de
                               invulling van het aandeelhouderschap van Stedin.
                           (d) Sub (c) staat niet in de weg aan het delen van informatie:
                                -   als onderdeel van de politieke besluitvorming van de DCOs,
                                    de politieke en parlementaire besluitvorming van de Staat, de
                                    begroting van een DCO of de Rijksbegroting of publieke
                                    verantwoording en controle binnen de Staat of een DCO
                                    (waaronder de relevante Rekenkamer); of
                                -   voor zover vereist op grond van een wettelijke verplichting uit
                                    hoofde van de Wet open overheid.

 10.6. Wederpartij         (a) Onderkend wordt dat zich uitzonderlijke situaties voor kunnen doen RGL (13.1)
       Belangen                (buiten de normale gang van zaken), waarin een AHC-lid evident
                               een wederpartij van een lid van de Stedin Groep of van andere
                               aandeelhouders is en dat zo een situatie ziet op een onderwerp dat
                               binnen de AHC aan de orde komt c.q. besluitvorming (binnen de
                               AHC) daarover zal plaatsvinden (een Wederpartij Situatie). Het
                               betreffende AHC-lid heeft dan mogelijk bij dat onderwerp een
                               Wederpartij Belang.
                           (b) Ieder AHC-lid zal iedere Wederpartij Situatie ten aanzien van
                               zichzelf of een ander AHC-lid zo spoedig als praktisch mogelijk
                               melden aan de voorzitter van de AHC of de vice-voorzitter van de
                               AHC, en indien relevant ook aan de voorzitter van de RvB.
                           (c) In elk geval in de volgende situaties ontstaat een Wederpartij
                               Situatie:
                                -   het wijzigen van de POVK of het aangaan of wijzigen van een
                                    overeenkomst tussen een individueel AHC-lid en een lid van
                                    de Stedin Groep welke aan goedkeuring van de AvA is
                                    onderworpen op grond van artikel 16.3 van de statuten; of




#51893912-v3                                                                                                12/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen              Inhoud                                                                       Vindplaats

                                            -      de uitoefening van een recht of bevoegdheid door de AHC op
                                                   grond van de POVK, de Statuten en/of het Convenant indien
                                                   en voor zover het een Additionele Kapitaalstorting betreft
                                                   (inclusief enige waardering in het kader daarvan), waarbij in
                                                   het geval van een Additionele Kapitaalstorting zal gelden dat
                                                   de Staat tezamen met de AHC-leden die voornemens zijn om
                                                   kapitaal te storten naar aanleiding van de Additionele
                                                   Kapitaalbehoefte de Aandeelhouder-Wederpartij zijn.
                                       (d) Indien sprake is van een Wederpartij Belang, besluit de AHC:
                                            -      of voorafgaande aan de formele besluitvorming van de AHC
                                                   omtrent het desbetreffende onderwerp, voorbereidende
                                                   beraadslagingen nodig zijn met het oog op de taak die de AHC
                                                   ten aanzien van het desbetreffende onderwerp heeft tussen
                                                   de AHC-leden zonder Wederpartij Belang (casu quo de
                                                   vertegenwoordigers van die AHC-leden) (het Sub-Overleg),
                                            en zo ja dan besluit AHC:
                                            -      of en zo ja welke gevolgen hieraan worden verbonden voor
                                                   informatievoorziening in het kader van het Sub-Overleg
                                                   omtrent het desbetreffende onderwerp door andere leden van
                                                   de AHC of hun adviseurs aan het AHC-lid dat het Wederpartij
                                                   Belang heeft.

     10.7. Sub-Overleg                 Ten aanzien van de (besluitvorming over) (i) de rechten en RGL (14.3)
              Uitoefening rechten      bevoegdheden die zijn verbonden aan het Aandeel N2 en (ii) de RGL (14.4 / Annex (D))
              Aandeel N2 /             rechten      en   bevoegdheden      die   in   Bijlage   14   (Additionele
              Raadpleging              Kapitaalbehoefte) van de POVK en Annex II van het Convenant25 aan
                                       de Decentrale Aandeelhouders zijn toegekend, geldt een bijzondere
                                       regeling:
                                        (i) Dit behoort niet tot de taak van de AHC, en wordt belegd bij de
                                            AHC-leden exclusief de Staat in een Sub-Overleg.
                                        (ii) Het Aandeel N2 wordt in juridische zin gehouden door de voorzitter
                                            van de AHC (dan wel, indien de Staat voorzitter is, door de vice-
                                            voorzitter van de AHC), die zich daarbij steeds en uitsluitend zal
                                            richten naar en zal handelen overeenkomstig:
                                            -      de besluitvorming van die AHC-leden ter zake, en steeds mits
                                                   het besluit is genomen met de stem vóór van een zodanig
                                                   aantal leden van de AHC dat (i) ten minste drie DCOs vóór
                                                   hebben gestemd of zijn vertegenwoordigd door een AHC-lid
                                                   dat vóór heeft gestemd en (ii) de in sub (i) bedoelde DCOs
                                                   tezamen een geschoond aandelenbelang van meer dan 50%
                                                   houden; dan wel
                                            -      indien het gaat om de Bijzondere Besluitvormingsprocedure
                                                   en een raadpleging zoals beschreven in Deel B van




25
         Deze Annex ziet op de waardering; zie paragraaf 9.2.



#51893912-v3                                                                                                             13/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen              Inhoud                                                                             Vindplaats

                                                     ANNEX (D)     plaatsvindt,26   naar    de   uitkomst    van   die
                                                     raadpleging (indien in die raadpleging door ten minste 3 DCOs
                                                     met een geschoond aandelenbelang van meer dan 50% is
                                                     aangegeven     dat   zij   inroeping    van    de      Bijzondere
                                                     Besluitvormingsprocedure, dan wel de uitoefening van het RGL (14.5)
                                                     goedkeuringsrecht daaronder, wensen).
                                        (iii) De regelingen ten aanzien van het Aandeel N2 regarderen de Staat
                                             niet.

     11.      Specifieke rechten en bevoegdheden van houder Aandeel N1 en houder Aandeel N2

     11.1. Houder Aandeel N1           Rechten en bevoegdheden die zijn toegekend aan de Staat als zodanig                PM – vindplaats
                                                                                                                          steeds in de
              (Staat)                  of via het Aandeel N1:                                                             paragrafen waarnaar
                                       (a) Wijziging Financiële Uitgangspunten (zie paragraaf 3.2(b)).                    wordt verwezen.

                                       (b) Goedkeuringsrecht op ingrijpende besluiten ten aanzien van Stedin
                                             Netbeheer (zie paragraaf 4.1(b)).
                                       (c) Lid RvC met financieel profiel is lid van de auditcommissie van de
                                             RvC (zie paragraaf 7.1).
                                       (d) Recht van bezwaar op aanbeveling RvC lid met financieel profiel
                                             (zie paragraaf 7.1).
                                       (e) Lidmaatschap AHC-lid Staat van de aanbevelingscommissie voor
                                             RvC benoemingen (zie paragraaf 7.4(b)).
                                       (f)   Inroepen van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure ingeval:
                                       (g) het Financieringsplan afwijkt van de Financiële Uitgangspunten
                                             (zie paragraaf 3.3(e));
                                       (h) Investeringen in het niet-gereguleerde domein boven het
                                             drempelbedrag (EUR 25.000.000) (zie paragraaf 4.1(c)).
                                       (i)   Goedkeuringsrecht ten aanzien van wijzigingen in rechten (zie
                                             paragraaf 12.3(b)).

     11.2. Houder Aandeel N2           Rechten en bevoegdheden die zijn toegekend aan de AHC als zodanig                  PM – vindplaats
                                                                                                                          steeds in de
              (DCOs)                   of zijn verbonden aan het Aandeel N2 en die nieuw zijn ten opzichte                paragrafen waarnaar
                                       van de situatie voor toetreding van de Staat:                                      wordt verwezen.

                                       (a) Consultatierecht         Lange       Termijn     Investeringsplan       (zie
                                             paragraaf 3.1(b)).
                                       (b) Wijziging Financiële Uitgangspunten (zie paragraaf 3.2(b)).
                                       (c) Consultatierecht Financieringsplan (zie paragraaf 3.3(d)).
                                       (d) Inroepen van de Bijzondere Besluitvormingsprocedure ingeval:
                                             -       Investeringen in het niet-gereguleerde domein boven het
                                                     drempelbedrag (EUR 25.000.000) (zie paragraaf 4.1(c)).

     11.3. Opschorting van             Indien het aandelenbelang van de Staat daalt beneden 63% van                       ST (5.6)
              rechten Aandeel N1



26
         De raadpleging behelst kortweg dat alle DCOs worden geïnformeerd over de mogelijkheid om de Bijzondere
         Besluitvormingsprocedure in te roepen c.q. een goedkeuringsrecht daaronder uit te oefenen en dan kunnen aangeven of zij dat
         wensen, waarna conform de uitkomst wordt gehandeld.



#51893912-v3                                                                                                                    14/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



     #        Onderwerpen               Inhoud                                                                           Vindplaats

                                        11,9%27   en er geen kapitaalbehoefte wordt voorzien, zijn de aan het
                                        Aandeel N1 verbonden rechten en bevoegdheden opgeschort (met
                                        uitzondering van de vetorechten ten aanzien van wijzigingen van
                                        bepaalde bepalingen in de statuten).28

     11.4. Intrekking van               De Aandelen N1 en N2 kunnen worden ingetrokken krachtens besluit                 ST (11.1, 11.2)
              Aandelen N1 en N2         van de AvA (op voorstel van de RvB en na goedkeuring van de RvC)
                                        indien de Staat geen gewone aandelen houdt.

     12.      Overige

     12.1. Stelselwijziging             Stedin is voornemens over het boekjaar 2023 voor de materiële vaste              POVK (6.8)
              Stedin                    activa in Stedin Netbeheer een boekhoudkundige stelselwijziging door
                                        te voeren van reële waarde (fair value) naar historische kostprijs. Dit
                                        heeft een positief effect op het dividend.

     12.2. Toekomstige                  Op het moment dat het aandelenbelang dat de Staat in Stedin houdt                POVK (6.6)
              governance (indien        groter dan 30% is, zal een gezamenlijke evaluatie tussen de Staat,
              belang Staat >            Stedin en de AHC plaatsvinden ten aanzien van de governance van
              30%)                      Stedin zoals overeengekomen in deze Participatieovereenkomst en
                                        voor zover de Staat betreft in relatie tot het dan geldende
                                        deelnemingenbeleid van de Staat.

     12.3. Wijzigingen                 (a) Wijzigingen in het Convenant en het AHC Reglement eisen                       ST (16.1, 16.12)
              Statuten,                     dezelfde     meerderheid      en    quorum      als   een    besluit   tot   CVN (XIV)
              Convenant en AHC              statutenwijziging.                                                           RGL (16.1)
              Reglement                (b) Voor wijziging van bepaalde bepalingen waarin rechten worden                  ST (31.2)
                                            toegekend aan de Staat c.q. de houder van het Aandeel N1 is                  CVN (XIV)
                                            daarnaast goedkeuring van de houder van het Aandeel N1 vereist.              RGL (16.2)

     12.4. MVO                          Stedin zal de MVO-standaarden en raamwerken uit de Nota                          CVN (XIII)
                                        Deelnemingenbeleid Rijksoverheid 2022 en de Corporate Governance
                                        Code toepassen. Daarnaast zal Stedin MVO-doelstellingen opstellen
                                        op materiële thema's, en periodiek een peer-analyse doen om de
                                        positie ten aanzien van voorlopers op MVO-gebied in de sector
                                        zichtbaar te maken.

     12.5. Uitsplitsing in              De als onderdeel van het investeringsprogramma voorgeschreven                    CVN (V)
              Jaarplan                  uitsplitsing per type (netgedreven, klantgedreven, metergedreven en
                                        digitalisering), en een geografische uitsplitsing (per Regionale Energie
                                        Strategie ("RES") gebied en per gemeente) in het verzorgingsgebied,
                                        wordt opgenomen in en vanaf het Jaarplan met betrekking tot 2024.29

     12.6. Koppeling aan                De beoogde governance wijzigingen in dit Overzicht zullen slechts                POVK (5)
              kapitaalstorting          worden geagendeerd en geëffectueerd indien, en vanaf de datum
                                        waarop, de uitgifte van gewone aandelen in het kapitaal van Stedin aan
                                        de Staat plaatsvindt voor het bedrag van EUR 500 miljoen. Daartoe

27
         11,9% is het belang dat de Staat verwerft indien geen gebruik wordt gemaakt van het voorkeursrecht. Indien wel gebruik
         gemaakt wordt van het voorkeursrecht, wordt de 11,9% vervangen door het aldus gewijzigde percentage aandelenbelang van
         de Staat.
28
         De betreffende bepalingen van de statuten bevatten rechten voor de Staat en zijn opgesomd in de artikelen 16.12 en 31.2.
29
         In de huidige tekst is een inspanningsverplichting terzake opgenomen om dit reeds op te nemen in het jaarplan voor 2022 (maar
         in elk geval dat voor 2023).



#51893912-v3                                                                                                                    15/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



 #     Onderwerpen        Inhoud                                                                  Vindplaats

                          zullen onder meer het voorstel tot uitgifte van deze Aandelen (en van
                          Aandelen aan DCOs die hun voorkeursrecht tijdig uitoefenen) en het
                          voorstel tot implementatie van de wijzigingen in de Statuten, het
                          Convenant en het AHC Reglement ter implementatie van de
                          aanpassingen aan de governance van Stedin conform dit Overzicht
                          zodanig worden geagendeerd dat deze aan elkaar gekoppeld zijn.




#51893912-v3                                                                                           16/16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>Versie:8 september 2023



ANNEX – DEFINITIES


 Definitie                Omschrijving

 Aandeel                  Een aandeel is het geplaatste kapitaal van Stedin, ongeacht de soort of klasse.

 Aandeelhouder            Een houder van één of meer Aandelen.

 ACM                      Autoriteit Consument & Markt.

 AHC                      De aandeelhouderscommissie van Stedin.

 AvA                      De algemene vergadering van aandeelhouders van Stedin.

 DCO                      Een decentrale overheid (gemeente of provincie) die aandeelhouder is.

 Gewoon Aandeel           Een gewoon aandeel in het kapitaal van Stedin.

 Methodebesluit           Het methodebesluit regionale netbeheerders elektriciteit zoals vastgesteld door
                          de ACM van tijd tot tijd.

 MinFin                   Het Ministerie van Financiën.

 MSP                      Het Meerjaren Strategisch Plan zoals gedefinieerd in de Statuten.

 Mid Term Review          De Mid Term Review met betrekking tot een MSP zoals gedefinieerd in de
                          Statuten.

 Overzicht                Heeft de betekenis die daaraan is toegekend in paragraaf 1.1.

 RvB                      De raad van bestuur van Stedin.

 RvC                      De raad van commissarissen van Stedin.

 Staat                    De Staat der Nederlanden, gevestigd te ’s-Gravenhage.

 Statuten                 De statuten van Stedin, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.

 Stedin                   Stedin Holding N.V.




#51893912-v3                                                                                      1/1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>