<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
                           SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
                                    SPOORDOK
                                     PARTIJEN:
          GEMEENTE LEEUWARDEN, ACHMEA, BPD, LISETTE VASTGOED
                                                                 Pagina 1 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:    BPD:    Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
                         SAMENWERKINGSOVEREENKOMST SPOORDOK
 PARTIJEN:
 I.   De publiekrechtelijke rechtspersoon Gemeente Leeuwarden, zetelende te (8911 DK)
      Leeuwarden aan het Oldehoofsterkerkhof 2, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de
      heer mr. S. van Haersma Buma in de hoedanigheid van burgemeester, handelende ter
      uitvoering van een besluit van het College van Burgemeester en Wethouders d.d. 13
      september 2022;
          hierna: "de Gemeente";
 II. De naamloze vennootschap Achmea Interne Diensten N.V., statutair gevestigd te Utrecht,
      kantoorhoudende te (3707 NH) Zeist, aan de Handelsweg 2, in het handelsregister
      ingeschreven onder nummer 30124927, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
      Groepsdirecteur Centrale Dienstverlening, de heer W. Janssens:
          hierna: “Achmea”;
 III. De besloten vennootschap BPD Ontwikkeling B.V, statutair gevestigd te Amsterdam,
      kantoorhoudende te (1076 CV) Amsterdam, aan het IJsbaanpad 1A, in het handelsregister
      ingeschreven onder nummer 08013158, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
      bestuurder BPD Europe B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende te
      (1076 CV) Amsterdam, IJsbaanpad 1A, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer
      van Koophandel onder nummer 08024283, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door
      haar gezamenlijk bevoegde bestuurders, de heer J.C. Kreikamp en mevrouw G. Voorhorst;
          hierna: “BPD”
 IV. De besloten vennootschap Lisette Vastgoed B.V, statutair gevestigd te Ermelo,
      kantoorhoudende te (3853 ME) Ermelo, aan de Horster-Engweg 5, in het handelsregister
      ingeschreven onder nummer 56681038, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
      zelfstandig bevoegde bestuurder, de heer G. van den Brink;
          hierna: “Lisette”
 Partijen II, III en IV hierna tezamen: “Initiatiefnemers”
                                                                                 Pagina 2 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:              BPD:     Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
 Partijen I, II, III en, IV hierna, ieder afzonderlijk en (ook) tezamen: "Partij(en)";
 Overwegingen:
 A.      In opdracht van de Gemeente en BPD is in 2021 de Gebiedsvisie Spoordok
         Leeuwarden opgesteld, welke gebiedsvisie door de gemeenteraad is vastgesteld op 22
         december 2021 (Bijlage 1).
 B.      Het Spoordok bestrijkt het gebied dat als zodanig is aangeduid in de gebiedsvisie (het
         gehele Spoordok hierna: “Plangebied”). Initiatiefnemers hebben allen grond in
         eigendom binnen het Plangebied dan wel hebben                  rechten op grond binnen het
         Plangebied.
 C.      De (eigendoms)rechten van Initiatiefnemers omvatten een substantieel deel van het
         Plangebied, zoals aangeduid op de als Bijlage 2 aangehechte kaart (het deel van
         Initiatiefnemers hierna: ”Projectgebied”).
 D.      Partijen zijn voornemens om in het Plangebied samen te werken en projecten en
         bouwplannen te realiseren om zo een bijdrage te kunnen leveren aan de ambities vanuit
         de versnellingsopgave woningbouw, waarbij wordt gestreefd naar een verdere
         uitwerking overeenkomstig een bouwclaimmodel.
 E.      Op grond van de versnellingsopgave woningbouw doet zich thans een mogelijkheid
         voor om rijksbijdrage te verkrijgen ten behoeve van de bovenwijkse voorzieningen in of
         ten behoeve van het Plangebied, meer in het bijzonder voor de te realiseren
         mobiliteitshub.
 F.      De Gemeente zal, in afstemming met de Initiatiefnemers, met de rest van de
         grondeigenaren in het gebied in overleg treden over eventuele realisatie volgens het
         bouwclaimmodel, op basis van hun aandeel in het Plangebied, op gelijke voorwaarden
         als (zullen) gelden voor Initiatiefnemers.
 G.      Partijen zien kansen en willen komen tot de realisatie van circa 2.500 woningen , de
         realisatie van niet-wonen, een mobiliteitshub en een passerelle in het Plangebied,
         waarbij de mogelijkheid bestaat om minimaal 530 woningen en (een deel van) de
         mobiliteitshub te realiseren in het Projectgebied als onderdeel van het Plangebied.
         Voor       een    dergelijke  realisatie  in   het  Projectgebied      hebben Partijen    een
         stedenbouwkundige schets opgesteld (Bijlage 3) (hierna: “het Project”).
 H.      Het uitgangspunt voor het programmadeel wonen is dat 2/3 wordt gerealiseerd in de
         categorie “betaalbaar” overeenkomstig de normering volgens NHG c.q. landelijk beleid
                                                                                        Pagina 3 van 18
Parafen Gemeente:              Achmea:             BPD:            Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
         en 1/3 in de vrije sector. Het totale binnen het Plangebied te realiseren programma zal
         voor 75% bestaan uit wonen en voor 25% uit niet-wonen.
 I.      De Gemeente zet in op een mobiliteitstransitie conform het STOMP principe. Het
         Projectgebied is het oostelijk deel van het Plangebied en is gelegen tegen het
         busstation en het NS-station. Dit is een uiterst strategische locatie om de
         mobiliteitstransitie op gemeentelijk niveau kracht bij te zetten middels de mobiliteitshub.
         De mobiliteitshub staat tevens ten dienste van de woningen en voorzieningen in het
         Plangebied. Door het parkeren op (korte) afstand van de woningen en voorzieningen
         te plaatsen wordt de gedragsverandering aangejaagd om eerst te Stappen, Trappen of
         het OV te nemen. Daarnaast wordt de haalbaarheid van 2/3 betaalbaar programma
         vergroot. Er is gekozen voor een faseerbare (bovengrondse) mobiliteitshub die met het
         Plangebied kan meegroeien.
 J.      Partijen hebben overleg gevoerd om een bijdrage te kunnen leveren aan de
         versnellingsopgave woningbouw en wensen de resultaten daarvan vast te leggen in
         onderhavige samenwerkingsovereenkomst ( hierna: “Overeenkomst”).
 K.      Partijen zullen het Projectgebied gezamenlijk (doen) herontwikkelen op basis van het
         bouwclaimmodel, met als uitgangspunt dat start uitvoering zal kunnen plaatsvinden
         binnen 3 tot 5 jaren na ondertekening van de Overeenkomst.
 L.      Partijen realiseren zich dat alle procedures en contractvorming in het kader van de
         wetgeving ruimtelijke ordening nog moeten worden doorlopen, welke procedures en
         contractvorming zo spoedig mogelijk in gang zullen worden gezet. De Gemeente zal –
         met behoud van haar publiekrechtelijke verantwoordelijkheid – op voortvarende wijze
         publiekrechtelijke medewerking verlenen aan de herontwikkeling van het Plangebied.
 M.      Deze considerans vormt een integraal onderdeel van deze Overeenkomst.
 Partijen zijn het volgende overeengekomen:
 Artikel 1.               Eigendommen c.q. rechten Initiatiefnemers
 1.1.    Achmea is eigenaar van de percelen, gemeente Leeuwarden, sectie G, nummers 16191,
         16193, 16194, 16494 en 17522, gezamenlijk groot 11.261 m2.
 1.2.    BPD is rechthebbende op de percelen, gemeente Leeuwarden, sectie G, nummers 17521,
         18506 en 18507, gezamenlijk groot 8.644 m2, thans nog eigendom van BD Vastgoed B.V.,
                                                                                      Pagina 4 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:              BPD:           Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
         gevestigd in Dokkum, met welke vennootschap BPD een koopovereenkomst heeft
         gesloten betreffende bedoelde percelen.
 1.3.    Lisette is eigenaar van de percelen, gemeente Leeuwarden, sectie G, nummers 18511 en
         18514, gezamenlijk groot 11.098 m2. Lisette heeft een samenwerkingsovereenkomst
         gesloten met VanWonen Projecten B.V., statutair gevestigd te Zwolle en kantoorhoudende
         te (8019 AB) Zwolle, aan de Willemsvaart 21 (hierna: “VanWonen”), op grond waarvan
         VanWonen medeontwikkelaar is met betrekking tot de percelen van Lisette alsmede de op
         grond van de Overeenkomst aan Lisette toe te kennen bouwclaims en in die hoedanigheid
         deelneemt aan het overleg tussen Partijen en in de Projectgroep (zoals gedefinieerd in
         artikel 8).
 Artikel 2.               Uitgangspunten van de Overeenkomst
 2.1     Partijen maken ingevolge deze Overeenkomst op hoofdlijnen de navolgende afspraken:
         a. Partijen gaan een langdurige samenwerking aan voor de ontwikkeling en realisatie van
              het Plangebied en meer in het bijzonder het Projectgebied.
         b. Partijen zullen voor eigen rekening en risico zorgdragen voor het opschonen en
              saneren van eigen grond, waaronder begrepen, indien van toepassing, sloop van
              bestaande opstallen. Partijen zullen onderzoeken of het mogelijk en wenselijk is om
              bedoelde werkzaamheden onder een gezamenlijke regie te laten plaatsvinden.
          c. Partijen zullen in gezamenlijkheid het stedenbouwkundig programma van eisen (laten)
              opstellen als uitwerking van de stedenbouwkundige schets.
         d. Het definitief programma, de definitieve productieverdeling en de definitieve
              ontwikkelaar per kavel binnen het Projectgebied zullen nader worden bepaald en
              vastgelegd in (een) allonge(s) op deze Overeenkomst of een nadere uitwerking
              daarvan.
         e. De betreffende ontwikkelaar draagt voor eigen rekening en risico zorg voor het (laten)
              ontwikkelen en (laten) realiseren van een bouwplan conform het bepaalde in deze
              Overeenkomst.
          f. De wijze van toezicht op de beeldkwaliteit en de stedenbouwkundige samenhang
              tussen de te realiseren projecten en bouwplannen in het Plangebied, zal tussen
              Partijen nog nader worden overeengekomen, met als uitgangspunt voor toetsing de in
              artikel 4 genoemde documenten.
         g. Het is ieder der Partijen toegestaan de in deze Overeenkomst beoogde ontwikkeling
              en realisatie in opdracht van de betreffende Partij door derden te laten verrichten.
                                                                                         Pagina 5 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:             BPD:            Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
 2.2    Binnen de begrenzingen van deze Overeenkomst zal de Gemeente zich inspannen om –
        met behoud van haar publiekrechtelijke verantwoordelijkheid – de voor realisatie van
        projecten en bouwplannen benodigde planologische maatregel(en) vast te stellen en
        medewerking te verlenen aan de verkrijging van de omgevingsvergunningen alsmede voor
        overige benodigde vergunningen, ontheffingen, goedkeuringen, toestemmingen en andere
        besluiten van overheidswege.
 Artikel 3.               Taken en verantwoordelijkheden
 3.1     De Gemeente heeft in verband met het Project op hoofdlijnen (onder meer) de navolgende
        taken en verantwoordelijkheden, een en ander overeenkomstig het bepaalde in deze
        Overeenkomst:
          a. het in overleg met de Initiatiefnemers (laten) opstellen van het stedenbouwkundig
              programma van eisen als uitwerking van c.q. op basis van de stedenbouwkundige
              schets en op basis hiervan het laten opstellen van het stedenbouwkundig plan;
          b. het in procedure brengen van de benodigde planologische maatregel(en);
          c. het in behandeling nemen van de aanvraag voor de omgevingsvergunningen;
          d. het toetsen van de door (op)geleverde kwaliteit van het Openbaar gebied;
          e. het tijdig aanvragen van de rijksbijdrage in het kader van de versnellingsopgave
              woningbouw.
 3.2   Partijen hebben voor het Projectgebied een ontwerp doen opstellen in de vorm van
        schetsplannen (Bijlage 3), die nader zullen worden uitgewerkt zoals bedoeld in artikel 3.1
        sub a.
 Artikel 4.               Kaders voor het Project
 4.1    De ontwikkeling en realisatie van het Project, alsmede van onderdelen daarvan, zal
        plaatsvinden met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst en voorts – voor
        zover in de bepalingen van de Overeenkomst daarvan niet wordt afgeweken – met
        inachtneming van, in volgorde van prioriteit:
          a. De vigerende wet- en regelgeving en overige dwingendrechtelijke voorschriften en
             normen van overheden, waaronder de instanties van de Europese Unie, alsmede het
                                                                                    Pagina 6 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:              BPD:           Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
              vigerend (al dan niet decentrale) overheidsbeleid, hieronder mede doch niet uitsluitend
              begrepen de te volgen publiekrechtelijke procedures:
          b. Het bepaalde in deze Overeenkomst (inclusief Bijlagen) en de allonges, waaronder
              begrepen de documenten die thans nog niet beschikbaar zijn maar waarvan in deze
              Overeenkomst en/of de allonges wordt afgesproken dat die documenten als kader voor
              het Project zullen gelden.
          c. De voorwaarden die worden gesteld bij de toekenning van de rijksbijdrage in het
              kader van de versnellingsopgave woningbouw, voor zover die voorwaarden van
              toepassing en toepasbaar zijn op het Project.
 4.2   Het bepaalde in artikel 4.1 is mutatis mutandis van toepassing op de uitwerking van eventuele
        andere deelplannen in het Plangebied. De gemeente zal ervoor zorgdragen dat in het
        Plangebied uitsluitend bouwclaims worden toegewezen op gronden die daadwerkelijk voor
        herontwikkeling en nieuwbouw ter beschikking komen, om daarmee recht te doen aan het
        principe van het bouwclaimmodel.
 Artikel 5.                Planning en fasering, toekenning bouwclaims
 5.1    Partijen hebben voor de uitvoering van deze Overeenkomst een (indicatieve) planning en
        fasering opgesteld, welke als Bijlage 4 aan deze Overeenkomst is gehecht.
 5.2    Partijen streven er naar deze planning na te komen. In geval van substantiële vertraging in
        de planning treden Partijen in overleg omtrent wijziging van de planning.
 5.3     Partijen streven ernaar om het Project zo snel als mogelijk te ontwikkelen en realiseren.
        Uitgangspunt daarbij is de realisatie van circa 2.500 woningen in het Plangebied met, in
        voorkomend geval als terugvalpositie, de mogelijkheid om minimaal 530 woningen
        zelfstandig te realiseren in het Projectgebied. Bij twijfel over het te realiseren aantal zal op
        initiatief van de in artikel 8 bedoelde Projectgroep een          onafhankelijk advies worden
        opgevraagd. Indien dit advies uitwijst dat met een dergelijk aantal niet voorzien wordt in de
        woningbouwbehoefte in kwantitatief opzicht, zullen Partijen overleggen over een eventuele
        aanpassing van het Project.
 5.4.   In het Plangebied zullen alle partijen met gronden dan wel rechten op gronden in het
        Plangebied de mogelijkheid krijgen om bouwplannen te ontwikkelen en realiseren, welke
        partijen allen in deze Overeenkomst worden aangeduid als “ontwikkelaar” of gezamenlijk
        als “ontwikkelaars”. Het aan ieder van de ontwikkelaars toe te kennen aantal bouwclaims
        wordt bepaald aan de hand van een nader overeen te komen berekeningsmethodiek als
                                                                                           Pagina 7 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:              BPD:            Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
        uitwerking van het bouwclaimmodel, waarbij mogelijk de volgende methodiek zou kunnen
        worden gehanteerd, mits de uitkomsten daarvan alle betrokkenen conveniëren:
          getaxeerde waarde beschikbaar te stellen grond van de betreffende partij gedeeld door
          de getaxeerde waarde van het Plangebied vermenigvuldigd met het totale aantal te
          realiseren woningen plus het totale aantal m2 niet-wonen
       De getaxeerde waarde is de marktconforme waarde op basis van de hoogste van
        navolgende twee methoden:
                i. taxatie op basis van huidige waarde opstal + grond binnen vigerende
                    bestemming;
                ii. taxatie op basis van complexwaarde zoals deze volgt uit de stedenbouwkundige
                    visie voor het Plangebied met de daarbij behorende aantallen. Dit betreft een
                    residuele berekening conform de exploitatieplansystematiek.
 5.5    Ontwikkelaars krijgen ieder een bouwclaim overeenkomstig de uitkomst van de
        overeengekomen berekeningsmethodiek en met een programmamix in de verhouding
        zoals bedoeld in overweging H, ten deze wordt eveneens verwezen naar artikel 2.1 sub g.
 Artikel 6.                 Gronden derden
 6.1     Partijen zullen met de rest van de eigenaren van de gronden in het Plangebied in overleg
        treden over de herontwikkeling van het Plangebied en deelname daarin. Als een
        grondeigenaar in het Plangebied – niet zijnde één van de Partijen – wil deelnemen aan de
        herontwikkeling van het Plangebied, dan wordt in ieder geval bewerkstelligd dat het
        bepaalde in deze Overeenkomst tevens geldt voor de grondeigenaar in kwestie. De
        Gemeente verplicht zich ervoor zorg te dragen dat zulks zal gelden gedurende de looptijd
        van de herontwikkeling van het Plangebied met een minimum van 20 jaren.
 6.2    In het geval één of meer eigenaren van gronden in het Plangebied zijn aan te merken als
        (potentiële) zelfrealisator(en) en het niet lukt om de eigenaren van de desbetreffende
        gronden te laten deelnemen aan de gezamenlijke herontwikkeling van het Plangebied, dan
        zal de Gemeente – na overleg met de overige Partijen – nagaan of het mogelijk en
        planologisch aanvaardbaar is om het Plangebied zodanig aan te passen dat de
        desbetreffende eigenaren van de gronden geen deel meer uitmaken van het Plangebied.
        Als dit laatste ook niet haalbaar blijkt, dan zal de Gemeente op basis van (en binnen haar)
        wettelijk instrumentarium ten aanzien van deze zelfrealisatoren kostenverhaal plegen. De
                                                                                        Pagina 8 van 18
Parafen Gemeente:             Achmea:              BPD:         Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
        Gemeente zal hiervoor alsdan – na overleg met de overige Partijen – een exploitatieplan
        (als bedoeld in de Wro) in procedure brengen en vaststellen dan wel – na inwerkingtreding
        van de Omgevingswet – kostenverhaalregels (als bedoeld in de Omgevingswet) vaststellen.
 Artikel 7.               Privaatrechtelijke toestemmingen
 7.1    Partijen dragen, voor zover redelijkerwijs mogelijk, voor eigen rekening en risico zorg voor
        de verkrijging van de       voor realisatie van een bouwplan vereiste privaatrechtelijke
        toestemmingen. Partijen zullen elkaar, voor zover redelijkerwijs van hen kan worden
        gevergd, de nodige privaatrechtelijke toestemmingen verlenen.
 7.2     Partijen dragen op hun eigen grond voor eigen rekening en risico zorg voor het opheffen
        van privaatrechtelijke belemmeringen die de ontwikkeling en realisatie van het Project in de
        weg zouden kunnen staan, zoals bijvoorbeeld – doch niet uitsluitend – erfdienstbaarheden,
        opstalrechten, kwalitatieve verplichtingen, rechten van uitzicht, rechten van overpad,
        kettingbedingen en persoonlijke rechten.
 7.3    Het is Partijen en aan Partijen gelieerde rechtspersonen niet toegestaan om rechtsmiddelen
        aan te wenden tegen omgevingsvergunningen betreffende een bouwplan in het
        Projectgebied aangevraagd door een Partij. Het bepaalde in dit lid geldt niet indien een
        omgevingsvergunning afwijkt van het bepaalde in artikel 4.1 van deze Overeenkomst en
        een andere Partij daardoor nadeel ondervindt. Indien een Partij overweegt om bezwaar
        en/of beroep in te stellen tegen een omgevingsvergunning, treden Partijen eerst in overleg.
 Artikel 8.               Overlegstructuur en besluitvorming
 8.1    Partijen stellen een Projectgroep in, in nader te bepalen vorm, die wordt belast met de
        uitvoering van het bepaalde in deze Overeenkomst.
 8.2    Partijen brengen in de Projectgroep hun eigen deskundigheid en expertise in en spannen
        zich ertoe in de Projectgroep zodanig te bemensen dat de ontwikkeling en realisatie van het
        Project zo snel mogelijk kan plaatsvinden.
 8.3    Het overleg binnen de Projectgroep wordt (op verzoek van Partijen) door de Gemeente
        georganiseerd. De Gemeente zal tevens de agendering en verslaglegging verzorgen.
 8.4    Het overleg in de Projectgroep heeft tot doel:
          a. Het bespreken van de voortgang van het Project.
          b. Het in voorkomend geval besluiten over de aanstelling van een deskundig onderzoeks-
             en adviesbureau voor het opstellen van een onafhankelijk advies.
                                                                                       Pagina 9 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:              BPD:           Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
          c. Het (per deelplan) vaststellen van een eventueel onafhankelijk advies, het
              stedenbouwkundig programma van eisen en het beeldkwaliteitsplan.
 Artikel 9.                 Publiekrechtelijke kaders
 9.1    De Gemeente is bereid om – met behoud van haar publiekrechtelijke verantwoordelijkheid
        – publiekrechtelijke medewerking aan het Project te verlenen. Onder publiekrechtelijke
        medewerking verstaan Partijen: de (inspannings-)verplichting van de Gemeente om zich
        binnen het redelijke in te spannen om de relevante stukken in procedure te brengen ten
        behoeve van de realisatie van het Project, alsmede om – na aanvraag door Partijen – de
        omgevingsvergunning(en) te verlenen (indien de aanvraag voldoet aan de daaraan te
        stellen eisen).
 9.2     Weigering, schorsing en/of vernietiging van deelplannen, vergunningen, ontheffingen,
        vrijstellingen, goedkeuringen van overheidswege en/of andere publiekrechtelijke besluiten,
        alsmede       vertragingen      dienaangaande,   als   gevolg     van   rechtsmiddelen       c.q.
        (rechts)handelingen van derden, beslissingen van hogere of andere overheden of rechterlijk
        ingrijpen in publiekrechtelijke procedures, leveren nimmer een tekortkoming op van de
        Gemeente, tenzij sprake is van grove schuld of opzet.
 9.3  De betreffende ontwikkelaar is verantwoordelijk voor het (tijdig) aanvragen van vergunningen,
        ontheffingen,      vrijstellingen,   goedkeuringen   van    overheidswege      en/of    andere
        publiekrechtelijke besluiten. De betreffende ontwikkelaar voldoet aan de Gemeente de leges
        zoals deze zullen worden vastgesteld op voet van de vigerende legesverordening. Partijen
        zullen zich inspannen om de wettelijke beslistermijnen te halen en de Gemeente zal de
        aanvragen voortvarend in behandeling nemen.
 Artikel 10.               Bevoegdhedenovereenkomst
 10.1   Voor zover in deze Overeenkomst verplichtingen zijn opgenomen die de uitoefening van
        publiekrechtelijke bevoegdheden betreffen, is deze Overeenkomst (tevens) aan te merken
        als een bevoegdhedenovereenkomst: een overeenkomst waarin het College van B&W zich
        verbindt om van zijn bevoegdheden op een bepaalde wijze gebruik te maken. Partijen
        onderkennen        evenwel       dat   de   Gemeenteraad       in   het    kader    van      zijn
        bevoegdheidsuitoefeningen eigen afwegingen omtrent het Project kan hebben en
        dienovereenkomstig besluiten kan nemen. Indien zulks leidt tot één of meer besluiten van
        de Gemeenteraad, die niet in overeenstemming zijn met de inhoud, aard en strekking van
        deze Overeenkomst, levert dit nimmer een tekortkoming op van de Gemeente. Partijen
        treden in dat geval in overleg over de alsdan ontstane situatie teneinde de nadelige
        gevolgen zoveel mogelijk weg te nemen.
                                                                                        Pagina 10 van 18
Parafen Gemeente:             Achmea:              BPD:          Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
 Artikel 11.               Uitstel invoering / inwerkingtreding Omgevingswet
 11.1   Op het moment van ondertekenen van deze Overeenkomst is het de verwachting dat de
        Omgevingswet op 1 januari 2023 in werking zal treden. Indien en voor zover de
        inwerkingtreding van de Omgevingswet (nogmaals) wordt uitgesteld en het voor het Project
        noodzakelijk is om een planologisch(e) maatregel(en) vast te stellen, treden Partijen in
        overleg.
 11.2    Als de in lid 1 bedoelde situatie zich voordoet, zullen Partijen in een allonge vastleggen
        welke keuzes zij gemaakt hebben aangaande het planologisch mogelijk maken van het
        Project.
 Artikel 12.               Financiële bepalingen
 12.1.    De Gemeente draagt in eerste instantie de kosten voor (onder meer):
          a. het (doen) vervaardigen van het stedenbouwkundig plan;
          b. het bestemmingsplan en de daaraan verbonden kosten van onderzoeken;
          c. de interne plan- en apparaatskosten (projectleiding en ondersteuning);
          d. binnenplanse gemeenschappelijke voorzieningen en aanpassingen van de bestaande
              infrastructuur;
          e. bovenwijkse voorzieningen (passerelle, mobiliteitshub, etc.)
 12.2. Ontwikkelaars vergoeden aan de Gemeente via een exploitatiebijdrage een nader overeen
          te komen deel van de door de Gemeente gemaakte kosten, gecorrigeerd met de toe te
          rekenen ontvangen rijksbijdrage en overige subsidies of bijdragen, zulks naar rato van hun
          respectievelijke bouwclaims in relatie tot het totale aantal bouwclaims binnen het
          Plangebied. Tevens zullen ontwikkelaars een nader overeen te komen bijdrage voldoen
          op basis van een nader overeen te komen verdeelsleutel, ter gedeeltelijke financiering van
          de te realiseren bovenwijkse voorzieningen, waaronder de mobiliteitshub, welke bijdrage
          door de Gemeente zal worden aangewend ten behoeve van de realisatie van de
          bovenwijkse voorzieningen. De gemeentelijke plan- en apparaatskosten alsmede de
          kosten van de nadere planontwikkeling voor het Plangebied zijn thans nog niet volledig in
          beeld. Partijen zullen deze nader onderzoeken en vaststellen.
 12.3.    Voor de afdracht van de bijdragen zoals bedoeld in artikel 12.2 geldt als uitgangspunt dat
          er voor ieder der Partijen een conveniërende en sluitende grondexploitatie en
          conveniërende opstalexploitatie zal kunnen worden gerealiseerd. Een soortgelijk
          uitgangspunt zal gelden voor de overige ontwikkelaars in het Plangebied.
                                                                                       Pagina 11 van 18
Parafen Gemeente:             Achmea:             BPD:          Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
 Artikel 13.               Planproces
 13.1     Partijen zullen gezamenlijk het stedenbouwkundig programma van eisen (doen) opstellen
          op basis van de stedenbouwkundige schets, waarbij de opdracht tot het vervaardigen van
          het stedenbouwkundig plan zal worden verstrekt door de Gemeente. Als uitwerking van
          het stedenbouwkundig programma van eisen, zullen deelplannen worden opgesteld met
          daarin het beoogde programma, zoals bedoeld in overweging H. Het opstellen van een
          deelplan start met het inwinnen van een onafhankelijk advies. De onafhankelijke adviseur
          en de uitvraag worden bepaald in de Projectgroep. Wanneer in het onafhankelijk advies is
          opgenomen dat met het beoogd programma per deelplan niet (meer) voorzien wordt in de
          behoefte en een gewijzigd programma per deelplan wordt geadviseerd, dan treden
          Partijen in overleg om te bezien of het programma per deelplan moet worden gewijzigd.
 13.2      Partijen verplichten zich aan het gegeven dat in ieder deelplan programma zowel wonen
          als niet wonen in alle segmenten moeten worden aangeboden binnen de bandbreedtes
          zoals opgenomen in de nader vast te stellen productieverdeling, zulks met inachtneming
          van het bepaalde in artikel 14.
 13.3   Partijen verplichten zich aan het gegeven dat van de woningen per deelplan een
        programmamix van 2/3 betaalbaar (volgens NHG-normering c.q. landelijk beleid) en 1/3 vrije
        sector wordt gerealiseerd.
 13.4   Voor het autoparkeren geldt hetgeen zal worden opgenomen in het nog op te stellen
        bestemmingsplan, waarbij als uitgangspunt zal worden genomen dat er gebruik zal worden
        gemaakt van slimme mobiliteitsconcepten op grond waarvan ontwikkelaars kunnen rekenen
        op een lagere dan binnen de gemeente gangbare parkeernorm. Ontwikkelaars betalen als
        compensatie hiervoor een bijdrage zoals bedoeld in artikel 12.2.,
 13.5 Na het toetsen door Partijen en het vaststellen door de Projectgroep van het
        stedenbouwkundig programma van eisen, het beeldkwaliteitsplan en het VO, worden het
        definitief programma en de definitieve productieverdeling per deelplan alsmede de
        definitieve ontwikkelaar(s) van de kavel(s) binnen het deelplan vastgelegd in een allonge op
        deze Overeenkomst.
 Artikel 14.               Productieproces
 14.1 Partijen dragen voor eigen rekening en risico zorg voor het opschonen en saneren van eigen
        grond. Partijen zullen in overleg treden om te bezien of zij, mede uit oogpunt van
        kostenefficiency, nadere samenwerkingsafspraken kunnen maken over het opschonen en
                                                                                      Pagina 12 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:             BPD:           Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
        saneren van eigen grond. Dergelijke afspraken zullen worden vastgelegd in een allonge.
        Partijen verplichten zich het opschonen en saneren tijdig uit te voeren.
 14.2    Het bouwrijp maken van een kavel binnen een deelplan zal bij voorkeur geschieden onder
        gezamenlijke regie, zodat er sprake is van deugdelijke coördinatie. Uitvoering zal echter niet
        eerder plaatsvinden dan nadat voor het deelplan (waar de kavel onderdeel van is), het
        College van B&W het besluit op basis van de toepasselijke planologische regeling heeft
        genomen.
 Artikel 15.              Productie herverdelen, afstaan of kopen
 15.1 Na het vaststellen van het stedenbouwkundig programma van eisen door de Projectgroep
        maar voor het sluiten van de allonge kunnen Partijen onderling (een deel van) hun productie
        herverdelen of aan (een van) de andere Partijen of derden afstaan of verkopen. De
        transacties, alsmede alle andere aanvullende afspraken, worden allemaal vastgelegd in de
        allonge. Met het sluiten van de allonge zijn per deelplan het programma, de
        productieverdeling en de ontwikkelaar(s) per kavel binnen het deelplan definitief bepaald.
 Artikel 16.              Fiscale aspecten
 16.1   In het algemeen zullen Partijen - voor zover dit geen nadelige consequenties voor de overige
        Partijen met zich meebrengt - binnen de grenzen van het redelijke streven naar een zo
        gunstig mogelijk, niet onnodig kostprijsverhogend fiscaal regime bij de uitvoering van de
        Overeenkomst.
 Artikel 17.              Planschade
 17.1    Aanvragen tot vergoeding van planschade neemt het College van B&W in behandeling
        conform de alsdan vigerende procedureverordening voor de behandeling van verzoeken tot
        planschade.      Uitgangspunt     is   dat    er    per   deelgebied      een   afzonderlijke
        planschadeovereenkomst wordt gesloten, waarbij de betrokken ontwikkelaars een
        verdeelsleutel overeenkomen over ter verdeling van de planschade tussen de betrokken
        ontwikkelaars.
 Artikel 18.              Ontbinding- en beëindigingsmogelijkheden Overeenkomst
 18.1 Deze Overeenkomst is aangegaan onder de ontbindende voorwaarden dat niet uiterlijk
        op 1 januari 2023 een definitieve toekenning van de rijksbijdrage onder de
        versnellingsopgave woningbouw heeft plaatsgevonden, welke rijksbijdrage een
        zodanige omvang dient te hebben dat er voor ieder der Partijen een conveniërende en
                                                                                      Pagina 13 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:              BPD:           Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
        sluitende grondexploitatie en een conveniërende opstalexploitatie zal kunnen worden
        gerealiseerd. Indien de rijksbijdrage op voornoemde datum in het geheel niet is
        toegekend, is deze Overeenkomst van rechtswege ontbonden zonder dat deswege nog
        een nadere aankondiging is vereist. Indien er op voornoemde datum wel een
        rijksbijdrage is toegekend, geldt voor het vervolg dat onder meer de grondexploitaties
        en opstalexploitaties dienen te worden uitgewerkt om te kunnen bepalen of deze aan
        hiervoor genoemde voorwaarden voldoet. Alsdan geldt hetgeen is bepaald ten aanzien
        van de mogelijkheid tot ontbinding in artikel 18.4.
 18.2    Indien gedurende de looptijd van deze Overeenkomst surseance van betaling wordt
        verleend aan één of meerdere van de Ontwikkelaars dan wel het faillissement van één
        van de Ontwikkelaars wordt uitgesproken, treden Partijen in overleg. Partijen hebben
        alsdan het recht om de rechten en verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst
        over te nemen van de Partij aan wie surseance is verleend en/of het faillissement is
        uitgesproken. De Gemeente heeft in het geval van surseance of faillissement van één
        van de Ontwikkelaars te allen tijde het recht heeft om de Overeenkomst met
        onmiddellijke ingang - al dan niet partieel - te ontbinden. De Gemeente zal uitsluitend
        gebruik maken van dit recht als het overleg tussen Partijen (met uitzondering van de
        Partij aan wie surseance is verleend en/of het faillissement is uitgesproken), niets heeft
        opgeleverd en het niet gelukt is om één van de (overgebleven) Partijen de rechten en
        verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst over te laten nemen van de Partij aan
        wie surseance is verleend en/of het faillissement is uitgesproken.
 18.3 Indien gedurende de looptijd van deze Overeenkomst de Gemeente onder curatele komt
        te staan (artikel 12 status) én daardoor haar verplichtingen uit hoofde van deze
        Overeenkomst niet meer kan nakomen, hebben ieder van de overige Partijen het recht de
        Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden.
 18.4    Partijen realiseren zich dat er als uitwerking van onderhavige Overeenkomst diverse
        stukken moeten worden vervaardigd waarover alsdan nog overeenstemming moet
        worden bereikt. Het betreft:
         a. het definitief stedenbouwkundig plan en stedenbouwkundige eisen;
         b. de kostenverhaalsovereenkomst;
         c. het beeldkwaliteitsplan;
         d. de sluitende grondexploitatie;
         e. de definitieve planning;
                                                                                   Pagina 14 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:            BPD:           Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
         f. het bouwprogramma.
        Indien over een of meerdere van bedoelde stukken tussen Partijen voor 1 juli 2025 geen
        overeenstemming is bereikt, is ieder der Partijen gerechtigd deze Overeenkomst te
        ontbinden door een schriftelijke verklaring aan de overige Partijen. Bij ontbinding van
        deze Overeenkomst op genoemde grond, dragen Partijen ieder de door henzelf
        gemaakte kosten en is geen der Partijen tot enige vergoeding gehouden, hoe ook
        genaamd.
 Artikel 19.                Leges
 19.1 Ontwikkelaars voldoen ieder voor zich aan de Gemeente alle uit hoofde van de gemeentelijke
        regelgeving verschuldigde leges in verband met de realisatie van het Project.
 Artikel 20.                Wettelijke rente
 20.1    Een Partij die niet tijdig voldoet aan haar betalingsverplichtingen is over de periode van
        vertraging de wettelijke rente ex artikel 6:119a BW verschuldigd (vertragingsschade in geval
        van handelsovereenkomst). Indien de vertraging langer voortduurt dan veertien
        kalenderdagen, is de desbetreffende Partij van rechtswege in verzuim in de nakoming van
        haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst.
 Artikel 21.                BTW
 21.1 Wijzigingen in het geldende BTW-tarief zijn voor rekening en risico van de Partij die de BTW
        is verschuldigd.
 Artikel 22.                Ondeelbaarheid Overeenkomst
 22.1   De uit deze Overeenkomst voor Partijen jegens elkaar voortvloeiende verplichtingen zijn,
        behoudens en voor zover uit de aard en strekking van deze Overeenkomst uitdrukkelijk
        anders blijkt, ondeelbaar. Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst
        onverbindend zouden blijken te zijn, blijven de overige bepalingen van deze Overeenkomst
        van kracht. In plaats van de niet-verbindende bepalingen geldt alsdan als tussen Partijen
        overeengekomen hetgeen op wettelijke toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen
        Partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de niet-verbindende bepalingen tijdig als
        zodanig zouden hebben aangemerkt.
 Artikel 23.                Overdracht rechten en verplichtingen
 23.1   Partijen zijn niet bevoegd hun rechten en verplichtingen voortvloeiende uit de Overeenkomst
        geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden die niet behoren tot dezelfde groep als de
        betrokken Partij, dan wel eigen grond te vervreemden zonder deze eerst aan de overige
                                                                                       Pagina 15 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:               BPD:         Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
        Partijen aan te bieden, en/of te bezwaren met een zakelijk genotsrecht, zonder
        voorafgaande schriftelijke toestemming van de overige Partijen. De Partijen zijn gerechtigd
        om toestemming te onthouden en/of aan de toestemming redelijke voorwaarden te
        verbinden. Onthouding van toestemming zal niet op onredelijke gronden plaatsvinden.
        Indien schriftelijke toestemming wordt verleend voor vervreemding en/of bezwaring van de
        eigen grond, is het bepaalde in lid 2 van dit artikel dienovereenkomstig van toepassing.
 23.2   Alle verplichtingen van Partijen uit hoofde van deze Overeenkomst moeten bij elke
        vervreemding van binnen het Plangebied gelegen percelen of een gedeelte daarvan,
        alsmede bij elke toekenning van een zakelijk genotsrecht daarop of op een gedeelte
        daarvan, aan de opvolgende eigena(a)r(en) en/of zakelijk gerechtigde(n) bij wijze van
        kettingbeding worden opgelegd en worden bedongen ten behoeve van alle overige Partijen
        (derdenbeding).
 23.3   Bij niet- of niet-behoorlijke nakoming van de verplichting uit lid 2 verbeurt de desbetreffende
        Partij indien hij, na door één of meer van de overige Partijen in gebreke te zijn gesteld, na
        de in die ingebrekestelling vermelde termijn in gebreke blijft, ten behoeve van de overige
        Partijen gezamenlijk (e onderling naar rato van hun exploitatiebijdrage ten opzichte van
        elkaar) voor iedere overtreding een boete ter hoogte van de door de desbetreffende Partij
        aan de Gemeente verschuldigde en nog niet betaalde exploitatiebijdrage(n) voor het
        deelplan waarvan het perceel in kwestie deel uitmaakt. De verschuldigdheid van boete laat
        het recht op nakoming en schadevergoeding onverlet.
 Artikel 24.               Onvoorziene omstandigheden
 24.1    Indien deze Overeenkomst niet langer onverkort kan worden uitgevoerd als gevolg van
        onvoorziene omstandigheden welke van dien aard zijn dat naar maatstaven van redelijkheid
        en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst niet langer van een Partij
        mag worden verwacht, treden Partijen op verzoek van de Partij die zich op de onvoorziene
        omstandigheden beroept in overleg, teneinde te bezien of de Overeenkomst op voor alle
        Partijen aanvaardbare voorwaarden aan deze omstandigheden kan worden aangepast.
        Indien het overleg niet binnen twee maanden na aanvang tot een voor iedere Partij
        aanvaardbare aanpassing van de Overeenkomst leidt, is de Partij die zich op de
        onvoorziene omstandigheden beroept gerechtigd zich op de voet van het bepaalde in artikel
        6:258 BW te wenden tot de rechtbank, met het verzoek de Overeenkomst te wijzigen dan
        wel geheel of gedeeltelijk te ontbinden op de voet van artikel 6:258 BW.
 Artikel 25.               Geschillenregeling
 25.1   Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
                                                                                          Pagina 16 van 18
Parafen Gemeente:            Achmea:             BPD:             Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
 25.2   Behoudens het bepaalde in artikel 19 van deze Overeenkomst worden alle geschillen over
        de uitleg en/of bij de uitvoering van deze Overeenkomst, ook indien een dergelijk geschil
        slechts door één Partij als zodanig wordt aangemerkt, steeds beslecht door de bevoegde
        gewone rechter (Rechtbank Nood-Nederland, locatie Leeuwarden).
 Artikel 26.              Bijlagen
 26.1     Bij deze overeenkomst behoren navolgende bijlagen:
           Bijlage 1: Gebiedsvisie Spoordok Leeuwarden, vastgesteld op 22 december 2021
           Bijlage 2: Kaart Projectgebied
           Bijlage 3: Stedenbouwkundige schets op VO-niveau d.d. 7-9-2022
           Bijlage 4: Indicatieve planning
           Bijlage 5: Concept grondexploitatie met financiële uitgangspunten d.d. 6-9-2022
 26.2     De bijlagen maken onlosmakelijk deel uit van deze Overeenkomst
 Artikel 27.      Slotbepalingen
 27.1   Voorafgaande aan deze Overeenkomst zijn tussen individuele Initiatiefnemers en de
        Gemeente onderling afspraken gemaakt over de herontwikkeling van het Plangebied en het
        Projectgebied. Deze Overeenkomst doet niets af aan de eerder tussen twee of meer
        Partijen onderling gemaakte afspraken. Wanneer een onderlinge afspraak voor een niet-
        betrokken partij gemotiveerd onredelijk is, zoeken Partijen naar een oplossing en streven er
        naar om de nadelige gevolgen in redelijkheid weg te nemen, met inachtneming van ieders
        gerechtvaardigde belangen. Bedoelde onderlinge afspraken zijn ten tijde van de
        ondertekening van deze overeenkomst niet onredelijk beperkend voor de niet-betrokken
        partijen en zullen, ook als deze onverhoopt wel beperkend mochten worden, worden
        afgewikkeld tussen de betrokken Partijen, met inachtneming van voorgaande volzin.
 27.2   Wijzigingen in en aanvullingen op deze Overeenkomst binden Partijen uitsluitend indien en
        voor zover die wijzigingen en aanvullingen schriftelijk en uitdrukkelijk zijn overeengekomen,
        onder vermelding van het moment met ingang waarvan de wijzigingen en/of aanvullingen
        zullen gelden.
 27.3 De kopjes boven de artikelen en de artikelen dienen de overzichtelijkheid en hebben geen
        zelfstandige betekenis.
 27.4   Alle in deze Overeenkomst en de daarbij behorende Bijlagen genoemde bedragen en
        bijdragen zijn exclusief BTW, tenzij anders vermeld.
                                                                                         Pagina 17 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:             BPD:             Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>tekenversie d.d. 13 september 2022
 27.5   Iedere Partij draagt haar eigen interne en externe kosten verband houdend met de
        totstandkoming en de uitvoering van deze Overeenkomst.
 27.6   Op de in deze Overeenkomst genoemde termijnen is de Algemene termijnenwet van
        toepassing.
 Aldus overeengekomen en in viervoud opgemaakt te Leeuwarden op ___ _________ 2022
 ______________________                                ______________________
 Naam: mr. S van Haersma Buma                         Naam: W. Janssens
 Gemeente Leeuwarden                                  Achmea Interne Diensten N.V.
 ____________________________________                 ______________________
 Naam: J.C. Kreikamp en G. Voorhorst                  Naam: G. van den Brink
 BPD Ontwikkeling B.V.                                Lisette Vastgoed B.V.
                                                                              Pagina 18 van 18
Parafen Gemeente:           Achmea:           BPD:          Lisette Vastgoed:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>