<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                                  1

FW/NB.2012.52101
22/04/2013



                   AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST


De ondergetekenden:

1.   de Gemeente Almelo, kantoorhoudende 7607 EK Almelo, Stadhuisplein 1, te
     dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester zijnde
     mevrouw J.H.M. Hermans-Vloedbeld;

2.   de Gemeente Enschede, kantoorhoudende 7514 AD Enschede,
     Hengelosestraat 51, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar
     burgemeester zijnde de heer P.E.J. den Oudsten;

3.   de Gemeente Hengelo, kantoorhoudende 7551 EC Hengelo, Burgemeester
     Jansenplein 1, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester
     zijnde de heer drs. S.W.J.G. Schelberg;

4.   de Gemeente Hof van Twente, kantoorhoudende 7471 DK Goor, de Höfte 7,
     te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar waarnemend burgemeester
     zijnde de heer drs. J.H.A. Goudt;

5.   de Gemeente Losser, kantoorhoudende 7581 AG Losser, Raadhuisplein 1,
     te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester zijnde
     de heer mr. drs. M. Sijbom,

6.   de Gemeente Oldenzaal, kantoorhoudende 7571 CD Oldenzaal, Ganzenmarkt
     1, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester zijnde de
     heer T. Schouten,

7.   de Gemeente Borne, kantoorhoudende 7622 DG Borne, Rheineplein 1, te
     dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar burgemeester zijnde
     de heer mr. drs. R.G. Welten;

8.   de naamloze vennootschap: Twente Milieu N.V., met zetel te Enschede,
     kantoorhoudende 7547 TE Enschede, Marssteden 37 (handelsregister
     06083386), te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig
     vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder A. van Winden,
     Twente Milieu N.V. hierna te noemen: de Vennootschap,

in aanmerking nemende:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                   2



-      de gemeenten nemen deel in het kapitaal van de Vennootschap;

-      de gemeenten zijn individueel een dienstverleningsovereenkomst met de
       Vennootschap aangegaan;

-      de gemeenten onder 1 tot en met 6 genoemd hebben op 31 maart 2006 via hun
       portefeuillehouders een aandeelhoudersovereenkomst met betrekking tot de
       Vennootschap gesloten. Ten gunste van de Vennootschap zijn in deze
       aandeelhoudersovereenkomst bedingen opgenomen welke de Vennootschap
       heeft aanvaard;

-      de gemeenten de onderlinge samenwerking die in voormelde
       aandeelhoudersovereenkomst is opgenomen willen voortzetten respectievelijk
       willen aangaan en (opnieuw) wensen vast te leggen in deze overeenkomst,

zijn overeengekomen als volgt:

Artikel 1. Strekking van de overeenkomst.

1.1.       De gemeenten wensen de Vennootschap blijvend te positioneren als een
           gezamenlijk werkbedrijf van en voor de gemeenten en daarmee de
           samenwerking tussen de gemeenten en de Vennootschap te continueren
           en waar mogelijk te versterken.

1.2.       Deze overeenkomst vervangt de hiervoor aangeduide
           aandeelhoudersovereenkomst, met dien verstande dat rechten en
           verplichtingen uit die overeenkomst, welke voor heden zijn ontstaan
           ongewijzigd in stand blijven, tussen de partijen die aanspraak kunnen
           maken. Indien en voor zover nodig aanvaardt de Vennootschap de ten
           behoeve van haar in gemelde overeenkomst gemaakte bedingen en
           bekrachtigen partijen de eerder aangegane overeenkomst voor zover ten
           aanzien van de totstandkoming een gebrek mocht bestaan.

Artikel 2. Dienstverleningsovereenkomst.

2.1.       Elke gemeente is met de Vennootschap een dienstverleningsovereenkomst
           aangegaan. De overeenkomst met de Gemeente Borne is als bijlage 1
           hierbij gevoegd. De overige dienstverleningsovereenkomsten worden
           geacht passend te zijn en beantwoorden aan de eerdere
           aandeelhoudersovereenkomst en onderhavige.

Artikel 3. Overgedragen taken.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                   3

3.1.   Onder overgedragen taken worden verstaan die de Vennootschap voor en
       niet bepaalde tijd in opdracht van de gemeente uitvoert en die vanuit het
       maatschappelijk belang bij wijze van exclusieve dienstverlening
       (alleenrecht) uit hoofde van bekend gemaakte wettelijke of bestuurlijke
       bepalingen door de gemeente aan de Vennootschap zijn toegekend.

3.2.   De huis aan huisinzameling, vanuit de wettelijke zorgplicht voor
       gemeenten, van gft en restafval door middel van minicontainers en
       verzamelcontainers wordt door de Vennootschap voor elke deelnemende
       gemeente als overgedragen taak uitgevoerd.

3.3.   Behoudens de taken genoemd in 3.2 stelt iedere gemeente in overleg met
       de Vennootschap vast welke taken zullen worden overgedragen aan de
       Vennootschap. Voor de situatie per heden worden deze vastgelegd als
       bijlage bij deze aandeelhoudersovereenkomst. Voor het vaststellen van de
       overgedragen taken na heden geldt dat taken als een overgedragen taak
       worden beschouwd als zij voldoen aan het uitgangspunt dat voor deze
       taak na heden personeel is of wordt overgeheveld vanuit de gemeente. De
       indeling van taken wordt vastgesteld in overleg tussen gemeente en de
       Vennootschap. Een gemeente kan altijd een taak aanmerken als
       overgedragen taak.

3.4.   Iedere gemeente besluit welke overige taken worden overgedragen aan de
       Vennootschap.

3.5.   Bij de overdracht van taken verplichten de gemeenten zich een
       gemeentelijk besluit te nemen waarmee wordt vastgesteld dat het
       alleenrecht voor de uitvoering van de overgedragen taken aan de
       Vennootschap toekomt. De gemeenten hebben de mogelijkheid om in de
       toekomst andere taken over te dragen aan de Vennootschap onder de
       voorwaarde dat de uitvoering van deze taken valt binnen de doelstellingen
       van de Vennootschap en de Vennootschap daarmee instemt. In geval van
       overdracht van taken zal de gemeente overleg voeren met de
       Vennootschap over de eventuele overname van mens en kapitaal en de
       voorwaarden waaronder dat zal geschieden.

3.6.   Een nadere precisering van de overgedragen taken vindt per gemeente
       plaats in de dienstverleningsovereenkomst. Op deze wijze wordt inhoud
       gegeven aan de individuele gemeentelijke beleidsvrijheid in deze.

3.7.   De tarieven en kosten die door de Vennootschap bij de gemeenten voor de
       overgedragen taken in rekening worden gebracht, worden bepaald aan de
       hand van het door de aandeelhouders vast te stellen kostenallocatiemodel.
       Uitgangspunt voor het kostenallocatiemodel is zo laag mogelijke en voor
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                    4

        alle deelnemende gemeenten uniforme tarieven voor gelijke diensten.
        Deze tarieven worden berekend op basis van de integrale kostprijs.

3.8.    Met het oog op de bedrijfscontinuïteit van de Vennootschap hebben
        partijen de inspanningsverplichting om de jaarlijkse fluctuatie in een
        eventuele afname van het takenpakket beperkt te houden. Het is de
        gemeente echter toegestaan – mits niet strijdig met de door de gemeente
        met de Vennootschap gesloten dienstverleningsovereenkomst – om de
        omvang van een individuele taak uitgedrukt in euro’s jaarlijks met
        maximaal tien procent (10 %) te doen verminderen als gevolg van
        verandering van het gemeentelijk beleid ten aanzien van
        afvalverwijdering, reiniging en beheer openbare ruimte. Voor fluctuatie
        buiten deze bandbreedte zal de individuele gemeente een financiële
        compensatie bieden.

3.9.    Een gemeente kan met in achtneming van een opzegtermijn van één jaar
        de overgedragen taken zoals bedoeld in artikel 3.1 beëindigen. Indien een
        gemeente de afname van een taak wil beëindigen, zal de gemeente alles in
        het werk stellen de eventuele financiële en personele gevolgen voor de
        (andere) gemeenten en de Vennootschap tot en met minimum te beperken.
        De gemeente zal de Vennootschap een financiële compensatie bieden.

3.10.   De financiële compensatie zoals bedoeld in artikel 3.8 en 3.9 houdt in dat
        de gemeente verplicht is om gedurende een periode van vijf (5) jaar
        respectievelijk: zeventig procent (70 %), eenenvijftig procent (51 %),
        vijfendertig procent (35 %), twintig procent (20 %) en negen procent
        (9 %) van de omzet (euro) van de betreffende taak in het voorafgaande
        jaar, aan de Vennootschap te betalen. Deze financiële compensatie is
        gebaseerd op de volgende uitgangspunten:
        • Bij beëindiging van een overgedragen taak heeft de Vennootschap te
             maken met incidentele en blijvende ontvlechtingskosten als gevolg
             van de boventalligheid van personeel, overcapaciteit
             productiemiddelen en een dekkingstekort voor de algemene
             (overhead) kosten.
        • De Vennootschap zal zelfstandig zorgdragen voor maatregelen
             waarmee boventalligheid, overcapaciteit en het dekkingstekort voor
             algemene kosten, kan worden opgeheven.
        • De betreffende gemeente draagt zorg voor een financiële
             compensatie, zoals bedoeld in artikel 3.8, 3.9 en 3.10, ter financiering
             van deze maatregelen.
        • Als uitgangspunt van de formule geldt de omzet (euro) welke is
             gemoeid met de uitvoering van de betreffende taak in het meest
             recente kalenderjaar.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                   5

         •   Verwerkingskosten (en daarbij geldende contractuele verplichtingen)
             worden buiten de formule gelaten, en zullen per situatie onderzocht
             worden.
         •   De gemeente kan kiezen voor een jaarlijkse betaling (van het
             betreffende bedrag) of een afkoopsom ineens, op basis van de netto
             contante waarde. De netto contante waarde wordt bepaald door
             partijen in onderling overleg op basis van de maatstaf welke de
             Vennootschap gebruikelijkerwijs op door haar geleende gelden is
             verschuldigd.

3.11.    Het bepaalde in artikel 3.8, 3.9 en 3.10 geldt ten aanzien van de gemeente
         Borne vanaf • 2015; voor die datum geldt het bepaalde in de
         dienstverleningsovereenkomst die tussen de gemeente Borne en de
         Vennootschap is aangegaan. In aanvulling ten aanzien van de gemeente
         Borne geldt nog: •?.

Artikel 4. Overige taken.

4.1.     Gemeenten kunnen de Vennootschap in aanvulling op het bepaalde in
         artikel 3.1 overige taken laten uitvoeren. Voor overige taken geldt als
         uitgangspunt een dienstverlening voor bepaalde tijd.

4.2.     De individuele gemeente en de Vennootschap maken in de
         dienstverleningsovereenkomst nadere afspraken over de looptijd, de
         vergoedingen en overige voorwaarden voor levering. Uitgangspunt voor
         de vergoeding voor overige taken is integrale kostprijs plus een
         winstmarge.

Artikel 5. Wijziging aandelenbelang.

5.1.1.   De gemeente is bij beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst
         gehouden tot overdracht van de door die gemeente in de Vennootschap
         gehouden aandelen, ter keuze van de algemene vergadering van de
         Vennootschap aan:
         - de Vennootschap of
         - de mede-aandeelhouders in de Vennootschap.
         In het voorkomende geval zullen partijen een zodanige regeling treffen,
         onverminderd het in de statuten van de Vennootschap bepaalde, dat per
         het moment van de beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst
         deze gemeente zijn aandelen in de Vennootschap heeft vervreemd.

5.1.2.   Voormelde overdracht geschiedt op basis van de waarde van de aandelen
         welke maximaal beloopt de intrinsieke waarde zoals blijkt uit de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                     6

         jaarrekening van de Vennootschap van het jaar voorafgaande aan het jaar
         waarin de overdracht plaatsheeft.

5.1.3.   •De kopende partij(en) kunnen van de overdragende gemeente verlangen
         dat zij de koopsom voor de aandelen desverlangd mag/mogen voldoen al
         naar gelang de Vennootschap over redelijkerwijs toereikende uitkeerbare
         middelen beschikt. De gedachte hierbij is dat de koopsom feitelijk uit de
         liquiditeiten van de Vennootschap – mettertijd – wordt voldaan.

5.2.     Indien de kwaliteitseis zoals van tijd tot tijd in de statuten van de
         Vennootschap opgenomen meebrengt dat een gemeente met minder
         aandelen zou dienen deel te nemen dan als uit de feitelijke situatie zou
         volgen, een en ander naar het oordeel van de algemene vergadering van de
         Vennootschap gaat die aandeelhouder, ter keuze van de algemene
         vergadering van de Vennootschap en binnen de wettelijk mogelijke
         kaders, over tot
         - verkoop en overdracht van het relevante deel van zijn aandelen aan
             de Vennootschap;
         - verkoop en overdracht van het relevante deel van zijn aandelen aan
             de mede-aandeelhouders.
         Het bepaalde in artikel 5.1.2. en 5.1.3. is alsdan van overeenkomstige
         toepassing.

5.3.     Indien de kwaliteitseis zoals van tijd tot tijd in de statuten van de
         Vennootschap opgenomen meebrengt dat een gemeente met meer
         aandelen zou kunnen of moeten deelnemen, worden op verzoek van de
         betrokken gemeente respectievelijk op verzoek van de Vennootschap aan
         die gemeente aandelen uitgegeven. De gemeente die alsdan extra aandelen
         verkrijgt kan verlangen dat aandelen van de serie B worden uitgegeven op
         basis van de nominale waarde, waarop de gemeente de nominale waarde
         stort.

5.4.     De Vennootschap zal periodiek vaststellen of de verhoudingen waarmee
         ieder van de gemeenten deelneemt in het kapitaal van de Vennootschap
         passend is ten opzichte van de maatstaf op basis waarvan de
         aandelenverhouding wordt bepaald. De algemene vergadering van de
         Vennootschap bepaalt in hoeverre wel of niet aan de norm wordt voldaan
         en/of aanpassing nodig is.

Artikel 6. Ingangsdatum en Wijziging.

6.1.     De overeenkomst gaat in per datum van de ondertekening.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                 7

Artikel 7. Geschillen en toepasselijk recht.

7.1.    Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze
        overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daaruit
        voortvloeien, zullen worden beslecht door een daartoe bevoegde rechter in
        het arrondissement Overijssel.

7.2.    Op deze overeenkomst is het in Nederland geldend recht van toepassing.

Artikel 8. Slotbepalingen.

8.1.    Indien een bepaling van deze overeenkomst nietig is of door rechtelijke
        uitspraak wordt vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze
        overeenkomst van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen,
        welke nietig of vernietigd zijn, overleg plegen teneinde een vervangende
        regeling te treffen zo veel mogelijk in de geest en overeenkomstig de
        bedoelingen van deze overeenkomst en de daaraan ten grondslag liggende
        documenten.

Aldus overeengekomen en vastgelegd in achtvoud
te ___________________ op _______________________ 2013.


__________________               ______________________
Gemeente Almelo                  Gemeente Enschede
(J.H.M. Hermans-Vloedbeld)       (P.E.J. den Oudsten)


__________________               ______________________
Gemeente Hengelo                 Gemeente Hof van Twente
(S.W.J.G. Schelberg)             (J.H.A. Goudt)


__________________               ______________________
Gemeente Losser                  Gemeente Oldenzaal
(M. Sijbom)                      (T. Schouten)


__________________               ______________________
Gemeente Borne                   Twente Milieu N.V.
(R.G. Welten)                    (A. van Winden)
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>