<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                                          *16ink02578*




Aan de gemeenteraad                                                        Datum             : 20 december 2016
                                                                           Uw kenmerk        :
                                                                           Ons kenmerk       :
                                                                           Contactpersoon    : ..
                                                                           Telefoonnummer    : ..




Onderwerp : Onderhandelingsresultaat integrale overdracht bedrijfsactiviteiten Presikhaaf Bedrijven aan Goed Werkt




Geachte voorzitter en leden,

In het kader van de transitie van Presikhaaf Bedrijven hebben de betrokken gemeenten onder meer
gekozen voor een splitsing tussen de publieke verantwoordelijkheid voor het werkgeverschap van SW-
medewerkers en de private verantwoordelijkheid voor het ondernemerschap van de bedrijfsactiviteiten
waarbinnen zij werken.

De sociale onderneming GoedWerkt is geïnteresseerd in het overnemen van het ondernemerschap van
het huidige PHB. Op 5-10-2016 is in de vergadering van het Algemeen Bestuur (AB) van Presikhaaf
Bedrijven besloten dat ten behoeve van de integrale overname van bedrijfsactiviteiten onderhandelingen
met GoedWerkt worden gestart. Dit op basis van een vooraf vastgesteld onderhandelingskader.

Tijdens de regionale raadsinformatiebijeenkomsten op 18 en 19 oktober bent u hierover geïnformeerd.
Vanuit de invalshoek van Presikhaaf Bedrijven, Werkgeversservicepunt (WSP), de vakbonden en
gemeenten heeft u inzicht gekregen in de business case van GoedWerkt, het oordeel van en het advies
over de business case van de externe expertgroep, de diverse standpunten en de voorwaarden die
gemeenten en Presikhaaf Bedrijven verbinden aan de overdracht van bedrijfsactiviteiten aan GoedWerkt.

In de voorliggende raadsbrief informeren wij u over het resultaat van de onderhandelingen (zie voor het
proces in bijlage 1).

Kernboodschap van deze raadsinformatiebrief
De kernboodschap in deze raadsinformatiebrief luidt als volgt:

    1. Gemeenten in de arbeidsmarktregio Midden Gelderland willen samen met (sociale) ondernemers
       duurzame werkgelegenheid realiseren voor de mensen die binnen de regio een beroep doen op
       de Participatiewet. De gemeenten verbinden deze ambitie aan het duurzame behoud (en
       mogelijk uitbouw) van de ca. 2.250 voltijds werkplekken die momenteel onder de vlag van GR
       Presikhaaf Bedrijven zijn georganiseerd voor mensen met een verminderd arbeidsvermogen.

        De gemeenten in de arbeidsmarktregio Midden Gelderland willen samen met (sociale)
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 2




       ondernemers duurzame werkgelegenheid realiseren voor mensen die binnen de regio een
       beroep doen op de Participatiewet. Deze groep mensen is groot (nu 13.500 op termijn 17.500).
       De gemeenten hebben er dus belang bij dat de ca. 2.250 voltijds werkplekken, die nu onder de
       vlag van Presikhaaf Bedrijven zijn georganiseerd, vast te houden en uit te bouwen.

       Maar onder voorwaarden. Gemeenten willen (i) hun ondernemingsrisico's minimaliseren en (ii) de
       toekomstwaarde van dit werk voor de huidige ca. 2.810 SW-medewerkers die er nu werken en de
       toekomstige (kandidaat)medewerkers die instromen via de Participatiewet vergroten. Gegeven
       de uitgangspositie van het huidige Presikhaaf Bedrijven is dit een grote uitdaging.

   2. Het plan van GoedWerkt leek een antwoord te geven op deze uitdaging, maar blijkt in de
      uitwerking te licht om, onder de gemeentelijke voorwaarden, de kwantitatieve en kwalitatieve
      opgave van een integrale overname van de bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven te
      dragen.

       Inzet van het plan van GoedWerkt was om de bedrijfsactiviteiten van het huidige Presikhaaf
       Bedrijven op basis van een clean sheet, additionele kostenbesparende maatregelen, stijgende
       publieke en private omzetten en een doordachte turnaround integraal over te nemen en in 4-5
       jaar tijd van relatieve hekkensluiter naar een koppositie in SW-land te bewegen. Dit om de
       werkgelegenheid voor mensen met een verminderd arbeidsvermogen in de arbeidsmarktregio
       Midden Gelderland duurzaam vast te houden en uit te bouwen.

       Het gemeentelijke oordeel over het inhoudelijke concept en de aanpak van GW is en blijft
       overwegend positief. Veel gemeenten vinden het dan ook teleurstellend dat we met elkaar niet tot
       een positief onderhandelingsresultaat komen.

       In de uitwerking blijkt het plan van GoedWerkt te licht om, onder de gemeentelijke voorwaarden,
       de bedrijfsactiviteiten van het huidige PHB integraal te kunnen overnemen. Daarvoor zijn de
       kwantitatieve en kwalitatieve opgaven ten aanzien van de bedrijfsactiviteiten en de risico's van
       het transitiepad te groot.

       Op basis van de onderhandelingsresultaten het volgende:
       -   Met het relatief kleine eigen vermogen is de business case van GoedWerkt in belangrijke
           mate afhankelijk van een gegarandeerde meerjarige stijging van publieke en private
           omzetten.
       -   Stijging van private omzetten is (op dit moment) niet te garanderen. Daarmee neemt de druk
           op het eigen vermogen en/ of de afhankelijkheid van gegarandeerde publieke omzetten toe.
       -   GoedWerkt blijkt onvoldoende perspectief te kunnen geven om het eigen vermogen te
           verhogen. Het onderhandelingsteam meldt dat de financiering van GoedWerkt onvoldoende
           geborgd is en dat het bedrag nu te laag is om activa over te kunnen nemen en passend te
           kunnen investeren in de nieuwe bedrijfsvoering. De hiervoor noodzakelijke financiële ruimte
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 3




           moet uit de jaarlijkse, verwachte, positieve resultaten komen. Er is echter onvoldoende
           comfort geboden over het bijstorten door de financiers bij tegenvallende resultaten.
       -   De gegarandeerde stijging van publieke omzetten botst met de gemeentelijke doelstellingen
           om een zakelijke, juridisch houdbare en duurzame inkooprelatie met GoedWerkt te
           realiseren. De gemeente is immers gebonden aan Staatsteun- en Aanbestedingsregels en
           wil, na een zekere transitieperiode, keuzevrijheid bij de inkoop van diensten.
       -   Deze posities vergroten het risicoprofiel van het door GoedWerkt voorgestelde transitiepad.
       -   Vanuit de zorg voor behoud van werkgelegenheid voor de SW-medewerkers van PHB en
           daarmee de gemeentelijke inzet om de risico's te beheersen, wilden sommige gemeenten
           een gefaseerde overdracht van eigenaarschap aan GoedWerkt. Er is onvoldoende
           perspectief op een gedragen uitkomst. Er is geen overeenstemming bereikt over het kunnen
           ingrijpen van de gemeenten bij onderprestatie; de aangeboden parameters op basis
           waarvan kan worden ingegrepen door de gemeenten zijn zo laag dat effectief pas op het
           laatste (en daarmee dus te laat) moment kan worden ingegrepen.

       In bijlage 2 van deze brief treft u een overzicht aan van de door gemeenten ingebrachte
       onderhandelingspunten en de mate waarin ze zijn ingevuld.

   3. Op basis van deze constatering stelt het Dagelijks Bestuur (DB) van Presikhaaf Bedrijven het AB
      voor om de onderhandelingen met GoedWerkt gericht op een integrale overname van de
      bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven te stoppen. Voorts stelt het DB richting AB dat het nu
      aan gemeenten is om te bepalen hoe zij verder willen met de rol en positie van Presikhaaf
      Bedrijven binnen de (regionale) uitvoeringsstructuur van de Participatiewet.

       In bijlage 3 van deze brief treft u het voorstel van het DB van PHB aan.

   4. Er ligt nog geen heldere, gedragen, regionale gemeentelijke lijn over hoe nu verder. Derhalve
      houden wij het voor dit moment bij enkele bespiegelingen.
      Formeel vallen de gemeenten met het stopzetten van de onderhandelingen terug op het
      zogenaamde BReSDo-advies, waarin bedrijfsonderdelen van Presikhaaf Bedrijven worden
      verkocht aan private partijen. Deze strategie kent echter zijn beperkingen, waaronder verlies aan
      werkgelegenheid voor de doelgroep en het feit dat de governancestructuur (tien gemeenten als
      eigenaar van een bedrijf) niet wordt aangepast. Daarnaast lijkt het uitwerken van lokale
      terugvalopties erop te duiden dat voor het terugvallen op het BReSDo-advies het draagvlak
      ontbreekt.

       Continueren van de huidige GR Presikhaaf Bedrijven ligt niet voor de hand, aangezien er echt
       een breuk met het verleden nodig is om de forse en noodzakelijke en noodzakelijke
       veranderingen binnen Presikhaaf Bedrijven door te kunnen voeren. Ook in dit geval wordt de
       huidige governancestructuur niet aangepast. Daarnaast lijkt het uitwerken van lokale
       terugvalopties erop te duiden dat voor het binnen de huidige setting van de GR Presikhaaf
       Bedrijven het draagvlak ontbreekt.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 4




        Een ander alternatief is het opheffen van de GR Presikhaaf Bedrijven en transformatie naar een
        (lokaal of subregionaal) alternatief. Hiervoor zijn of worden in een aantal regiogemeenten
        plannen ontwikkeld (de zogenaamde terugvalscenario’s). De gemeente Arnhem is in haar
        planvorming het verst en is voornemens om een Arnhems Werkbedrijf op te richten dat (naar
        analogie van de businesscase GoedWerkt)

        Tot slot is er het alternatief om de GR Presikhaaf Bedrijven op te heffen en volledig te
        ontmantelen. Dit scenario heeft echter verstrekkende gevolgen voor in de eerste plaats de
        medewerkers en opdrachtgevers van het huidige Presikhaaf Bedrijven en natuurlijk ook voor de
        gemeenten zelf.



Hoe verder?
Naar verwachting zal het AB van Presikhaaf Bedrijven op 23 december op advies van het DB van
Presikhaaf Bedrijven besluiten om de onderhandelingen te staken. In dat geval ontstaat er een nieuwe
situatie. Een aantal gemeenten heeft de afgelopen maanden in de vorm van zogenaamde
‘terugvalscenario’s’ een alternatief ontwikkeld of is hier nog mee bezig. Kern van deze terugvalscenario’s
is dat de gemeenten er stuk voor stuk uitgaan van lokale of subregionale sturing op de Wsw.

Tussen de gemeenten zijn verschillen in de mate waarin deze terugvalscenario’s concreet zijn uitgewerkt.
Het college van de gemeente Arnhem heeft al in de zomer aangegeven dat bij het stoppen van de
onderhandelingen zij haar eigen terugvalscenario in werking stelt en zijn eigen 'Werkbedrijf Arnhem NV'
op- en inricht. Deze Arnhemse terugvaloptie heeft vanzelfsprekend consequenties voor alle
regiogemeenten. Arnhem is immers voor ruim de helft eigenaar van Presikhaaf Bedrijven. De andere
gemeenten hebben meer ijzers in het vuur en zullen de komende tijd benutten om hun eigen
terugvalscenario’s nader uit te werken. Het detacheren van mensen bij Werkbedrijf Arnhem NV is daarbij
een van de opties.

Wat het vervolg ook wordt: een cruciaal aspect bij de uitwerking van de alternatieven voor GoedWerkt
zijn dat de gemeenten voor de mensen met een Wsw-dienstverband bij Presikhaaf Bedrijven garant
blijven staan en de verplichtingen naar de huidige opdrachtgevers van Presikhaaf Bedrijven.

Tot slot
Het personeel van Presikhaaf Bedrijven is dinsdag 20 december geïnformeerd over het behaalde
onderhandelingsresultaat. We realiseren ons dat een dergelijk besluit zo kort voor de jaarwisseling qua
timing ongelukkig is. Met het ontbreken van een perspectief op een positief onderhandelingsresultaat zien
we echter geen andere optie dan het nieuws snel te brengen en per direct te gaan werken aan een nieuw
perspectief.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                    *16ink02578*




BIJLAGE 1: Het onderhandelingsproces nader beschouwd

De businesscase GoedWerkt
In het najaar van 2015 heeft GoedWerkt interesse getoond in een integrale overname van
bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven. Vanaf de vaststelling van het BReSDo-advies volgden de
gemeenten een strategie waarbij Presikhaaf Bedrijven in onderdelen werden vervreemd. Zo zijn in het
afgelopen jaar Schoolmeubelen, de kwekerij en de postactiviteiten verkocht aan private partijen. Met de
interesse van GoedWerkt zouden de overige bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven (inclusief de
beschutte werkomgeving) in één overname vervreemd kunnen worden.

Sinds februari is onder een nieuwe directeur van Presikhaaf Bedrijven hard gewerkt aan het opstellen en
detailleren van een business case, waaruit zou moeten blijken of de integrale overdracht voor beide
partijen een begaanbaar pad is. Over de voorlopige uitkomsten van deze business case bent u in de
raadsinformatiebijeenkomsten van mei 2016 geïnformeerd.

In de zomer van 2016 is de business case van Goed Werkt opgeleverd. In de business case worden de
bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven integraal overgedragen aan GoedWerkt. De
arbeidscontracten van de Wsw-medewerkers blijven achter in een verloningsbedrijf dat onder
verantwoordelijkheid van de gemeenten valt en waarbij de gemeenten de kosten nemen voor het
zogenaamde verloningsresultaat (het verschil tussen de loonkosten en de rijksbijdragen). GoedWerkt
neemt de aan de bedrijfsactiviteiten verbonden financierings- en investeringsverplichtingen op zich.
Gemeenten zijn hiermee niet meer verantwoordelijk voor het dekken van eventuele exploitatietekorten.

Met deze scheiding is een knip gezet tussen de publieke verantwoordelijkheid (het werkgeverschap voor
de mensen met een Wsw-dienstverband) en de private verantwoordelijkheid (het ondernemerschap).

GoedWerkt stelt in haar business case dat er een nieuw bedrijf moet ontstaan, dat met een schone lei
(een zogenaamde ‘clean sheet’) aan de slag gaat. Dit nieuwe bedrijf heeft de volgende kenmerken:
       GoedWerkt werkt via een nieuw sturingsmodel (governance), waarin de directie van het bedrijf
        wordt aangestuurd door een kleine Raad van Commissarissen;
       In de Raad van Commissarissen zijn GoedWerkt, een vertegenwoordiging van de
        Gemeenschappelijke Regeling en de vakbonden vertegenwoordigd;
       In de nieuwe organisatie worden de businessunits leidend;
       Er wordt gewerkt aan één leidende duidelijke doelstelling: duurzame werkgelegenheid voor
        mensen met een verminderd arbeidsvermogen;
       De commerciële slagkracht wordt vergroot en relaties met gemeenten, bedrijfsleven en
        zorginstellingen worden geprofessionaliseerd.
       De huisvestingsproblematiek wordt aangepakt;
       Strategische inkoop, business development en investeringen vinden plaats;
       De uuropbrengsten van medewerkers worden stapsgewijs verbeterd door enerzijds natuurlijk
        verloop van mensen met een Wsw-dienstverband en anderzijds de inzet van mensen uit de
        Participatiewet tegen verbeterde tarieven.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 6




Doordat er begonnen wordt met een zogenaamd ‘clean sheet’ en GoedWerkt niet belast is met
historische kosten, gaat GoedWerkt ervan uit dat een structureel economisch duurzame onderneming
ontstaat die winst gaat maken. Voor zover deze het miljoen overschrijdt, stelt GoedWerkt voor om een
variabele detacheringsvergoeding aan de Gemeenschappelijke Regeling uit te keren voor de inzet van de
bij GoedWerkt gedetacheerde mensen met een Wsw-dienstverband.

De Expertgroep
De business case van GoedWerkt is gedurende de zomer van 2016 getoetst door een externe
Expertgroep, die (naast de voorzitter) bestaat uit vier leden met expertise op het gebied van financiën,
sociale werkvoorziening en arbeids- en ondernemingsrecht.


De expertgroep is positief kritisch over het voornemen om bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven
integraal te vervreemden. Het kritische oordeel slaat met name op de constatering van de expertgroep
dat de business case op cruciale onderdelen nog verder uitgewerkt en aangevuld moet worden. De kern
van de business case om tot een meer marktgerichte en efficiënte organisatie te komen, is in de ogen
van de expertgroep goed. De expertgroep signaleert dat de voorgestelde overname van de
bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven op deze schaal uniek is in Nederland. Ervaring elders is er
dus niet.


De Expertgroep geeft in haar advies een aantal aanbevelingen voor een verdere uitwerking van de
business case en het verdere proces:


-   Stel onomstotelijk vast of de overdracht van activiteiten van Presikhaaf Bedrijven voor de doelgroep
    aanbestedingsplichtig is of niet;
-   Laat GoedWerkt haar business case verder onderbouwen, aangezien meerdere onderdelen nog
    onduidelijkheden bevatten (bijvoorbeeld rond de omzetgaranties van gemeenten);
-   Vul de business case aan met een risicoanalyse vanuit het oogpunt van de GR en de 10 betrokken
    gemeenten;
-   Werk als gemeenten een alternatief plan B uit, wanneer de overdracht van activiteiten aan
    GoedWerkt niet tot stand komt of als in de toekomst een exit-strategie onverhoopt noodzakelijk mocht
    zijn;
-   Werk de in het advies genoemde aandachtpunten uit, werk een marktanalyse uit inclusief gesprekken
    met de 10 gemeenten en stel een stappenplan op voor de uitwerking van een compleet
    ondernemingsplan;
-   Stel een realistische (bestuurlijke) vervolgplanning op.

De business case en het advies van de Expertgroep zijn naar de colleges gestuurd om daar een
indicatief standpunt over de business case op te halen.

Standpunt van de colleges ten aanzien van de businesscase GoedWerkt
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 7




De colleges hebben in september een indicatief standpunt op de business case bepaald en het advies
van de Expertgroep hierbij meegewogen. Een ruime meerderheid van de gemeenten stond in principe
positief ten opzichte van de business case, maar zag wel een aantal belangrijke punten in de business
case die aangepakt zouden moeten worden om een positief oordeel over de business case te kunnen
vellen. Deze punten hadden betrekking op:

       De robuustheid van de business case was onvoldoende gegarandeerd: het door GoedWerkt
        ingebrachte eigen vermogen was naar de mening van de gemeente onvoldoende om
        tegenvallende resultaten gedurende een langere periode zelfstandig op te kunnen vangen;
       Een betere balans in de verdeling van de publieke en private verantwoordelijkheden: zo wilden
        de gemeenten het eigenaarschap gefaseerd overdragen, een zetel in een toezichthoudend
        orgaan en de mogelijkheid om bij tegenvallende resultaten in te kunnen grijpen. Om discussies
        over mogelijke staatssteun te voorkomen willen gemeenten een vaste detacheringsvergoeding
        vooraf afspreken in plaats van een winstafhankelijke variabele detacheringsvergoeding achteraf;
       Met de verkoop van de bedrijfsactiviteiten van Presikhaaf Bedrijven zetten de gemeenten hun in
        te kopen dienstverlening (zoals groen en schoonmaak) op afstand moeten ze aanbesteden. Dit
        heeft te maken met aanbestedings- en staatsteunregels en betekent dat de gemeenten aan de
        voorkant geen inkoopgaranties aan GoedWerkt kunnen en willen geven;
       De werkgelegenheid voor de mensen met een Wsw-dienstverband moet behouden blijven;
       De business case GoedWerkt gaat uit van een zogenaamde clean-sheet. Dit betekent dat de
        over te dragen bedrijfsactiviteiten worden gesaneerd, voordat ze worden overgedragen. Dit gaat
        gepaard met frictiekosten die door de gemeenten moeten worden opgebracht. De gemeenten
        willen deze frictiekosten zoveel mogelijk beperken;
       Tussen GoedWerkt en het Werkgeversservicepunt Midden-Gelderland zal een goed samenspel
        moeten worden ingericht;
       De (bestuurlijke) vervolgplanning moet worden aangepast.

De bovenstaande punten zijn aan het DB van Presikhaaf Bedrijven aangereikt als gemeentelijke inzet
voor een te starten onderhandelingsproces.

De onderhandelingen
Op 5 oktober jongstleden heeft het AB van Presikhaaf Bedrijven ingestemd met het starten van de
onderhandelingen met GoedWerkt. In de raadsinformatiebijeenkomsten op 18 en 19 oktober bent u op de
hoogte gebracht van de inmiddels gestarte onderhandelingen tussen Presikhaaf Bedrijven en Goed
Werkt en de inzet van de gemeenten.

Aansluitend op het besluit van het AB is een onderhandelingsteam gevormd, geleid door een externe
hoofdonderhandelaar met specifieke kennis van en jarenlange ervaring met bedrijfsovernames. Hij is
ondersteund door twee directieleden van Presikhaaf Bedrijven, een externe jurist, een concerncontroller
vanuit de gemeente Arnhem en een gemeentesecretaris vanuit de andere regiogemeenten.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 8




In de afgelopen twee maanden zijn verschillende onderhandelingsrondes met GoedWerkt georganiseerd,
deze zijn allemaal voorbereid met het onderhandelteam. Bij de start van de onderhandelingen heeft het
onderhandelingsteam zich eerst gericht op mogelijk afspraken over de wijze waarop de overeenkomsten
tussen GoedWerkt en de gemeenten vorm gegeven zouden kunnen worden. Het tweede hoofdpunt in de
onderhandelingen waren de mogelijkheden om afspraken te maken over het voorkomen van een
eventueel faillissement van de nieuwe onderneming. De stabiele werkgelegenheid van de mensen met
een Wsw-dienstverband, in een nieuw structureel duurzaam draaiende onderneming is immers de
belangrijkste voorwaarde voor het al dan niet kunnen realiseren van een transactie.

Gedurende het verloop van de onderhandelingen zijn er door beide partijen stappen gezet die een
onderhandelingsresultaat dichter bij elkaar moesten brengen:
    De werkgelegenheid voor de mensen met een Wsw-dienstverband is door GoedWerkt
       gegarandeerd;
    Gemeenten krijgen een zetel in een in te stellen Raad van Toezicht/Raad van Commissarissen.

In de onderhandelingen bleek echter ook dat de kloof tussen de posities van Presikhaaf Bedrijven en
GoedWerkt op de hoofdpunten van de onderhandelingen naar het oordeel van het onderhandelingsteam
te groot was om op afzienbare termijn te overbruggen. Bepalend hierbij waren de volgende punten:
     De financiering en de omvang van het eigen vermogen van GoedWerkt was naar het oordeel van
         het onderhandelingsteam respectievelijk niet stabiel genoeg en in omvang onvoldoende om een
         solide duurzame financiële basis te vormen waarmee eventuele tegenvallers kunnen worden
         opgevangen;
     Gemeenten kregen naar het oordeel van het onderhandelingsteam te weinig zeggenschap om in
         te kunnen grijpen bij tegenvallende bedrijfsresultaten. Dit (in combinatie met het hiervoor
         genoemde punt) zag het onderhandelteam als een potentieel risico in de vorm van een
         faillissement, waarbij de gemeenten het maatschappelijk risico van banenverlies voor de
         doelgroep uiteindelijk moeten oplossen;
     Gemeenten willen inkoopvrijheid en konden en wilden de door GoedWerkt verlangde
         gemeentelijke omzetgaranties niet afgeven;
     De frictiekosten die voor rekening van gemeenten komen zijn te hoog om terug te kunnen
         verdienen. Dit wordt veroorzaakt door de omvang van het regulier personeel dat boventallig
         achterblijft in de GR (inclusief de kosten van een sociaal plan) en de beperkte behoefte aan
         vloeroppervlak, waardoor de GR met overtollige vierkante meters zouden blijven zitten.

Het bereikte onderhandelingsresultaat was op 9 december voor het onderhandelingsteam reden om het
DB te adviseren om de onderhandelingen stop te zetten. Het DB heeft dit advies in haar vergadering van
14 december overgenomen (zie bijlage 3) en adviseert het AB om in haar vergadering van 23 december
de onderhandelingen met GoedWerkt te stoppen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                         *16ink02578*




BIJLAGE 2: Onderhandelingspunten vanuit de gemeenten
Te realiseren doel         Realisatie           Groslijst mogelijke onderhandelingspunten, aangedragen
                                                door colleges van de gemeenten
Voorkomen dat er bij       Niet gerealiseerd       -   Verhogen eigen vermogen [-]
tegenvallende resultaten                           -   Borgstelling financiers bij tegenvallende resultaten [-]
door GoedWerkt een                                 -   Uittredingsvergoeding bij voortijdig staken onderneming
beroep op gemeenten                                    [?]
wordt gedaan.
Een goed werkend           Deels Gerealiseerd      -   Gefaseerde overdracht van eigenaarschap aan
samenspel tussen private                               GoedWerkt [-]
en publieke                                        -   Zetel in een toezichthoudend orgaan [+]
verantwoordelijkheden                              -   Voorkomen dat gemeenten teveel op de stoel van
realiseren                                             GoedWerkt gaan zitten [invulling gemeenten]
                                                   -   Andere manier van samenwerken met GoedWerkt dan
                                                       met PHB [+]
                                                   -   Ondernemersrisico bij GoedWerkt houden [+]
                                                   -   Aanpassing preferentie en cumulatie van aandelen [-/+]
Een zakelijke, juridisch   Deels gerealiseerd      -   Een vaste detacheringsvergoeding vooraf, eventueel een
houdbare en duurzame                                   variabele beloning achteraf [-]
inkooprelatie met                                  -   Beperkte periode en omvang van omzet-toezeggingen [+]
GoedWerkt realiseren.                              -   Keuzevrijheid bij inkoop diensten / geen garanties vooraf
                                                       [-/+]
                                                   -   Voldoen aan de aanbestedings- en staatsteunregels [?]
                                                   -   Heldere kostenafspraken en geen meerkosten voor
                                                       gemeenten [+]
De huidige en              Gerealiseerd            -   Werkgarantie voor mensen met een SW-dienstverband
toekomstige doelgroep op                               [+]
een goede werkplek                                 -   Ruimte om P-wetters te plaatsen bij lokale of andere
krijgen                                                ondernemers [+]
                                                   -   Inclusieve werkgelegenheid realiseren (gemengde
                                                       werkplekken: ook voor niet-doelgroepen) [+]
Frictiekosten beperkt      Niet gerealiseerd       -   Frictiekosten voor de GR beperken (zie voorstellen PHB
houden                                                 in de stukken voor het AB PHB) [-]
                                                   -   Activa over laten gaan in de vorm van een lening [?]
Een goed samenspel met     Gerealiseerd            -   Duidelijke positionering van het WSP in relatie tot
WSP realiseren                                         GoedWerkt [+]
Een haalbare planning      Niet aan                -   Reëel tijdpad kiezen [?]
opstellen                  toegekomen
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 10




BIJLAGE 3: Standpunt DB

AB-vergadering d.d. 23 december 2016, agendapunt 4 Transitie


Aan:           Leden van het Algemeen Bestuur
Van:           Dagelijks bestuur opgesteld door J.H. Janssen en R.H.J. Bongers
Datum:         19 december 2016
Kenmerk:       Dir/JHJ/EJ nr. 2016 –
Betreft:       Transitie
Bijlagen:      -


Inleiding

Op 5 oktober is in de vergadering van het Algemeen Bestuur het kader voor de
onderhandelingen met GoedWerkt vastgelegd. In de afgelopen maanden zijn een aantal
bijeenkomsten geweest met GoedWerkt, deze bijeenkomsten zijn allemaal voorbereid met het
onderhandelteam. In haar vergadering van 14 december heeft het Dagelijks Bestuur kennis
genomen van het resultaat dat bereikt is. Bij de aanvang van het proces hebben we ons eerst
gericht op de afspraken die gemaakt zouden kunnen worden over de wijze waarop de
overeenkomsten tussen GoedWerkt en de gemeenten vorm gegeven zouden kunnen worden.
Het tweede hoofdpunt in de onderhandelingen waren de mogelijkheden om afspraken te maken
over het voorkomen van een eventuele deconfiture van de nieuwe onderneming. De stabiele
werkgelegenheid van onze SW-ers, in een nieuw structureel duurzaam draaiend bedrijf is
immers het belangrijkste wat we willen bereiken. Daarnaast zijn er een aantal kleinere punten
ook besproken. Toen duidelijk begon te worden dat de afstand op de hoofdpunten mogelijk te
groot zou blijven, zijn een aantal overgebleven punten niet meer besproken.

In onderstaande tabel is een vergelijking gemaakt tussen de onderhandelingspunten en de
behaalde doelstellingen.

Onderwerp                      Uitgangspunt                    Uitkomst
Kader 5 oktober
Detacheringscontract SW         Behoud van werk                De banen voor de huidige
medewerkers                     Bereiken van een zo hoog        SW-ers zijn gegarandeerd (so
                                 mogelijke, constante            wie so omdat de gemeenten

                                risico’s zo veel mogelijk
                                 detacheringsvergoeding          de salarissen betalen).. Inzet
                                                                 is om de hoeveelheid werk te

                                eventueel aangevuld met een
                                 verdisconteren                  vergroten. Op het laatste
                                                                 moment is een businesscase
                                 variabele component             ingeleverd die een veel lagere
                                                                 instroom van nieuwe

                                                                Geen constante vergoeding,
                                                                 medewerkers bevatte.

                                                                 ook geen vaste component
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 11




                                                                    Niet besproken

                                                                    Variabele component
                                                                     afhankelijk van winst
Contracten reguliere            Frictiekosten zo optimaal          Is in deze fase niet te bepalen
medewerkers
                                goede trade-off tussen frictie     De vergoeding die nu
                                 mogelijk

                                 en terugverdientijd in positief     verwacht wordt is dusdanig
                                 resultaat                           laag dat de frictiekosten niet
                                                                     worden terugverdiend
Belangen medewerkers            in het hele proces zullen de       De OR en GO zijn betrokken
                                 medezeggenschap via de OR           een adviesaanvraag is
                                 en de bonden via het GO             ingediend m.b.t. het
                                 zorgvuldig betrokken worden         algemene proces. Er is ook
                                                                     continue informatie gedeeld
                                                                     met de OR. De gesprekken
                                                                     met de bonden over
                                                                     mogelijke toekomstige
                                                                     arbeidsvoorwaarden en
                                                                     condities mbt de reorganisatie
                                                                     is gestart.
Huurcontracten vastgoed         Zo min mogelijk frictie in de      Er is nog geen concreet
                                 vorm van verder afboeken            voorstel voor overname

                                Bandbreedte op basis van
                                 van boekwaarde voorkomen            onroerend goed tot stand
                                                                     gekomen
                                 bestaande biedingen € 0 tot €
                                 2 mln                              Niet alle m2 worden
                                                                     overgenomen
Overdracht activa en passiva    Zo veel mogelijk overdragen        Afhankelijk van taxatiewaarde

                                bekijken of financiering van
                                 tegen boekwaarde                    wordt de boekwaarde wel of
                                                                     niet gehaald.

                                                                    Niet meer besproken
                                 die boekwaarde wellicht met
                                 over te dragen passiva
                                 gefinancierd kan worden
Overdracht overige              Zo veel mogelijk contracten        Niet meer besproken
verplichtingen
                                afkoopsommen van niet over         Niet meer besproken
                                 overdragen;

                                 te dragen contracten
                                 voorkomen.
Extra punten:
Governance                     Mogelijkheden      om     bij   te De mogelijkheden die
                               sturen                             geboden zijn om bij te sturen
                                                                  zijn beperkt.
Too big to fail                 Kunnen ingrijpen bij een           De aangeboden parameters

                                Kunnen ingrijpen bij
                                 deconfiture                         op basis waarvan kan worden
                                                                     ingegrepen door de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 12




                                  underperformance                gemeenten zijn zo laag dat
                                                                  pas op het laatste moment

                                                                 Er is geen overeenstemming
                                                                  ingegrepen kan worden.

                                                                  bereikt over het kunnen
                                                                  ingrijpen bij
                                                                  underperformance
Financiering                    Solide       en  voldoende Financiering niet geborgd en
                                financiering               het bedrag is nu te laag om
                                                           en de activa over te kunnen
                                                           nemen en voldoende
                                                           middelen te hebben om goed
                                                           te kunnen investeren in de
                                                           nieuwe bedrijfsvoering. Dat
                                                           zou grotendeels uit de
                                                           jaarlijkse resultaten moeten
                                                           gebeuren. Er is onvoldoende
                                                           comfort geboden over het
                                                           bijstorten door de financiers
                                                           bij tegenvallende resultaten.
Omzet gemeenten                 Geen afnameverplichting    Er wordt geen afname
                                                           verplichting geëist. Wel wordt
                                                           een hoge SROI voorwaarde
                                                           gevraagd bij aanbestedingen
                                                           door de gemeenten.
Groen: het uitgangspunt is behaald;
Geel: het uitgangspunt is gedeeltelijk behaald;
Rood: het uitgangspunt is niet behaald.

Aan het begin van het proces is ook een berekening gemaakt ten aanzien van een scenario
waarin de GR zelf een reorganisatie gaat door voeren en met een “clean sheet” er een nieuw
regionaal bedrijf wordt gestart met een of meerdere gemeenten als aandeelhouder. Ondanks
dat hierin een voorzichtiger tijdspad is opgenomen met betrekking tot een stijging van de kosten
en de benodigde groei van de omzet en de tarieven lijkt deze variant voor de GR en de
gemeenten voordeliger te zijn.

Alles afwegende hebben wij niet het vertrouwen dat in eventuele verdere onderhandelingen het
gat tussen de eisen die door gemeenten en door Presikhaaf Bedrijven aan het begin van de
onderhandelingen gesteld zijn en de voorwaarden die GoedWerkt stelt nog overbrugd zou
kunnen worden. Als die eisen gehandhaafd blijven, en dat is nu ons uitgangspunt, gaan we er
niet uit komen. Daar komt bij dat de businesscase ook niet meer met zekerheid het voordeel lijkt
te bieden dat wel nodig is om een redelijke verhouding te hebben met de frictiekosten die
gemaakt moeten worden. Zoals er nu overeenstemming is over de eisen die er over en weer
zijn gesteld lijkt er tevens geen duurzaam levensvatbare onderneming te ontstaan of in ieder
geval een te hoog risico dat het niet goed gaat. Dat zou betekenen dat de SW medewerkers
niet in een stabiele onderneming terecht komen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>Datum: 20 december 2016
Ons kenmerk:
Pagina: 13




Wij stellen u dan ook het volgende voor


 Besluiten tot het stopzetten van de onderhandelingen met GoedWerkt.
Voorstel

 Te overwegen om het scenario waarin de GR zelf de businesscase ga
 at uit voeren verder uit te laten werken.

Tegelijk met het openbaar worden van dit voorstel wordt ook het personeel van Presikhaaf
Bedrijven geïnformeerd. De normale bedrijfsvoering zal in afwachting van verdere
besluitvorming uiteraard gewoon doorgang vinden en waar dat kan worden verbeteringen
doorgevoerd. Het is volgens ons nu aan de gemeenten om te bepalen hoe zij verder willen met
de rol en de positie van het SW-bedrijf in de regionale arbeidsmarkt en de taken die als gevolg
van de participatiewet moeten worden ingevuld.

Namens het Dagelijks Bestuur,
J.H. Janssen
Algemeen directeur
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>