<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                           F614/F971/31005879
                                                                          Versie 23 januari 2018
OPRICHTING
van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid:
Ontwikkelingsmaatschappij Vitale Vakantieparken B.V.,
gevestigd te Arnhem
Heden, [ ** ] tweeduizend achttien, is voor mij, mr. Wouter Admiraal, toegevoegd
notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van
mr. Frank Jan Oranje, notaris te 's-Gravenhage, verschenen:
[ ** ], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: provincie Gelderland, gevestigd te
        Arnhem, met adres: (6811 CG) Arnhem, Markt 11, ingeschreven in het
        handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 51468751;
2.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Apeldoorn, kantoorhoudend
        te (7311 LG) Apeldoorn, Marktplein 1, ingeschreven in het handelsregister van
        de Kamer van Koophandel onder nummer 08223882;
3.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Ede, kantoorhoudend te
        (6711 DD) Ede (Gelderland), Bergstraat 4, ingeschreven in het handelsregister
        van de Kamer van Koophandel onder nummer 09215646;
4.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Ermelo, kantoorhoudend te
        (3851 NT) Ermelo, Raadhuisplein 2, ingeschreven in het handelsregister van de
        Kamer van Koophandel onder nummer 08217014;
5.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Barneveld, kantoorhoudend te
        (3771 ER) Barneveld, Raadhuisplein 2, ingeschreven in het handelsregister van
        de Kamer van Koophandel onder nummer 50313851;
6.      de rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam: Gemeente Nunspeet,
        kantoorhoudend te (8071 G) Nunspeet, Markt 1, ingeschreven in het
        handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 52584372;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                 2/33
7.     de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Putten, kantoorhoudend te
       (3881 BZ) Putten, Fontanusplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de
       Kamer van Koophandel onder nummer 08216960;
8.     de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Epe, kantoorhoudend te
       (8161 EE) Epe, Marktplein 1, ingeschreven in het handelsregister van de
       Kamer van Koophandel onder nummer 50483714;
9.     de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Harderwijk, kantoorhoudend
       te (3841 AA) Harderwijk, Havendam 56, ingeschreven in het handelsregister
       van de Kamer van Koophandel onder nummer 50197576;
10.    de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Elburg, kantoorhoudend te
       (8081 LA) Elburg, Zuiderzeestraatweg Oost 19, ingeschreven in het
       handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 08218414;
11.    de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Oldebroek, kantoorhoudend
       (8096 CP) Oldebroek, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister van
       de Kamer van Koophandel onder nummer 08223460, en
12.    de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Heerde, kantoorhoudend te
       (8181 ET) Heerde, Eperweg 5, ingeschreven in het handelsregister van de
       Kamer van Koophandel onder nummer 08213234.
Volmacht.
Van de volmacht aan de comparant blijkt uit [ twaalf (12) ] onderhandse akten van
volmacht, welke volmachten aan deze akte worden gehecht.
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard, in aanmerking nemende:
a.     dat het college van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten
       een ontwerpbesluit tot het oprichten van na te noemen besloten vennootschap
       met beperkte aansprakelijkheid aan de respectievelijke raden van voormelde
       gemeenten hebben gestuurd en dat het college van gedeputeerde staten van
       de Provincie een ontwerpbesluit tot het oprichten van na te noemen besloten
       vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan provinciale staten van de
       Provincie heeft gestuurd;
b.     dat de respectievelijke raden van voormelde gemeenten geen wensen en
       bedenkingen ter kennis van de respectievelijke colleges van burgemeester en
       wethouders van voormelde gemeenten hebben gebracht en dat provinciale
       staten van de Provincie geen wensen en bedenkingen ter kennis van het
       college van gedeputeerde staten van de Provincie heeft gebracht;
c.     dat de colleges van burgemeester en wethouders van voormelde gemeenten
       alsmede het college van gedeputeerde staten van de Provincie hebben
       besloten tot het oprichten van na te noemen besloten vennootschap met
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                      3/33
         beperkte aansprakelijkheid, van welke besluitvorming blijkt uit [ ** ]
         besluiten, waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht,
ter uitvoering van de hiervoor vermelde overwegingen hierbij op te richten een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de
navolgende statuten:
STATUTEN.
Definities.
Artikel 1.
In deze statuten wordt verstaan onder:
-        algemene vergadering: i) het orgaan dat wordt gevormd door de
         aandeelhouders van de vennootschap alsmede ii) de vergadering van
         aandeelhouders van de vennootschap;
-        gemeenten: gemeenten Apeldoorn, Barneveld, Ede, Elburg, Epe, Ermelo,
         Harderwijk, Heerde, Nunspeet, Oldebroek en Putten;
-        Jaarplan: het jaarplan als bedoel in artikel 19.3;
-        meerjarenprogramma: het meerjarenprogramma als bedoeld in artikel 19.2;
-        meerjarenbegroting: de meerjarenbegroting als bedoeld in artikel 19.2
-        vakantiepark: een aaneengesloten kampeerterrein of recreatieterrein met
         verblijfsaccommodaties primair gericht op verblijfsrecreatie;
-        vennootschap: Ontwikkelingsmaatschappij Vitale Vakantieparken B.V.;
-        vergadergerechtigden: degenen die vergaderrecht hebben;
-        vergaderrecht: het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de
         algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
Naam, zetel.
Artikel 2.
2.1.     De vennootschap draagt de naam: Ontwikkelingsmaatschappij Vitale
         Vakantieparken B.V.
2.2.     De vennootschap heeft haar zetel te Arnhem.
Doel.
Artikel 3.
3.1.     Het doel van de vennootschap is:
         a.       vakantieparken binnen het grondgebied van de gemeenten te
                  revitaliseren, te herstructureren en/of te transformeren in
                  samenwerking met onder meer de gemeenten, de province Gelderland
                  en gerechtigden tot betrokken vakantieparken;
         b.       het beschikbaar stellen van financiering en/of (gebruiksrechten op)
                  gronden aan derden ten behoeve van het revitaliseren, herstructureren
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                 4/33
              en/of transformeren van vakantieparken binnen het grondgebied van
              de gemeenten;
     c.       het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, beheren, verhuren, pachte,
              verpachten en/of anderszins exploiteren van registergoederen, in
              verband met de revitalisatie of transformatie van een vakantiepark
              alsmede de ontwikkeling van de inrichting van een vakantiepark en het
              daaromheen liggende gebied, alsmede het herontwikkelen van het
              vakantiepark waaronder tevens begrepen het beëindigen en/of wijzigen
              van de bestemming van de betrokken registergoederen voor het
              gebruik als vakantiepark;
     d.       het leveren van expertise en advies aan ondernemers, verenigingen
              van eigenaars, overige samenwerkingsvormen van belanghebbenden
              bij een vakantiepark en de gemeenten;
     e.       het faciliteren van (vrijwillige) ruilverkaveling, en
     f.       het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of
              daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
3.2. Onder het doel van de vennootschap is mede begrepen:
     a.       het fungeren als uitvoeringsorganisatie van de aandeelhouders met
              betrekking tot hun privaatrechtelijke handelen voor revitaliseren,
              herstructureren en/of transformeren van een vakantiepark;
     b.       het verstrekken van garanties en financiële bijdragen alsmede het
              verstrekken en aangaan van geldleningen en kredieten zomede het
              stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen dan de
              vennootschap;
     c.       het beheren van (gebruiksrechten op) gronden, gelden, bouwrechten,
              ontwikkelrechten en emissierechten in verband met het revitaliseren,
              herstructureren en/of transformeren van een vakantieparkal dan niet
              ten behoeve van compensatie van derden en/of herverkaveling; en
     d.       het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken
              met en het voeren van het bestuur over en het houden van toezicht op
              andere vennootschappen en ondernemingen.
3.3. Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een
     evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar
     aandeelhouders.
3.4. Bij de uitoefening van haar werkzaamheden zal de vennootschap er steeds
     voor zorg dragen dat zij zal (blijven) voldoen aan de voorwaarden die in het
     aanbestedingsrecht aan haar worden gesteld om opdrachten van haar
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                      5/33
         aandeelhouders verleend te kunnen krijgen met gebruikmaking van de
         vrijstelling op de plicht tot aanbesteding.
Aandelenkapitaal.
Artikel 4.
4.1.     Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen,
         elk aandeel met een nominale waarde van één euro (€1,00).
4.2.     Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn:
         i.     Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen in de zin van artikel 2:1
                Burgerlijk Wetboek;
         ii.    rechtspersonen waarvan een of meer Nederlandse publiekrechtelijke
                rechtspersonen middellijk of onmiddellijk alle zeggenschapsrechten
                houden;
         iii.   stichtingen, indien de bestuurders van de desbetreffende stichting(en)
                uitsluitend door een of meer Nederlandse publiekrechtelijke
                rechtspersonen worden benoemd en ontslagen en welker vermogen bij
                liquidatie uitsluitend ter beschikking komt van een of meer Nederlandse
                publiekrechtelijke rechtspersonen;
         iv.    de vennootschap zelf.
4.3.     Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis als
         bedoeld in artikel 4.2 zal gaan voldoen bericht dit aan de directie. Een
         aandeelhouder die niet (meer) aan de kwaliteitseis als bedoeld in artikel 4.2
         voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefenen,
         terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden opgeschort.
4.4.     Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle
         aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de
         andere aandeelhouder(s), met dien verstande dat de aanbieder:
         a.        niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;
         b.        alle aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen
                   volledig gebruik wordt gemaakt zodat hij is ontheven van de
                   kwaliteitseis.
         Het bepaalde in artikel 14 tot en met artikel 16 is op deze verplichte
         aanbieding van de aandelen van toepassing, tenzij daarvan in dit artikel wordt
         afgeweken.
4.5.     Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in
         artikel 4.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 4.3
         bepaalde, het vergader- en stemrecht (slechts) kunnen worden uitgeoefend
         ten aanzien van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap of tot
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                       6/33
         statutenwijziging waarbij tenminste:
         a.       het doel van de vennootschap zodanig wordt gewijzigd, dat de
                  vennootschap niet meer bevoegd is de in de doelomschrijving
                  beschreven doelstelling te bevorderen of uit te oefenen, en
         b.       het in artikel 4.2 bepaalde komt te vervallen.
4.6.     Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij – die tot
         die aanbieding verplicht zijn – daarvan binnen een maand mededeling te doen
         aan de directie, onder opgaaf van het aantal aandelen.
4.7.     Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de in artikel 4.6
         bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de
         betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij
         de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging
         vervalt één jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan van
         de verplichting tot aanbieding.
Artikel 5.
5.1.     Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
5.2.     Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
Aandeelhoudersregister.
Artikel 6.
6.1.     De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle
         aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de
         aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
         soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte
         bedrag.
6.2.     Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht.
Artikel 7.
7.1.     Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene
         vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene
         vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de
         vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij
         het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere
         voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
7.2.     Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder
         is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een
         voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn
         aandelen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                      7/33
7.3.     Het bepaalde in artikel 7.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen
         van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het
         uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot
         het nemen van aandelen uitoefent.
7.4.     Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of
         uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
7.5.     Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten
         overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte
         waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Storting op aandelen.
Artikel 8.
8.1.     Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
         gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan
         eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de
         directie het zal hebben opgevraagd.
8.2.     Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere
         inbreng is overeengekomen.
8.3.     Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt
         kan slechts plaatsvinden met toestemming van de directie.
8.4.     Een storting van agio kan slechts plaatsvinden bij uitgifte van aandelen of met
         instemming van het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van
         aandelen. Bij iedere agiostorting kan dit orgaan bepalen dat de gestorte agio of
         een deel daarvan wordt gevoegd als agioreserve van aandelen van een soort of
         aanduiding.
Eigen aandelen.
Artikel 9.
9.1.     De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2.     De directie beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het
         kapitaal van de vennootschap.
9.3.     De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen,
         voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het
         dienaangaande in de wet bepaalde.
Kapitaalvermindering.
Artikel 10.
10.1.    De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste
         kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij
         statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                       8/33
         het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van
         het besluit zijn geregeld.
10.2.    Kapitaalvermindering dient voorts te geschieden met inachtneming van het in
         de wet bepaalde.
Vruchtgebruik.
Artikel 11.
11.1.    Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
11.2.    De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is
         gevestigd.
Pandrecht.
Artikel 12.
Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
Levering van aandelen en beperkte rechten.
Artikel 13.
Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt recht
daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris met plaats van
vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de aandelen vervreemdt en
de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Blokkeringsregeling.
Artikel 14.
14.1.    Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is steeds de goedkeuring
         overeenkomstig het hierna in dit artikel 14 bepaalde vereist van de directie.
         Onverminderd het bepaalde in dit artikel, kan generlei overdracht plaatsvinden
         aan een verkrijger, die niet voldoet aan het bepaalde in artikel 4.2.
14.2.    De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan – hierna te
         noemen: de 'verzoeker' – geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen
         ontvangstbewijs kennis aan de directie onder opgave van het aantal over te
         dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te
         dragen.
14.3.    De directie is verplicht een directievergadering bijeen te roepen binnen vier
         weken na ontvangst van de in artikel 14.2 bedoelde kennisgeving. Bij de
         oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld. Het door de directie
         genomen besluit wordt onverwijld aan de verzoeker schriftelijk meegedeeld.
14.4.    Indien de directie de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht
         binnen drie maanden daarna plaatshebben.
14.5.    Indien:
         a.      niet binnen de in artikel 14.3 gemelde termijn de aldaar bedoelde
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                      9/33
                 vergadering is gehouden;
         b.      in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is
                 genomen; of
         c.      bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de directie gelijktijdig
                 met de weigering aan de verzoeker opgave doet van één of meer
                 gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot
                 goedkeuring betrekking had, tegen contante betaling te kopen,
         wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel in het sub a
         gemelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden
         gehouden.
14.6.    Tenzij tussen de verzoeker en de door de directie aangewezen en door hem
         aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de prijsvaststelling anders wordt
         overeengekomen, zal de koopprijs van de aandelen worden vastgesteld met
         inachtneming van het in artikel 16 van de statuten bepaalde.
14.7.    De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen
         een maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen
         waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen
         welke prijs.
14.8.    De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:
         a.      de verzoeker indien deze zich terugtrekt;
         b.      de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de
                 aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat
                 iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door
                 hem gekochte aandelen;
         c.      de vennootschap in alle andere gevallen.
Aanbiedingsverplichtingen.
Artikel 15.
15.1.    Een aandeelhouder is gehouden zijn aandelen aan te bieden en over te dragen:
         a.      indien een aandeelhouder het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
         b.      indien de aandeelhouder een rechtspersoon is en deze rechtspersoon
                 wordt ontbonden;
         c.      indien de aandelen in de vennootschap ten gevolge van een juridische
                 fusie of splitsing overgaan;
         d.      in geval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouder
                 rechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals
                 bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2015, ook indien die
                 regels niet van toepassing zijn.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                       10/33
15.2.    In geval een verplichting tot te koop aanbieding als omschreven in artikel 15.1
         bestaat is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien
         verstande dat de aandeelhouder die verplicht is zijn aandelen aan te bieden:
         a.      niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken;
         b.      zijn aandelen kan behouden indien van zijn aanbod geen of geen
                 volledig gebruik wordt gemaakt.
15.3.    Zolang een aandeelhouder de verplichting als omschreven in dit artikel 15 niet
         nakomt is zijn stemrecht, zijn recht op uitkering en zijn vergaderrecht
         opgeschort, tenzij opschorting tot gevolg heeft dat geen van de
         aandeelhouders het stemrecht kan uitoefenen.
15.4.    Indien een aandeelhouder niet binnen zes maanden nadat de verplichting als
         bedoeld in artikel 15.1 is ontstaan overgaat tot aanbieding als in dit artikel 15
         omschreven, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aandelen
         aan te bieden en over te dragen. Tot het aanbieden en leveren van de
         aandelen is de vennootschap ook bevoegd tijdens het faillissement van de
         aandeelhouder. Wanneer er geen gegadigden zijn aan wie de aandeelhouder
         zijn ingevolge dit artikel 15 juncto artikel 14 aangeboden aandelen kan
         overdragen, ontbreekt de volmacht en is de aandeelhouder onherroepelijk van
         de statutaire verplichting tot aanbieding en overdracht alsmede van de
         opschorting van rechten als bedoeld in artikel 15.3 ontheven.
Koopprijs.
Artikel 16.
16.1.    De koopprijs wordt vastgesteld door de aanbieder en de
         mede-aandeelhouders.
16.2.    Indien zij niet tot overeenstemming komen, wordt de prijs vastgesteld door
         een onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij te
         benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie,
         tenzij partijen onderling overeenstemming over de deskundige bereiken.
16.3.    De in artikel 16.2 bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken
         en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen
         waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is.
Directie.
Artikel 17.
17.1.    Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie, bestaande
         uit een of meer directeuren.
17.2.    Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De
         algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel 'algemeen
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                     11/33
         directeur', of een andere titel, toekennen en deze met bijzondere taken en
         bevoegdheden bekleden, alsmede die titel ook weer ontnemen.
17.3.    De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. De raad van
         commissarissen kan voor de benoeming van een lid van de directie een niet
         bindende voordracht doen aan de algemene vergadering.
17.4.    Iedere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden
         geschorst en ontslagen bij en besluite dat is genomen met een volstrekte
         meerderheid van stemmen, ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal.
17.5.    De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden
         vastgesteld door de raad van commissarissen. Het bezoldigingsbeleid mag niet
         in strijd zijn met uit de Wet normering topinkomens, of daarvoor in de plaats
         tredende wet- en regelgeving, voortvloeiende normen voor bezoldigingen ook
         als die normen niet van toepassing zijn voor voormelde functionarissen van de
         vennootschap.
Taak directie. Besluitvorming. Belet of ontstentenis.
Artikel 18.
18.1.    De directie is belast met het besturen van de vennootschap onder toezicht van
         de raad van commissarissen.
18.2.    Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van
         de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
18.3.    In het bijzonder behoort tot de taak van het bestuur het dagelijks-, portfolio,
         financieel- en risicobeheer ter uitvoering van het meerjarenprogramma en het
         Jaarplan binnen de daartoe door de algemene vergadering vastgestelde kaders
         en reglementen.
18.4.    Alle besluiten van de directie worden genomen met een volstrekte meerderheid
         van de uitgebrachte stemmen.
18.5.    Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook
         schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle in functie
         zijnde directeuren.
18.6.    In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren
         of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
         In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enige
         directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt
         benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast.
18.7.    Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
         a.       schorsing;
         b.       ziekte;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                        12/33
         c.       onbereikbaarheid,
         in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van
         vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de
         vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een
         voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
18.8.    Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien
         hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is
         met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
         Wanneer hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit
         genomen door de raad van commissarissen.
Strategische planvorming en verantwoording.
Artikel 19
19.1.    De algemene vergadering stelt op initiatief van de directie en de raad van
         commissarisen gezamenlijk dan wel op initatief van een of meer
         aandeelhouders de strategie voor de vennootschap vast en kan besluiten deze
         te wijzigen.
19.2.    De directie stelt periodiek een meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting
         op. Het meerjarenprogramma bevat op hoofdlijnen het strategisch en tactische
         plan van de vennootschap, ter uitvoering van de vigerende strategie, voor een
         periode van ten minste vier (4) jaar. De meerjarenbegroting bevat budgetten
         en investeringen die aansluiten op het meerjarenprogramma. In het
         meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting worden voorts die
         onderwerpen opgenomen en die mededelingen gedaan die de algemene
         vergadering wenselijk acht en welke schriftelijk aan de directie zijn
         medegedeeld.
         Het concept voor het meerjarenprogramma en de meerjarenbegroting wordt
         ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen.
         De algemene vergadering stelt het meerjarenprogramma en de
         meerjarenbegroting daarna vast en kan besluiten tot wijziging daarvan.
         De directie zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde meerjarenprogramma
         en de vastgestelde meerjarenbegroting handelen.
         Jaarlijks evalueert de algemene vergadering met de directie de uitvoering van
         het vigerende meerjarenprogramma en meerjarenbegroting.
         De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit
         de in dit artikel opgenomen verplichting voor de directie tot het opstellen van
         een meerjarenprogramma en meerjarenbegroting opheffen alsmede, na
         opheffing daarvan, deze verplichting weer instellen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                   13/33
19.3. Jaarlijks stelt de directie voor de vennootschap een jaarplan voor het komende
      boekjaar op, dat past op het vigerende meerjarenprogramma en de
      meerjarenbegroting. Onderdeel van het Jaarplan zijn in ieder geval een
      investeringsplan en liquiditeitsplanning. In het Jaarplan worden voorts die
      onderwerpen opgenomen als de algemene vergadering schriftelijk aan de
      directie heeft medegedeeld.
      Het concept voor het Jaarplan wordt in beginsel uiterlijk vier maanden voor het
      einde van een boekjaar ter goedkeuring aan de algemene vergadering
      voorgelegd. Jaarlijks, in beginsel niet langer dan een maand voor het einde
      van het boekjaar, wordt een algemene vergadering gehouden waarin het
      Jaarplan voor het volgende boekjaar wordt vastgesteld. In een dergelijke
      algemene vergadering zal tevens de uitvoering van het Jaarplan voor het
      lopende boekjaar worden geëvalueerd.
      De directie zal zoveel mogelijk conform het vastgestelde Jaarplan handelen.
      De algemene vergadering kan door een daartoe strekkend schriftelijk besluit
      de in dit artikel opgenomen verplichting voor de directie tot het opstellen van
      het Jaarplan opheffen alsmede, na opheffing daarvan, deze verplichting weer
      instellen.
19.4. De directie zal twee maal per jaar een halfjaarrapportage zenden aan de
      aandeelhouders met betrekking tot de voortgang van het Jaarplan in het
      lopende boekjaar tot en met het einde van het desbetreffende half jaar. De
      directie zal in elke halfjaarrapportage ten minste die informatie opnemen als
      de algemene vergadering schriftelijk aan de directie heeft verzocht. De
      halfjaarrapportages zien op een door de algemene vergadering aangewezen
      periode van zes maanden en worden door de directie verzonden binnen een
      maand na afloop van die periode, of een andere periode als de algemene
      vergadering vaststelt. In de halfjaarrapportage wordt in ieder geval een
      risicoanalyse opgenomen voor iedere door de vennootschap verstrekte (en
      uitstaande) lening en garantie en wordt per verstrekte (en uitstaande) lening
      en garantie een historisch overzicht gegeven van de uitgangspunten bij het
      verstrekken van de lening dan wel garantie en de relevante ontwikkelingen
      sindsdien alsmede van de wijzigingen in de jaarlijkse risicoanalyse.
19.5. De directie legt in een AO/IC-beschrijving het geheel van organisatorische
      maatregelen vast dat gericht is op het tot stand brengen en in stand houden
      van de informatievoorziening in en omtrent de organisatie van de
      vennootschap en ordentelijke besluitvorming door haar organen alsmede de
      opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                                    14/33
         Jaarlijks bespreekt de directie de opzet en werking van de in de AO/IC-
         beschrijving opgenomen processen met de algemene vergadering. De
         algemene vergadering kan ter zake de inhoud van de AO/IC-beschrijving zowel
         algemene als concrete aanwijzingen verstrekken. Die aanwijzingen kunnen zich
         uitstrekken over alle gebieden die voor de vennootschap van belang zijn. De
         directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te
         volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de
         met de vennootschap verbonden onderneming, in welk geval de directie de
         algemene vergadering schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en
         concrete onderbouwing van dat belang.
19.6.    De algemene vergadering stelt een investeringsreglement vast, waarin in elk
         geval de werkwijze, de procedures en de criteria die de directie hanteert bij het
         beslissen op aanvragen tot ondersteuning van derden door middel van het
         verstrekken van een garantie, financiële bijdrage en/of lening. De algemene
         vergadering is te allen tijde bevoegd het investeringsreglement te wijzigen of
         op te heffen
Beperkingen bevoegdheid directie. Aanwijzingen. Inlichtingenplicht.
Artikel 20.
20.1.    Goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de
         directie tot het honoreren van aanvragen tot ondersteuning van derden door
         middel van het verstrekken van een garantie, financiële bijdrage en/of lening
         dan wel het leveren van (gebruiksrechten op) gronden of andere
         registergoederen, behoudens voor zover een dergelijk besluit conform het
         investeringsreglement wordt genomen [ en de raad van commissarissen haar
         goedkeuring heeft verleend aan een dergelijk besluit [ met een financieel
         belang dat boven een daartoe door de algemene vergadering vastgestelde
         drempelwaarde gaat, welke drempelwaarde door of namens de algemene
         vergadering aan de directie schriftelijk is opgegeven ] ].
20.2.    Goedkeuring van de algemene vergadering is voorts vereist voor besluiten van
         de directie strekkende tot:
         a.       het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen
                  van gelden [ met een financieel belang dat boven een daartoe door de
                  algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke
                  drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan de
                  directie schriftelijk is opgegeven ];
         b.       het verstrekken van garanties [ met een financieel belang dat boven
                  een daartoe door de algemene vergadering vastgestelde
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                                      15/33
   drempelwaarde gaat, welke drempelwaarde door of namens de
   algemene vergadering aan de directie schriftelijk is opgegeven ];
c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, leasen, pachten, verpachten
   huren en verhuren en opzeggen van huur van registergoederen, het
   vestigen, wijzigingen en/of afstand doen van beperkte rechten op
   registergoederen, alsmede het vestigen van (stil) pandrecht op
   goederen [ met een financieel belang dat boven een daartoe door de
   algemene vergadering vastgestelde drempelwaarde gaat, welke
   drempelwaarde door of namens de algemene vergadering aan de
   directie schriftelijk is opgegeven ];
d. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
   onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
e. rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere
   onderneming en het brengen van wijziging in en het beëindigen van
   zodanige deelneming;
f. het voeren van bestuur over andere ondernemingen en
   vennootschappen;
g. het stichten, amoveren, uitbreiden en verbouwen van gebouwen;
h. het vestigen, verplaatsen en opheffen van nevenvestigingen, het
   uitbreiden van de zaken met een nieuwe tak van bedrijf en het sluiten,
   anders dan tijdelijk, of het overdragen, in welke zin ook, van het
   bedrijf of een deel ervan of het aanbrengen van een belangrijke
   wijziging in de werkzaamheden van de vennootschap;
i. het verlenen, schorsen, ontnemen en wijzigen van de bevoegdheden
   van een procuratiehouder respectievelijk van diens persoonlijke
   titulatuur als vermeld in artikel 21.2;
j. het voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van het nemen van
   rechtsmaatregelen, die geen uitstel gedogen of van louter
   conservatoire aard zijn, het opdragen van geschillen aan de beslissing
   van scheidsmannen en het berusten in rechtsvorderingen, het aangaan
   van overeenkomsten van bindend advies -een en ander voor zover niet
   verplicht ingevolge algemene voorwaarden-, alsmede het aangaan van
   vaststellingsovereenkomsten, compromissen en akkoorden;
k. het aangaan of beëindigen van een aanmerkelijk aantal
   arbeidsovereenkomsten tegelijkertijd of binnen kort tijdsbestek
   alsmede het verhogen van salarissen, anders dan volgens gebruikelijk
   indexeringen en/of regulieren salarisverhogingen;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                            16/33
l.     het toekennen van tantièmes, gratificaties en/of pensioenrechten
       anders dan ingevolge een collectieve arbeidsovereenkomst;
m.     het ingrijpend wijzigen van de arbeidsomstandigheden van
       werknemers;
n.     het verrichten van handelingen, anders dan hiervoor bedoeld,
       waardoor de vennootschap voor langer dan twee jaar wordt gebonden;
o.     het verrichten van andere handelingen dan hiervoor vermeld,
       daaronder begrepen het doen van investeringen of namens en voor
       rekening van de vennootschap aangaan van een verplichting of geheel
       van verplichtingen, waarvan het onderwerp een door de algemene
       vergadering vastgesteld bedrag of vastgestelde waarde te boven gaat;
p.     het verkrijgen van zekerheden alsmede het opzeggen of afstand doen
       van zekerheden;
q.     een voorstel tot wijziging van de statuten;
r.     een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
s.     het doen van aangifte van faillissement en aanvragen van surséance
       van betaling;
t.     (het doen van) een voorstel tot juridische fusie of tot juridische
       splitsing in de zin van Titel 7 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
u.     het aangaan en wijzigingen van een rechtshandeling tussen de
       vennootschap enerzijds en (i) een vennootschap of onderneming
       waarbij een commissaris en of lid van de directie van de vennootschap
       als directeur, commissaris of financier dan wel (ii) een commissaris en
       of lid van de directie van de vennootschap is betrokken, anderzijds;
v.     het vaststellen en wijzigen van de door de vennootschap gehanteerde
       tarieven en voorwaarden;
w.     uitoefening van stemrecht op aandelen in het kapitaal van een
       dochtermaatschappij van de vennootschap, alsook op aandelen in een
       deelneming, voor zover het een in artikel 20.1 vermeld of artikel 20.6
       of artikel 20.7 bedoeld besluit betreft,
met dien verstande dat geen (additionele) goedkeuring is vereist voor
rechtshandelingen van de directie als bedoeld in dit artikel 20.1 die passen
binnen het vigerende meerjarenplan.
[ PELS RIJCKEN OPMERKING: BOVENSTAANDE LIJST IS EEN
SUGGESTIE TEN EINDE INVULLING TE GEVEN AAN HETGEEN IS
BEPAALD IN ARTIKEL 4.1.1 VAN DE CONCEPT SOK. IS HET GEWENST
DAT DEZE LIJST ZAL WORDEN INGEKORT OF UITGEBREID? ]
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                                                  17/33
20.3. Goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van de
      directie als vermeld onder artikel 20.2 die wel passen binnen het vigerende
      maarjarenplan maar niet reeds expliciet in het vigerende Jaarplan zijn
      vermeld.
20.4. De algemene vergadering kan bepalen dat een in artikel 20.1 of artikel 20.2
      bedoeld besluit niet aan haar goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee
      gemoeide belang een door de algemene vergadering te bepalen en schriftelijk
      aan de directie medegedeelde waarde niet te boven gaat.
20.5. Voor de toepassing van artikel 20.1 en artikel 20.6 geldt dat (i) met elkaar
      samenhangende (rechts)handelingen als één (rechts)handeling worden
      beschouwd en (ii) de desbetreffende bedragen beoordeeld moeten worden
      vanuit de waarde van de desbetreffende (rechts)handelingen voor de
      vennootschap.
20.6. De algemene vergadering is bevoegd ook andere besluiten dan die in artikel
      20.1 zijn vermeld aan haar goedkeuring en/of die van de raad van
      commissarissen te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk
      omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld.
20.7. Ook de raad van commissarissen is bevoegd andere besluiten van de directie
      dan die in artikel 20.1 zijn vermeld aan zijn goedkeuring te onderwerpen,
      indien en voor zover de algemene vergadering daartoe niet is overgegaan op
      grond van het bepaalde in de eerste zin van artikel 20.6 [ en de algemene
      vergadering daartoe goedkeuring heeft verleend aan de raad van
      commissarissen ]. Die andere besluiten dienen duidelijk omschreven te worden
      en schriftelijk aan de directie te worden medegedeeld. De algemene
      vergadering kan voorts bepalen dat besluiten die aldus aan de voorafgaande
      goedkeuring van de raad van commissarissen zijn onderworpen, niet meer aan
      die voorafgaande goedkeuring zijn onderworpen. Een dergelijk besluit heeft
      pas werking per het moment dat dit schriftelijk aan de directie en de raad van
      commissarissen is medegedeeld.
20.8. Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de
      vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of directeuren niet aan.
20.9. De directie dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene
      vergadering [ en /of de raad van commissarissen ]. Deze aanwijzingen kunnen
      zowel algemeen als concreet zijn en zich uitstrekken over alle gebieden die
      voor de vennootschap van belang zijn. De directie is gehouden de
      aanwijzingen van de algemene vergadering [ en/of de raad van
      commissarissen ] op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang van de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>                                                                                    18/33
         vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming, in welk
         geval de directie de algemene vergadering en de raad van commissarissen
         schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete
         onderbouwing van dat belang.
         [ PELS RIJCKEN OPMERKING: DIT RECHT VAN DE ALGEMENE
         VERGADERING, KAN IN DE PRAKTIJK OOK ERVAREN WORDEN ALS EEN
         ACTIEVE VERPLICHTING OM DAAR GEBRUIK VAN TE MAKEN
         WAARDOOR DE BETROKKEN WETHOUDER / GEDPUTEERDE VAN EEN
         AANDEELHOUDER DOOR DE RAAD / PROVINCIALE STATEN
         AANGESPROKEN KAN WORDEN OVER DE REDEN VOOR HET AL DAN
         NIET UITOEFENEN VAN DIT RECHT. IS MET INACHTNEMING DAARVAN,
         DEZE AANWIJZIGINGSBEVOEGDHEID GEWENST? ]
20.10. De directie en de raad van commissarissen zijn verplicht alle door de algemene
         vergadering verlangde inlichtingen te verschaffen, tenzij een zwaarwichtig
         belang van de vennootschap zich daartegen verzet, in welk geval de directie
         respectievelijk de raad van commissarissen de algemene vergadering
         schriftelijk zulks mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete
         onderbouwing van dat zwaarwichtig belang.
Vertegenwoordiging.
Artikel 21.
21.1.    De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Daarnaast
         wordt de vennootschap vertegenwoordigd door:
         a.       hetzij een algemeen directeur;
         b.       hetzij twee gezamenlijk handelende directeuren.
21.2.    De directie kan functionarissen met algemene of beperkte
         vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt
         de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan die bevoegdheid
         gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald.
Raad van commissarissen.
Artikel 22.
22.1.    De vennootschap heeft een raad van commissarissen, bestaande uit minimaal
         drie (3) en maximaal vijf (5) natuurlijke personen.
22.2.    Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
         Is het aantal commissarissen minder dan het vastgestelde aantal, dan neemt
         de raad onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental.
22.3.    Personen die deel uitmaken van het college van burgemeester en wethouders
         of een college van gedeputeerde staten van een van de aandeelhouders (dan
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>                                                                                    19/33
       wel de publiekrechtelijke rechtspersoon als bedoeld in artikel 3.2 onder ii en
       iii).
22.4.  De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering voor een
       periode van ten hoogste vier (4) jaar en treden af volgens een door de raad
       van commissarissen op te maken rooster van aftreden. Een door het
       verstrijken van een benoemingstermijn aftredend lid kan eenmaal opnieuw
       worden benoemd.
22.5.  Een commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden
       geschorst en ontslagen.
22.6.  De algemene vergadering kan een bezoldiging voor de leden van de raad van
       commissarissen vaststellen.
22.7.  De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid
       van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de
       met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad terzijde. Bij
       de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van
       de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
22.8.  De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening
       van de taak van de raad van commissarissen noodzakelijke gegevens.
22.9.  De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van
       de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap
       in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn
       midden of een deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen.
       De raad van commissarissen kan zich overigens ook door deskundigen laten
       bijstaan voor rekening van de vennootschap.
22.10. In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere
       commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de
       overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van
       ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is
       de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk
       met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.
22.11. De raad van commissarissen heeft het recht een door de algemene
       vergadering benoemde directeur te schorsen. Het besluit tot schorsing moet
       hem schriftelijk met de motivering worden meegedeeld.
22.12. De raad van commissarissen is alsdan verplicht binnen een maand na het
       uitspreken van de schorsing een algemene vergadering bijeen te roepen, die
       zal beslissen over opheffing en verlenging van de schorsing of over het
       verlenen van ontslag, waarbij de raad van commissarissen een adviserende
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>                                                                                  20/33
       stem heeft.
22.13. Indien de vergadering niet binnen een maand na de schorsing is gehouden of
       indien in die vergadering geen beslissing is genomen, eindigt de schorsing.
22.14. In geval de raad van commissarissen uit meer dan een lid bestaat, benoemt de
       algemene vergadering een van de leden tot voorzitter en kan de algemene
       vergadering voorts een van de leden als plaatsvervangend voorzitter, die de
       voorzitter bij diens afwezigheid vervangt, benoemen. De algemene
       vergadering benoemt al dan niet uit de raad van commissarissen een
       secretaris en treft een regeling voor diens vervanging. Bij afwezigheid van de
       voorzitter en de plaatsvervangend voorzitter in een vergadering wijst de
       vergadering zelf een voorzitter aan.
22.15. Elke commissaris heeft in de vergadering van de raad van commissarissen één
       stem.
22.16. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer zijn leden daartoe
       besluiten, doch tenminste eenmaal per drie maanden. De vergaderingen van
       de raad van commissarissen worden gehouden waar de vennootschap volgens
       de statuten haar zetel heeft dan wel in een plaats die behoort tot het
       grondgebied van een van de gemeenten of elders op zodanige plaats als door
       de voorzitter mocht worden bepaald, mits dit voor zijn leden redelijkerwijze
       doenlijk is.
22.17. Iedere commissaris is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijke volmacht
       aan een medecommissaris of door middel van een elektronisch
       communicatiemiddel, aan de vergadering deel te nemen, tenzij alle leden van
       de raad van commissarissen met betrekking tot een bepaalde vergadering
       anderszins overeenkomen. Voor de toepassing van het voorgaande is in ieder
       geval vereist dat de commissaris via het elektronisch communicatiemiddel kan
       worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen
       ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan een commissaris
       via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging.
22.18. Elke commissaris is bevoegd een vergadering van de raad van commissarissen
       bijeen te roepen. Tenzij alle leden van de raad van commissarissen unaniem
       anderszins overeenkomen, wordt iedere commissaris tot elke voorgenomen
       vergadering van de raad opgeroepen met inachtneming van een termijn van
       tenminste acht werkdagen voor de dag der vergadering, zulks middels
       schriftelijke oproepingsbrieven onder bijvoeging van de agenda en (voor zover
       mogelijk) afschriften van alle stukken die naar verwachting in de betreffende
       vergadering aan de orde zullen komen, een en ander behoudens dringende of
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>                                                                                         21/33
         aan uiterste termijn gebonden aangelegenheden, in welk geval een in de
         omstandigheden geschikte oproepingstermijn in acht wordt genomen. In alle
         oproepingsbrieven worden tijdstip en plaats van de betreffende vergadering
         vermeld.
22.19. Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen:
         a.       in een vergadering van de raad van commissarissen: met meerderheid
                  van stemmen door de aanwezige en stemgerechtigde leden, mits in die
                  vergadering meer dan de helft van de commissarissen aanwezig is. Bij
                  staken van stemmen is het voorstel verworpen; of
         b.       buiten een vergadering van de raad van commissarissen: bij
                  schriftelijk besluit dat door ieder lid van de raad in gelijke of nagenoeg
                  gelijke vorm is ondertekend.
22.20. Een commissaris kan zich door een medecommissaris bij schriftelijke volmacht
         doen vertegenwoordigen. Onder schriftelijke volmacht wordt verstaan elke via
         gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen
         volmacht. Een commissaris kan voor niet meer dan één medecommissaris als
         gevolmachtigde optreden.
22.21. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming
         indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
         tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
         verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen
         besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Jaarrekening.
Artikel 23.
23.1.    Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
23.2.    Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens
         verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene
         vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt de directie een
         jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage op het
         kantoor van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het
         bestuursverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 2:396
         lid 7 of 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden.
23.3.    De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren; ontbreekt de
         ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van
         reden melding gemaakt.
23.4.    De directie legt de jaarrekening en het bestuursverslag tegelijkertijd voor aan
         de raad van commissarissen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>                                                                                      22/33
23.5.    De jaarrekening wordt mede ondertekend door de leden van de raad van
         commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan
         wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
23.6.    De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan
         de algemene vergadering.
23.7.    De vennootschap verleent aan een accountant een opdracht tot onderzoek van
         de jaarrekening dan wel, mits zulks mogelijk is op grond van Titel 9, Boek 2
         van het Burgerlijk Wetboek, een opdracht tot beoordeling van de jaarrekening.
         Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat
         deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo
         deze in gebreke blijft, de directie.
23.8.    De opdracht tot onderzoek kan om gegronde redenen worden ingetrokken door
         de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de
         directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen
         worden ingetrokken.
23.9.    De accountant brengt omtrent zijn onderzoek respectievelijk beoordeling van
         de jaarrekening verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de
         directie.
23.10. Wanneer de vennootschap de accountant een opdracht tot onderzoek van de
         jaarrekening heeft gegeven, geeft de accountant de bevindingen naar
         aanleiding van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid
         van de jaarrekening. Wanneer de vennootschap de accountant een opdracht
         tot beoordeling van de jaarrekening heeft gegeven, geeft de accountant de
         bevindingen naar aanleiding van zijn werkzaamheden weer in een
         beoordelingsverklaring.
23.11. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag,
         het preadvies van de raad van commissarissen en de krachtens artikel 2:392
         lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de
         algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, op haar kantoor
         aanwezig zijn. De aandeelhouders en de overige vergadergerechtigden kunnen
         de stukken aldaar inzien en kosteloos een afschrift verkrijgen.
Vaststelling jaarrekening. Kwijting. Openbaarmaking.
Artikel 24.
24.1.    De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Het bestuursverslag
         wordt door de directie vastgesteld, tenzij de artikelen 2:396 lid 7 of 2:403
         Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap gelden.
24.2.    Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting van een directeur. De
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>                                                                                       23/33
         algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit kwijting verlenen aan een
         directeur voor het gevoerde beleid in het betreffende boekjaar, voor zover dat
         beleid blijkt uit de jaarrekening of is bekend gemaakt aan de algemene
         vergadering. De algemene vergadering kan daarnaast bij afzonderlijk besluit
         kwijting verlenen aan een commissaris voor het door hem gehouden toezicht in
         het betreffende boekjaar, voor zover dat toezicht blijkt uit de jaarrekening of is
         bekend gemaakt aan de algemene vergadering.
24.3.    De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van haar jaarrekening
         binnen acht dagen na de vaststelling daarvan, tenzij een wettelijke vrijstelling
         van toepassing is.
Maatschappelijke verantwoording.
Artikel 25.
25.1.    De vennootschap stelt jaarlijks een rapportage op met de titel
         'maatschappelijke verantwoording' waarin de directie verantwoording aflegt
         over in ieder geval de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van
         de vennootschap. De algemene vergadering kan nadere regels stellen over de
         inhoud van de maatschappelijke verantwoording.
25.2.    De directie is verantwoordelijk voor de kwaliteit, de juistheid en de volledigheid
         van de maatschappelijke verantwoording. De raad van commissarissen ziet er
         op toe dat de directie deze verantwoordelijkheid vervult.
25.3.    De raad van commissarissen legt jaarlijks in de maatschappelijke
         verantwoording verantwoording af over de wijze waarop zij in het afgelopen
         boekjaar toezicht heeft gehouden op ten minste de volgende onderwerpen:
         a.      de realisatie van de statutaire en andere doelstellingen van de
                 vennootschap;
         b.      de strategie en de risico’s verbonden aan de activiteiten van de
                 vennootschap;
         c.      de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en
                 controlesystemen;
         d.      de financiële verslaglegging;
         e.      de kwaliteit van de werkzaamheden die door of namens de
                 vennootschap uitgevoerd worden;
         f.      de naleving van relevante wet- en regelgeving;
         g.      de verhouding van de vennootschap met belanghebbenden;
         h.      het op passende wijze uitvoering geven aan de maatschappelijke
                 doelstelling en verantwoordelijkheid van de vennootschap.
25.4.    De maatschappelijke Verantwoording, wordt gelijktijdig met het
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>                                                                                      24/33
         bestuursverslag aan de algemene vergadering voorgelegd.
25.5.    Na vaststelling van de jaarrekening draagt de directie zorg voor
         openbaarmaking van de maatschappelijke verantwoording.
Winst.
Artikel 26.
26.1.    De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de
         vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen,
         voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet
         of de statuten moeten worden aangehouden.
26.2.    Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen
         goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien
         het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de
         uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
         schulden.
26.3.    Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen
         van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de
         uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de
         vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is
         ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248
         lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is
         de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap
         de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van
         maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene die de uitkering
         ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de
         vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van
         haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de
         uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de
         door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de
         uitkering. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van de eerste zin
         hebben voldaan, geschiedt de in de derde zin bedoelde vergoeding aan de
         directeuren, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der
         directeuren is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of
         de derde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Dit artikel 26.3 is
         niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van
         de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
26.4.    Met een directeur wordt voor de toepassing van artikel 26.3 gelijkgesteld
         degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>                                                                                      25/33
         bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen
         de door de rechter benoemde bewindvoerder.
26.5.    Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap
         in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de berekening van het bedrag, dat op
         ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de
         verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.
         Met instemming van alle aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede
         zin van dit artikel 26.5 worden afgeweken.
26.6.    De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door
         verloop van vijf jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.
26.7.    De vennootschap kan tussentijdse uitkeringen doen. Het in de voorgaande
         leden van dit artikel 26 is in dat geval van overeenkomstige toepassing.
Algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 27.
27.1.    Tijdens ieder boekjaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden
         of wordt ten minste eenmaal overeenkomstig artikel 32 buiten vergadering
         besloten.
27.2.    Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls de directie of de
         raad van commissarissen dat nodig acht. Zowel de directie als de raad van
         commissarissen is bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene
         vergadering. De directie is tot oproeping van een algemene vergadering
         verplicht wanneer een of meer houders van aandelen die alleen of gezamenlijk
         ten minste één honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
         vertegenwoordigen schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te
         behandelen onderwerpen aan de directie het verzoek richten een algemene
         vergadering bijeen te roepen. De directie treft de nodige maatregelen, opdat
         de algemene vergadering binnen vier weken na het verzoek kan worden
         gehouden, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen
         verzet. Indien de directie geen uitvoering geeft aan het verzoek gaat de raad
         van commissarissen hiertoe over. Indien noch de directie noch de raad van
         commissarissen uitvoering geeft aan het verzoek zodanig dat de vergadering
         binnen de gestelde termijn kan worden gehouden, kunnen de in de derde zin
         bedoelde aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de
         rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.
         Voor de toepassing van dit artikel 27.2 worden met houders van aandelen
         gelijkgesteld anderen aan wie het vergaderrecht toekomt.
27.3.    Iedere vergadergerechtigde is bevoegd om in persoon of bij schriftelijk
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>                                                                                    26/33
       gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te
       voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien
       de volmacht elektronisch is vastgelegd.
27.4.  De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van
       oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en overige
       vergadergerechtigden, zoals deze zijn vermeld in het register, als bedoeld in
       artikel 6 van deze statuten en aan de aan de adressen van de directeuren en
       de commissarissen zoals die bekend zijn bij de vennootschap.
27.5.  Na instemming van een vergadergerechtigde kan de oproeping eveneens
       geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en
       reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de
       vennootschap is bekendgemaakt.
27.6.  De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen. Deelname aan en
       stemmen in een algemene vergadering kan door gebruikmaking van een
       elektronische communicatiemiddel als dit bij de oproeping is vermeld.
27.7.  De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste dag voor die van
       de vergadering.
27.8.  De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de
       vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft, voorts kunnen algemene
       vergadering worden gehouden in die plaatsen die behoren tot het grondgebied
       van de gemeenten.
27.9.  a.       De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de
                raad van commissarissen en bij diens afwezigheid door de
                plaatsvervangend voorzitter van die raad; bij afwezigheid ook van
                laatstgenoemde wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden
                een voorzitter aan. De raad van commissarissen kan voor een
                algemene vergadering een andere voorzitter aanwijzen.
       b.       Indien niet volgens sub a in het voorzitterschap van een vergadering is
                voorzien, wijst de vergadering zelf een voorzitter aan. Tot dat ogenblik
                wordt het voorzitterschap waargenomen door een door de directie aan
                te wijzen directeur of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter
                vergadering aanwezige persoon.
27.10. De directeuren en commissarissen hebben als zodanig in de algemene
       vergadering een raadgevende stem.
27.11. Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven
       certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts
       door één schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>                                                                                    27/33
         vertegenwoordigen.
Certificaten van aandelen.
Artikel 28.
Aan houders van certificaten van aandelen komt geen vergaderrecht toe.
Vergadergerechtigden.
Artikel 29.
Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders. Vruchtgebruikers die geen stemrecht
hebben, hebben geen vergaderrecht.
Algemene vergadering: afwijking agenda, termijn, plaats.
Artikel 30.
30.1.    Mits alle vergadergerechtigden hebben ingestemd en de directeuren en
         commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn
         gesteld om advies uit te brengen kunnen besluiten worden genomen als
         bedoeld in de artikelen 2:224 lid 2, 2:225 en 2:226 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
30.2.    De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie
         niet ter vergadering is vertegenwoordigd wordt door of namens de voorzitter
         van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig
         mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen
         op het kantoor van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en
         anderen aan wie het vergaderrecht toekomt. Aan ieder van hen wordt
         desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen
         ten hoogste de kostprijs.
Besluitvorming algemene vergadering van aandeelhouders.
Artikel 31.
31.1.    Ieder aandeel geeft recht op het uitbrengen van een stem.
31.2.    Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een
         dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem
         worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan de vennootschap of
         een dochtermaatschappij daarvan de certificaten houdt.
31.3.    Iedere aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk
         gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de
         algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het
         stemrecht uit te oefenen, tenzij een of meer van deze rechten overeenkomstig
         het in deze statuten bepaalde een aandeelhouder niet toekomen.
31.4.    Voor de toepassing van artikel 31.3 is in ieder geval vereist dat de
         aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden
         geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>                                                                                     28/33
         vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan de
         vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan
         de beraadslaging.
31.5.    De directie kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het
         elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in dit artikel 31, welke
         voorwaarden bij de oproeping bekend dienen te worden gemaakt.
31.6.    Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft
         worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de
         uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tachtig procent
         (80%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd of aanwezig is.
31.7.    Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.
Besluitvorming buiten vergadering.
Artikel 32.
32.1.    Besluitvorming kan op andere wijze dan in vergadering geschieden, mits alle
         vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd.
         Deze wijze van instemming kan langs elektronische weg plaatsvinden.
32.2.    De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van
         schriftelijkheid van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder
         vermelding van de wijze waarop ieder der aandeelhouders stemt schriftelijk of
         elektronisch is vastgelegd.
32.3.    De directeuren en de commissarissen worden voorafgaand aan de
         besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
Statutenwijziging en ontbinding.
Artikel 33.
33.1.    Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of
         juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering slechts worden
         genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de
         uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste tachtig procent
         (80%) van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij de
         wet een grotere meerderheid of quorum vereist.
33.2.    Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 33.1 niet vertegenwoordigd is, dan
         wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen zes weken na
         de eerste, maar niet eerder dan drie weken daarna, waarin ongeacht het dan
         vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 33.1 bedoelde besluiten kunnen
         worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derden van de
         uitgebrachte stemmen, tenzij de wet een grotere meerderheid of quorum
         vereist.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>                                                                                      29/33
33.3.    Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het
         een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3
         Burgerlijk Wetboek bepaalde.
33.4.    Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot
         ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de
         oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het
         een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel
         waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor
         van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere
         vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
33.5.    Een besluit tot wijziging van de statuten dat specifiek afbreuk doet aan enig
         recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding of soort, kan
         slechts worden genomen met instemming van alle houders van aandelen en
         overige vergadergerechtigden aan wier rechten de statutenwijziging afbreuk
         doet.
33.6.    Bij wijziging van de statuten kunnen niet tegen de wil van de aandeelhouder,
         ook niet onder voorwaarden of tijdsbepaling, worden opgelegd de navolgende
         eis, verplichting of regeling:
         a.       verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard verbonden aan het
                  aandeelhouderschap van alle aandelen of aandelen van een
                  aanduiding;
         b.       het verbinden van eisen aan het aandeelhouderschap;
         c.       het ten aanzien van een aandeelhouder bepalen dat deze
                  aandeelhouder gehouden is zijn aandelen of een deel daarvan aan te
                  bieden en over te dragen;
         d.       het afwijken van de prijsbepalingsregeling als bedoeld in artikel 2:192
                  lid 3 Burgerlijk Wetboek.
Vereffening.
Artikel 34.
34.1.    In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de
         algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer
         personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de
         vennootschap.
34.2.    Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover
         mogelijk van kracht.
34.3.    Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en
         overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>                                                                                    30/33
         bedrag van ieders aandelen.
34.4.    Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 Burgerlijk
         Wetboek van toepassing.
Schriftelijke communicatiemiddelen.
Artikel 35.
Onder schriftelijk wordt in deze statuten verstaan: per post, per telefax, per e-mail of
via enig ander gangbaar communicatiemiddel, waarmee het mogelijk is tekst over te
brengen.
Eerste boekjaar.
Artikel 36.
Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt van de datum van oprichting tot en
met eenendertig december tweeduizend negentien. Dit artikel vervalt met het opschrift
nadat het eerste boekjaar is geëindigd.
[ Overgangsbepaling raad van commissarissen.
Artikel 37.
Het bepaalde in deze statuten ter zake de raad van commissarissen treedt in werking
met ingang van de eerste inschrijving in het handelsregister van ten minste een lid
van de raad van commissarissen van de vennootschap, tot welk moment de statutaire
bevoegdheden van de raad van commissarissen zoveel mogelijk toekomen aan de
algemene vergadering. Dit artikel vervalt met het opschrift met ingang van bedoelde
eerste inschrijving. ]
[ OPMERKING PRDF: ZAL DE RAAD VAN COMMISSARISSEN REEDS BIJ
OPRICHTING WORDEN INGESTELD OP PAS DAARNA? ]
Slotverklaringen.
De comparant, handelend als vermeld, verklaarde ten slotte:
A.       BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL.
1.       Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 17 van deze
         statuten, tot directeur van de vennootschap benoemd:
         [ ** ]
         en is het aantal leden van de directie vastgesteld op één (1).
         [ OPMERKING PRDF: WIE ZAL DE EERSTE DIRECTEUR WORDEN VAN DE
         BV? WIJ ONTVANGEN GRAAG EEN KOPIE VAN HET GELDIGE
         IDENTITEITSBEWIJS VAN DE DIRECTEUR EN OVERIGENS ZAL HIJ/ZIJ
         EEN AANVAARDINGSVERKLARING MOETEN TEKENEN EN IN PERSOON
         GEÏDENTIFICEERD MOETEN WORDEN DOOR PELS RIJCKEN OF EEN
         ANDERE NOTARIS ]
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>                                                                             31/33
2. Bij de oprichting zijn geplaatst vijftigduizend (50.000) aandelen, genummerd 1
   tot en met 50.000, elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00),
   vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van vijftigduizend euro
   (€ 50.000,00).
3. In het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de oprichters als volgt:
   a.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: provincie Gelderland, gevestigd
           te Arnhem, met adres: (6811 CG) Arnhem, Markt 11, ingeschreven in
           het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
           51468751, voor vijfentwintigduizend (25.000) aandelen, genummerd 1
           tot en met 25.000;
   b.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Apeldoorn,
           kantoorhoudend te (7311 LG) Apeldoorn, Marktplein 1, ingeschreven in
           het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
           08223882 voor vijfduizend vierhonderdveertig (5.440) aandelen,
           genummerd 25.001 tot en met 30.440;
   c.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Ede, kantoorhoudend
           te (6711 DD) Ede (Gelderland), Bergstraat 4, ingeschreven in het
           handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
           09215646 voor vierduizend eenhonderdvijfentwintig (4.125) aandelen,
           genummerd 30.441 tot en met 34.565;
   d.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Ermelo,
           kantoorhoudend te (3851 NT) Ermelo, Raadhuisplein 2, ingeschreven
           in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
           08217014 voor drieduizend eenhonderdvijftien (3.115) aandelen,
           genummerd 34.566 tot en met 37.680;
   e.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Barneveld,
           kantoorhoudend te (3771 ER) Barneveld, Raadhuisplein 2,
           ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
           onder nummer 50313851 voor drieduizend vijftien (3.015) aandelen,
           genummerd 37.681 tot en met 40.695;
   f.      de rechtspersoonlijkheid bezittend lichaam: Gemeente Nunspeet,
           kantoorhoudend te (8071 G) Nunspeet, Markt 1, ingeschreven in het
           handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
           52584372 voor tweeduizend vijfenzeventig (2.075) aandelen,
           genummerd 40.696 tot en met 42.770;
   g.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Putten,
           kantoorhoudend te (3881 BZ) Putten, Fontanusplein 1, ingeschreven in
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>                                                                                 32/33
               het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
               08216960 voor tweeduizend veertig (2.040) aandelen, genummerd
               42.771 tot en met 44.810;
       h.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Epe, kantoorhoudend
               te (8161 EE) Epe, Marktplein 1, ingeschreven in het handelsregister
               van de Kamer van Koophandel onder nummer 50483714 voor
               eenduizend vijfhonderdvijfenzestig (1.565) aandelen, genummerd
               44.811 tot en met 46.375;
       i.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Harderwijk,
               kantoorhoudend te (3841 AA) Harderwijk, Havendam 56, ingeschreven
               in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
               50197576 voor eenduizend driehonderd (1.300) aandelen, genummerd
               46.376 tot en met 47.675;
       j.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Elburg,
               kantoorhoudend te (8081 LA) Elburg, Zuiderzeestraatweg Oost 19,
               ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel
               onder nummer 08218414 voor achthonderdvijftig (850) aandelen,
               genummerd 47.676 tot en met 48.525;
       k.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Oldebroek,
               kantoorhoudend (8096 CP) Oldebroek, Raadhuisplein 1, ingeschreven
               in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
               08223460 voor zevenhonderdvijftig (750) aandelen, genummerd
               48.526 tot en met 49.275, en
       l.      de publiekrechtelijk rechtspersoon: Gemeente Heerde,
               kantoorhoudend te (8181 ET) Heerde, Eperweg 5, ingeschreven in het
               handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer
               08213234 voor zevenhonderdvijfentwintig (725) aandelen, genummerd
               49.276 tot en met 50.000.
4.     De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen
       hierna sub B en C vermeld. Waar daarbij sprake is van:
       -       de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte
               opgerichte vennootschap, en
       -       de oprichters, worden daaronder verstaan de oprichters van de bij deze
               akte opgerichte vennootschap.
B.     STORTING IN GELD. UITGESTELDE STORTINGSPLICHT.
De vennootschap en de oprichters zijn overeengekomen:
1.     dat de oprichters de geplaatste aandelen zal volstorten in geld;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>                                                                                   33/33
2.      dat de oprichters op de geplaatste aandelen het nominale bedrag van
        vijftigduizend euro (€ 50.000,00) zullen storten;
3.      dat de oprichters voormelde bedragen niet zullen storten bij oprichting, maar
        pas nadat de vennootschap het bedrag zal hebben opgevraagd.
Slot akte.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd
van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven
van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van
deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te
nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te
stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de
wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en
onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>