<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                                       -1-
                                                              Concept de dato 15 april 2025
MD / 20250233
oprichting
aantal bijlagen: 4
Vandaag, ***, verscheen voor mij, mr. Karen Astrid Verkerk, notaris te Arnhem:
[***], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1.     Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende
       Korte Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister
       bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09220932 met vermelding RSIN
       001479179, hierna ook te noemen: "Gemeente Nijmegen", zulks ter uitvoering
       van het besluit van burgemeester en wethouders van de gemeente Nijmegen,
       de dato [***] met nummer [**], welke besluit is genomen na toepassing van
       het bepaalde in artikel 160 lid 2 Gemeentewet en welk besluit in kopie aan
       deze akte is gehecht (bijlage 1);
2.     Firan B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met
       statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG
       Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel
       onder nummer 57845891 met vermelding RSIN 852761806, hierna ook te
       noemen: "Firan";
3.     Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V., een besloten vennootschap met
       beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende
       Laan van Malkenschoten 40 A te 7333 NP Apeldoorn, ingeschreven in het
       handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 55085296 met
       vermelding RSIN 851559852, hierna ook te noemen: "IEG".
Gemeente Nijmegen, Firan en IEG hierna tezamen ook te noemen: de "Oprichters".
Van de hiervoor vermelde volmachten blijkt uit drie (3) onderhandse akten van
volmacht, die in kopie aan deze akte zijn gehecht (bijlagen 2 tot en met 4).
De Oprichters zijn speciale-sectorbedrijven in de zin van de Aanbestedingswet 2012
en zullen als zodanig ten minste drie (3) jaar deel uitmaken van de bij deze akte door
hen op te richten joint-venture vennootschap in de zin van artikel 3.25 lid 1 sub b van
bedoelde wet.
De verschenen persoon verklaarde voor en namens de Oprichters een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, met de navolgende
STATUTEN
Artikel 1
Begripsbepalingen
1.1 In de statuten wordt verstaan onder:
       a)     "Aandeel CP": een stemrechtloos cumulatief preferent Aandeel in het
              kapitaal van de vennootschap;
       b)     "Aandeel G": een gewoon Aandeel in het kapitaal van de vennootschap;
       c)     "Aandeel SL": een winstdelend stemrechtloos Aandeel in het kapitaal
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                       -2-
                                                              Concept de dato 15 april 2025
           van de vennootschap;
    d)     "Aandelen": aandelen in het kapitaal van de vennootschap, te weten
           Aandelen CP, Aandelen G en Aandelen SL;
    e)     "Aandeelhouder": een houder van één of meer Aandelen;
    f)     "Aandeelhoudersovereenkomst": de tussen de Aandeelhouders (en
           eventueel de Vennootschap) gesloten aandeelhoudersovereenkomst
           zoals deze thans luidt en zoals deze van tijd tot tijd zal luiden;
    g)     "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de
           vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan;
    h)     "Beperkt Recht": een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van
           Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, of een pandrecht, in de zin van titel
           9 van Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek;
    i)     "Bestuurder": een bestuurder van de vennootschap, in de zin van Boek 2
           van het Burgerlijk Wetboek;
    j)     "Bestuur": het bestuur van de vennootschap, in de zin van Boek 2 van
           het Burgerlijk Wetboek;
    k)     "Firan": Firan B.V., een besloten vennootschap met beperkte
           aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende
           Koningstraat 28 1 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het
           handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57845891
           met vermelding RSIN 852761806;
    l)     "GWIB": Gelders Warmte Infra Bedrijf B.V., een besloten vennootschap
           met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem,
           kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven
           in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer
           89495608 met vermelding RSIN 865000025;
    m) "IEG": Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V., een besloten
           vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te
           Arnhem, kantoorhoudende Laan van Malkenschoten 40 ABegane grond
           te 7333 NP Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer
           van Koophandel onder nummer 55085296 met vermelding RSIN
           851559852;
    n)     "Vergadergerechtigde": een (rechts)persoon aan wie Vergaderrecht
           toekomt;
    o)     "Vergaderrecht": het recht om, in persoon of bij schriftelijk
           gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het
           woord te voeren;
    p)     "Zeggenschap": (i) het direct of indirect kunnen uitoefenen van meer
           dan de helft van de stemrechten in de Algemene Vergadering en/of (ii)
           het direct of indirect gerechtigd zijn tot meer dan de helft van het
           winstrecht.
1.2 Onder "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens verstaan: communicatie via
    enig elektronisch communicatiemiddel, waaronder e-mail. Voorts geldt dat ten
    aanzien van het bepaalde in deze statuten aan de eis van schriftelijkheid wordt
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                        -3-
                                                               Concept de dato 15 april 2025
       voldaan indien de kennisgeving, mededeling, besluitvorming, volmacht,
       stemming, respectievelijk het verzoek, elektronisch is vastgelegd.
1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een
       begrip of woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de
       meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd.
1.4 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het
       mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijke geslacht en
       omgekeerd.
Artikel 2
Naam, zetel
2.1 De vennootschap draagt de naam: Nijmegen Warmte B.V.
2.2 De vennootschap heeft haar zetel te Nijmegen.
Artikel 3
Doel
De vennootschap heeft ten doel het (gefaseerd) ontwikkelen, realiseren, beheren,
exploiteren en onderhouden van een grootschalig collectieve warmteoplossing,
bestaande uit een of meer collectieve warmtesystemen en op termijn mogelijk ook
systemen voor levering van koude, in de gemeente Nijmegen en haar eventuele
buurgemeenten, die op termijn zullen bestaan uit verschillende wijkwarmtestations
waarop warmtedistributienetten, lokale warmtebronnen, warmtebuffers, piek- en
backupvoorzieningen en seizoensopslag zijn aangesloten, welke door middel van
warmtetransportleidingen met elkaar en met centrale warmtebronnen en andere
centrale voorzieningen worden verbonden, waaronder mede – doch niet uitsluitend
– wordt begrepen het transporteren en leveren van warmte, de productie of inkoop
van warmte, alsmede het verkrijgen, beheren en exploiteren van infrastructuur en
installaties ten behoeve van warmtetransport en -levering,
alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of
daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder begrepen doch niet beperkt tot:
(a) het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden van
       deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek,
       of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen,
       het samenwerken daarmee en het besturen daarvan;
(b) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van
       goederen - rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen - , zomede
       het beleggen van vermogen;
(c)    het financieren van in het bijzonder - doch niet
       uitsluitend - dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van
       het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van
       Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen
       het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, zomede het ter leen
       opnemen of doen opnemen van gelden;
(d) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of
       hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor
       anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                         -4-
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (c) bedoeld.
Artikel 4
Kapitaal
4.1 Het kapitaal van de vennootschap is verdeeld in Aandelen van de soorten
       Aandelen CP, Aandelen G en Aandelen SL, ieder met een nominale waarde van
       één euro (€ 1,00).
4.2 Aandeelhouders kunnen slechts zijn:
       (a) de Nederlandse Staat, een Nederlandse provincie, een Nederlandse
              gemeente, mits zij partij zijn van de Aandeelhoudersovereenkomst;
       (b) naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met
              beperkte aansprakelijkheid, waarvan de aandelen uitsluitend direct of
              indirect worden gehouden door de Nederlandse Staat, een Nederlandse
              provincie of een Nederlandse gemeente, mits zij partij zijn bij de
              Aandeelhoudersovereenkomst;
       (c)    de vennootschap, mits de vennootschap partij is bij de
              Aandeelhoudersovereenkomst.
4.3 De Algemene Vergadering kan met algemene stemmen besluiten ontheffing te
       verlenen aan een Aandeelhouder van het bepaalde in lid 2. Indien en zodra de
       Wet Collectieve Warmte ("Wcw") in werking is getreden kan een besluit als
       bedoeld in het eerste lid slechts worden genomen indien de ontheffing er niet
       toe leidt dat de Aandeelhouders als genoemd in lid 2 niet langer over de
       doorslaggevende zeggenschap als bedoeld in de Wcw beschikken. Aan het
       verlenen van een ontheffing mogen voorwaarden worden gesteld.
4.4 Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de
       kwaliteitseisen van lid 2, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 3 is
       verleend of, indien van toepassing, niet (meer) voldoet aan de aan in de
       ontheffing verbonden voorwaarden, kan het aan de door hem gehouden
       Aandelen verbonden Vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en
       wordt het aan de door hem gehouden Aandelen verbonden recht op
       uitkeringen opgeschort, tenzij hij niet aan deze kwaliteitseisen is gebonden.
       Een opschorting van rechten ingevolge dit artikellid vervalt, indien de
       opschorting tot gevolg heeft dat geen van de Aandeelhouders het stemrecht
       kan uitoefenen.
4.5 Indien en zolang een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de
       kwaliteitseisen van lid 2, terwijl daarvoor geen ontheffing als bedoeld in lid 3 is
       verleend, of, indien van toepassing, niet (meer) voldoet aan de aan in de
       ontheffing verbonden voorwaarden, is hij tevens verplicht de door hem
       gehouden Aandelen aan te bieden met inachtneming van het in artikel 13
       bepaalde. Indien de Aandeelhouder niet alle door hem aangeboden Aandelen
       op grond van het bepaalde in artikel 13 kan overdragen, heeft hij ontheffing
       van de gestelde kwaliteitseisen en vervalt de opschorting van de in lid 4 van dit
       artikel genoemde rechten.
4.6 De kwaliteitseis als bedoeld in lid 2 vervalt indien en zodra (i) de
       Aandeelhoudersovereenkomst is beëindigd overeenkomstig de daarin
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                        -5-
                                                               Concept de dato 15 april 2025
       opgenomen bepalingen en/of (ii) vanaf het moment dat er nog maar één
       Aandeelhouder is en deze niet of niet meer voldoet aan de kwaliteitseis.
4.7 Indien ingevolge lid 4 geen Aandeelhouders bevoegd zijn om te stemmen in de
       Algemene Vergadering zullen, in afwijking van de bepalingen van dit artikel, de
       Aandeelhouders desalniettemin bevoegd zijn om hun stemrecht uit te oefenen
       in een Algemene Vergadering waarin een besluit wordt genomen tot wijziging
       van de statuten van de vennootschap, bij welke statutenwijziging de
       kwaliteitseis en aanverwante bepalingen uit deze statuten zullen worden
       verwijderd, dan wel zodanig gewijzigd dat er wel één of meer Aandeelhouders
       bevoegd zijn om te stemmen in de Algemene Vergadering.
Artikel 5
Aandelen, certificaten, Beperkt Rechten
5.1 De Aandelen luiden uitsluitend op naam. Het Bestuur kan de Aandelen per
       soort van een doorlopende nummering voorzien, te beginnen met het nummer
       1 voorafgegaan met de letters CP voor de Aandelen CP, de letter G voor de
       Aandelen G en de letters SL voor de Aandelen SL. Het Bestuur kan, met
       inachtneming van het bepaalde in de vorige zin, de nummering van Aandelen
       wijzigen.
5.2 Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven.
       Aan certificaten van Aandelen is in beginsel geen Vergaderrecht verbonden. De
       Algemene Vergadering kan besluiten om aan één of meerdere door haar in het
       besluit aan te wijzen certificaten van Aandelen het Vergaderrecht te
       verbinden. De Algemene Vergadering kan eveneens besluiten het
       Vergaderrecht aan één of meerdere in haar te nemen besluit aan te wijzen
       certificaten van Aandelen weer te ontnemen.
5.3 Op Aandelen kan een Beperkt Recht worden gevestigd. De Aandeelhouder
       heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een Beperkt Recht is gevestigd,
       voor zover dat stemrecht aan de Aandelen van die soort is verbonden.
5.4 In afwijking van het bepaalde in lid 3 komt het stemrecht toe aan de houder
       van het Beperkt Recht, indien dit, al dan niet onder opschortende voorwaarde,
       bij de vestiging van het Beperkt Recht is bepaald of nadien schriftelijk tussen
       de Aandeelhouder en de houder van het Beperkt Recht is overeengekomen,
       mits de toekenning van het stemrecht - of bij overdracht of overgang van een
       Beperkt Recht - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de
       Algemene Vergadering.
5.5 Aan een Aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn
       Aandelen rustend Beperkt Recht en aan stemgerechtigde houders van een
       Beperkt Recht komen Vergaderrechten toe.
       De houder van een Beperkt Recht die geen stemrecht heeft, heeft
       Vergaderrechten indien dat bij de vestiging van het Beperkt Recht, al dan niet
       onder opschortende voorwaarde, is bepaald of nadien is overeengekomen.
Artikel 6
Levering van Aandelen, uitoefening aandeelhoudersrechten
6.1 Voor de levering van een Aandeel is een daartoe bestemde, voor een in
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                         -6-
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       Nederland gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist.
6.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is op gelijke wijze van toepassing op de
       vestiging en de levering van een Beperkt Recht op Aandelen.
6.3 Na een rechtshandeling als bedoeld in de leden 1 en 2 van dit artikel, alsmede
       na het sluiten van de schriftelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 5 lid 4,
       kunnen de aan de betrokken Aandelen verbonden rechten eerst worden
       uitgeoefend nadat de akte aan de vennootschap is betekend of de
       vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft erkend. Het bepaalde in de
       vorige zin is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de
       rechtshandeling.
6.4 Het bepaalde in lid 3 is van overeenkomstige toepassing met betrekking tot de
       levering van een certificaat van een Aandeel waaraan Vergaderrecht is
       verbonden, met dien verstande dat de aldaar bedoelde erkenning of
       betekening geschiedt van een afschrift van de akte van levering van het
       desbetreffende certificaat.
Artikel 7
Opgaaf van woonplaats en adres, oproepingen en kennisgevingen, register van
aandeelhouders
7.1 Het Bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle
       Aandeelhouders en houders van een Beperkt Recht op Aandelen zijn
       opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen, dan wel
       het recht hebben verkregen, de soort en het nummer van de Aandelen, de
       datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder Aandeel
       gestorte bedrag.
       In het register worden tevens opgenomen houders van certificaten van
       aandelen waaraan Vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum
       waarop het vergaderrecht aan hun certificaat is verbonden en de datum van
       erkenning of betekening.
7.2 De personen van wie de gegevens in het register als bedoeld in lid 1 van dit
       artikel dienen te worden opgenomen, dienen hun woonplaats en adres
       schriftelijk op te geven aan de vennootschap en verschaffen aan het Bestuur
       tevens tijdig de nodige gegevens voor dat register.
7.3 Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle
       berichten die bestemd zijn voor de in lid 2 van dit artikel bedoelde personen,
       geschieden schriftelijk aan het adres dat zij aan de vennootschap hebben
       opgegeven.
7.4 Het register als bedoeld in lid 1 wordt regelmatig door het Bestuur
       bijgehouden; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van
       aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen.
Artikel 8
Uitgifte van aandelen
8.1 De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot uitgifte van Aandelen,
       daaronder begrepen het vaststellen van de koers van uitgifte en de verdere
       voorwaarden.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                           -7-
                                                                  Concept de dato 15 april 2025
       Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de
       Aandelen luidt is toegestaan. Na oprichting kan dit slechts geschieden met
       toestemming van de Algemene Vergadering.
8.2 Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het
       verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing
       op uitgifte van Aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht
       tot het nemen van Aandelen uitoefent.
8.3 Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe bestemde, voor een in Nederland
       gevestigde notaris verleden, notariële akte vereist.
8.4 De vennootschap kan geen Aandelen nemen.
8.5 Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
       gestort. Bedongen kan worden dat het nominaal bedrag of een deel daarvan
       eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de
       vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig beding kan slechts
       voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan en behoeft de
       goedkeuring van de Algemene Vergadering. Een ontheffing van de verplichting
       tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering
       van het bedrag van de Aandelen.
Artikel 9
Voorkeursrecht bij uitgifte
9.1 Iedere houder van Aandelen G heeft bij uitgifte van Aandelen G een
       voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn
       Aandelen G op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten. Iedere houder van
       Aandelen SL heeft bij uitgifte van Aandelen SL een voorkeursrecht naar
       evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn Aandelen SL op de dag
       waarop tot uitgifte wordt besloten. Aan de houders van Aandelen CP komt
       geen voorkeursrecht toe.
9.2 Indien een houder van Aandelen G zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet
       volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe
       aan de overige houders van Aandelen G, in de verhouding als in lid 1 van dit
       artikel omschreven. Indien een houder van Aandelen SL zijn voorkeursrecht
       niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de
       vrijvallende Aandelen toe aan de overige houders van Aandelen SL, in de
       verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven.
9.3 De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het
       voorkeursrecht tot het nemen van Aandelen G of Aandelen SL te beperken of
       uit te sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte
       wordt genomen. Het besluit tot het beperken of uitsluiten van het
       voorkeursrecht met betrekking tot de uitgifte van Aandelen SL behoeft de
       voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van Aandelen SL.
9.4 Indien het voorkeursrecht geldt, deelt de vennootschap de uitgifte met
       voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend aan alle
       Aandeelhouders van de desbetreffende soort waarvoor het voorkeursrecht
       geldt mede. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende de door
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                          -8-
                                                                 Concept de dato 15 april 2025
       de Algemene Vergadering vast te stellen termijn, die ten minste vier weken
       bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van verzending van de
       schriftelijke aankondiging.
9.5 Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het
       verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen G en Aandelen SL.
Artikel 10
Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap
10.1 Het Bestuur beslist over de verkrijging van Aandelen in het kapitaal van de
       vennootschap en na voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering.
       Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig.
10.2 Een verkrijging van volgestorte Aandelen, anders dan om niet, is niet mogelijk
       indien het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de
       verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten
       moeten worden aangehouden of indien het Bestuur weet of redelijkerwijs
       behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen
       blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
10.3 Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel geldt niet voor Aandelen die de
       vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
10.4 In dit artikel worden onder Aandelen mede certificaten daarvan begrepen.
Artikel 11
Vermindering van kapitaal
11.1 De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste
       kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van aandelen bij
       statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop
       het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van
       het besluit zijn geregeld.
11.2 Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen Aandelen die de vennootschap
       zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In alle andere gevallen kan
       slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken
       Aandeelhouders.
11.3 Indien besloten wordt het bedrag van de Aandelen bij statutenwijziging te
       verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder of met terugbetaling op de
       Aandelen dan wel ontheffing van de verplichting tot storting wordt
       verleend - moet de vermindering naar evenredigheid op alle Aandelen van
       dezelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden
       afgeweken met instemming van alle betrokken Aandeelhouders.
11.4 Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal met terugbetaling op
       Aandelen is slechts toegestaan voor zover het eigen vermogen van de
       vennootschap groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten
       moeten worden aangehouden. Een dergelijk besluit heeft geen gevolgen
       zolang het Bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur
       weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te
       voorzien dat de vennootschap na de vermindering niet zal kunnen blijven
       voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                         -9-
                                                                Concept de dato 15 april 2025
11.5 Een ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering
       van een besluit tot vermindering van het bedrag van de Aandelen. Het
       bepaalde in de leden 1 tot en met 3 van dit artikel is van overeenkomstige
       toepassing.
Artikel 12
Gezamenlijke gerechtigdheid
       Indien meerdere personen gezamenlijk gerechtigd zijn tot een Aandeel, dan
       wel een Beperkt Recht op een zodanig Aandeel kunnen zij zich tegenover de
       vennootschap slechts laten vertegenwoordigen door één van de deelgenoten.
Artikel 13
Blokkeringsregeling/goedkeuring
13.1 Iedere overdracht van Aandelen behoeft de goedkeuring van de Algemene
       Vergadering.
       In afwijking van de vorige zin is goedkeuring niet benodigd indien Firan en IEG
       de door hen gehouden aandelen overdragen aan GWIB, mits GWIB ten tijde
       van de overdracht voldoet aan de in artikel 4 lid 2 genoemd kwaliteitseis en
       welke overdracht Firan, IEG en GWIB beogen te laten plaatsvinden onverwijld
       na inwerkingtreding van de Wcw.
13.2 De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen - hierna
       te noemen de "Verzoeker" - stelt het Bestuur daarvan in kennis. De
       kennisgeving dient het verzoek om goedkeuring te bevatten en vermeldt het
       aantal en de nummers van de Aandelen waarop de voorgenomen overdracht
       betrekking heeft - hierna ook aan te duiden als het "Pakket" -, alsmede - voor
       zover bekend - de naam van de (rechts)persoon waaraan de overdracht wordt
       beoogd en de overeengekomen prijs of wijze waarop de prijs zal worden
       vastgesteld.
13.3 Na ontvangst van de in lid 2 van dit artikel bedoelde kennisgeving dient:
       (a) het Bestuur een Algemene Vergadering bijeen te roepen op een
             zodanige termijn, dat deze binnen vier weken na ontvangst van de
             kennisgeving kan worden gehouden;
       (b) de Algemene Vergadering binnen zes weken na ontvangst van de
             kennisgeving een besluit hebben genomen op het verzoek om
             goedkeuring;
       (c)   het besluit van de Algemene Vergadering, binnen de termijn als hiervoor
             onder (b) gemeld, aan de Verzoeker te zijn medegedeeld.
13.4 De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien:
       (a) niet of niet tijdig aan het bepaalde in lid 3 sub (c) is voldaan;
       (b) de Algemene Vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de
             goedkeuring aan de Verzoeker opgave doet van één of meer door haar
             aangewezen (rechts)personen - hierna in dit en het volgende artikel aan
             te duiden als de "Gegadigden" - die bereid en in staat zijn het Pakket
             tegen contante betaling te kopen.
       De Algemene Vergadering kan ook de vennootschap aanwijzen als Gegadigde,
       mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet en/of de statuten en
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                           - 10 -
                                                                    Concept de dato 15 april 2025
      de Verzoeker heeft verklaard met een zodanige aanwijzing in te stemmen.
13.5 Wordt de verzochte goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn
      verleend, dan is de Verzoeker, gedurende drie maanden nadien, vrij het Pakket
      over te dragen aan de (rechts)persoon en voor de prijs vermeld in de in lid 2
      van dit artikel bedoelde kennisgeving.
13.6 Indien de Algemene Vergadering tijdig één of meer Gegadigden heeft
      aangewezen en opgegeven, heeft de Verzoeker, onverkort zijn recht als
      bedoeld in lid 8, tien dagen de tijd om het Bestuur schriftelijk te laten weten of
      hij zich terugtrekt. Het Bestuur deelt de ontvangst van de in de vorige zin
      bedoelde kennisgeving onverwijld mede aan de Gegadigden en de mede-
      Aandeelhouders van de Verzoeker.
      Indien de Verzoeker zich heeft teruggetrokken, is hij niet bevoegd tot
      overdracht van het Pakket.
13.7 Indien de Verzoeker zich niet heeft teruggetrokken, wordt de prijs voor het
      Pakket in onderling overleg vastgesteld tussen de Verzoeker enerzijds en de
      Gegadigden anderzijds - hierna in dit artikel tezamen te noemen de
      "Belanghebbenden" - na ommekomst van de termijn als bedoeld in lid 6 van
      dit artikel. Hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen dertig
      dagen na verloop van de hiervoor bedoelde termijn, dan wordt de prijs van tot
      het Pakket behorende Aandelen, gelijk aan de waarde daarvan, vastgesteld
      door één onafhankelijke deskundige, tenzij de Belanghebbenden binnen
      gemelde termijn van dertig dagen overeenstemming hebben bereikt over de
      benoeming van meer dan één deskundige. De benoeming van de deskundige
      geschiedt door de Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover
      geen overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de
      hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig dagen, dan wordt één
      onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd
      door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlands instituut voor
      Register Valuators (NiRV).
13.8 Indien de prijs voor (de Aandelen behorende tot) het Pakket is vastgesteld
      door één of meer deskundigen, is de Verzoeker gedurende dertig dagen na de
      prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij het Pakket tegen de vastgestelde
      prijs aan de aangewezen Gegadigden zal overdragen.
13.9 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige
      komen ten laste van de Verzoeker indien hij niet akkoord gaat met de
      vastgestelde prijs en dientengevolge niet aan de Gegadigden wenst over te
      dragen. In alle overige gevallen komen de in de vorige zin bedoelde kosten ten
      laste van de vennootschap.
Bijzondere aanbiedingsplicht
13.10 Indien:
      (a) een Aandeelhouder onherroepelijk in staat van faillissement is
              verklaard;
      (b) aan een Aandeelhouder surséance van betaling is verleend;
      (c)     een rechtspersoon die aandelen houdt, wordt ontbonden of ophoudt te
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 11 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
              bestaan tengevolge van fusie of splitsing;
       (d) een vennootschap die geen rechtspersoon is en Aandelen tot haar
              vermogen rekent, wordt ontbonden;
       (e) enigerlei andere gemeenschap dan hiervoor in dit lid vermeld waartoe
              Aandelen behoren, wordt ontbonden;
       (f)    één of meer Aandelen door een andere oorzaak dan hiervoor in dit lid
              vermeld onder algemene titel overgaan;
       (g) een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan de kwaliteitseis als bedoeld
              in artikel 4 lid 2, tenzij aan deze Aandeelhouder de in artikel 4 lid 3
              bedoelde ontheffing is verleend;
       (h) een Aandeelhouder niet (meer) voldoet aan voorwaarden van een aan
              hem ontleende ontheffing als bedoeld in artikel 4 lid 3,
       dient de desbetreffende Aandeelhouder of diens rechtverkrijgende - ieder van
       hen hierna aan te duiden als de "Rechthebbende" - daarvan onverwijld
       mededeling te doen aan het Bestuur en is de Rechthebbende verplicht de
       desbetreffende Aandelen (de "Betreffende Aandelen") over te dragen aan één
       of meer gegadigden, die bereid en in staat zijn de Betreffende Aandelen tegen
       contante betaling te kopen.
13.11 Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is zoveel mogelijk van
       overeenkomstige toepassing met dien verstande dat de Rechthebbende niet
       bevoegd is zijn aanbod in te trekken.
13.12 Indien de Algemene Vergadering niet binnen drie maanden na de in lid 10
       bedoelde mededeling één of meer gegadigden heeft aangewezen, is de
       Rechthebbende bevoegd de Betreffende Aandelen te behouden.
13.13 Blijft de Rechthebbende ondanks aanmaning door de vennootschap in gebreke
       met de nakoming van enige in lid 10 van dit artikel omschreven
       verplichting - de verplichting tot levering daaronder begrepen - dan is de
       vennootschap bevoegd en ook verplicht die verplichtingen voor en namens de
       Rechthebbende na te komen. In dat geval kan de prijs van de Betreffende
       Aandelen slechts worden vastgesteld door een Deskundige.
13.14 De vennootschap zal, ingeval van overdracht van de Betreffende Aandelen met
       toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle
       terzake vallende kosten uitkeren aan de Rechthebbende.
13.15 Zolang de Rechthebbende in verzuim is, kan het aan de Betreffende Aandelen
       verbonden vergader- en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het aan
       de Betreffende Aandelen verbonden recht op uitkeringen opgeschort.
13.16 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van Aandelen
       is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
13.17 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden
       schriftelijk.
Artikel 14
Bestuur en raad van advies
14.1 De vennootschap wordt bestuurd door een Bestuur dat uit één of meer
       Bestuurders bestaat. Het aantal Bestuurders wordt vastgesteld door de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 12 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       Algemene Vergadering.
14.2 Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering. Indien er meer
       Bestuurders zijn, kan de Algemene Vergadering één of meer van hen
       benoemen tot algemeen directeur. De Algemene Vergadering stelt de beloning
       en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere Bestuurder en van de in artikel
       15 lid 3 bedoelde persoon vast.
14.3 Een Bestuurder kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de
       Algemene Vergadering. Een besluit strekkende tot schorsing of ontslag kan
       slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde (2/3) van de
       uitgebrachte stemmen, welke twee/derden (2/3) ten minste de helft van het
       geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen. De betrokken
       Bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich in de Algemene Vergadering
       te verantwoorden. Daarbij kan hij zich doen bijstaan door een raadsman.
14.4 De vennootschap kent, zodra de Algemene Vergadering daartoe zal hebben
       besloten, een raad van advies, die als taak heeft het Bestuur van advies te
       voorzien conform hetgeen daartoe is bepaald in het reglement als bedoeld in
       lid 6. De raad van advies is nadrukkelijk geen raad van commissarissen in de zin
       van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een eenmaal aldus ingestelde raad van
       advies kan door de Algemene Vergadering op dezelfde wijze worden
       opgeheven. Slechts natuurlijke personen kunnen lid van de raad van advies
       zijn.
14.5 Leden van de raad van advies worden benoemd door de Algemene
       Vergadering.
14.6 De wijze van benoeming en de samenstelling alsmede de bevoegdheden en
       werkwijze van de raad van advies worden door de Algemene Vergadering
       nader bij een daartoe strekkend reglement vastgelegd. De Algemene
       Vergadering is tevens bevoegd tot het wijzigen en opheffen van het reglement.
Artikel 15
Besluitvorming Bestuur, belet of ontstentenis
15.1 Een meerhoofdig Bestuur besluit met volstrekte meerderheid van de
       uitgebrachte stemmen.
       Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Bestuurder dit
       verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan
       is de Algemene Vergadering bevoegd over het desbetreffende voorstel te
       besluiten.
15.2 Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien
       hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is
       met het belang als bedoeld in artikel 16 lid 1. Wanneer hierdoor geen
       bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de
       Algemene Vergadering.
15.3 Ingeval van belet of ontstentenis van een Bestuurder zijn de overige
       Bestuurders of is de enig overblijvende Bestuurder tijdelijk met het bestuur
       van de vennootschap belast.
       Ingeval van belet of ontstentenis van alle Bestuurders of van de enig
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 13 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       Bestuurder is de persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is of
       wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. Het
       in de statuten omtrent het Bestuur en de Bestuurder bepaalde is op hem van
       overeenkomstige toepassing. Voorts dient hij zo spoedig mogelijk een
       Algemene Vergadering bijeen te roepen waarin kan worden besloten over de
       benoeming van één of meer Bestuurders.
15.4 Onder belet wordt in dit artikel verstaan:
       (i)    schorsing;
       (ii)   ziekte;
       (iii) onbereikbaarheid,
       in de gevallen bedoeld onder sub (ii) en (iii) zonder dat gedurende een termijn
       van vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de Bestuurder en de
       vennootschap heeft bestaan, tenzij de Algemene Vergadering in een
       voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
15.5 Besluitvorming van het Bestuur kan op andere wijze dan in een vergadering
       geschieden, mits alle Bestuurders schriftelijk met deze wijze van
       besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig aantal
       stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als wordt
       voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van
       schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder
       vermelding van de wijze waarop ieder van de Bestuurders heeft gestemd
       schriftelijk is vastgelegd.
Artikel 16
Vertegenwoordiging
16.1 Bij de vervulling van hun taak richten de Bestuurders zich naar het belang van
       de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
16.2 Het Bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot
       vertegenwoordiging komt, indien het Bestuur uit meerdere personen bestaat
       en geen algemeen directeur is benoemd, mede toe aan twee Bestuurders
       gezamenlijk handelende. Bestaat het Bestuur uit meerdere personen en is een
       algemeen directeur benoemd, dan berust de
       vertegenwoordigingsbevoegdheid mede bij twee gezamenlijk handelende
       Bestuurders en bij iedere algemeen directeur afzonderlijk.
16.3 Het Bestuur kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige
       bevoegdheid wijzigen of intrekken.
Artikel 17
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid
17.1 De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande
       goedkeuring van de Algemene Vergadering, te weten besluiten strekkende tot:
       a.     vaststelling van de tarifering, tenzij warmtetarieven bindend uit de Wcw
              volgen;
       b.     vaststelling van uitgangspunten en businesscases van nieuwe projecten,
              waaronder betaalbaarheid, rendement en duurzaamheid enzovoorts;
       c.     handelingen de vennootschap betreffende, waarbij de mogelijkheid
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                             - 14 -
                                                      Concept de dato 15 april 2025
   bestaat dat op structurele wijze de reputatie van een (van de)
   Aandeelhouder(s) in het geding komt;
d. vaststelling van het jaarplan van de vennootschap;
e. het doen van kapitaalsinvesteringen (CAPEX) die niet zijn voorzien in het
   jaarplan, mits het gaat om verschuivingen in investeringen in de tijd
   hoger dan tien miljoen euro (€ 10.000.000,00) en om overschrijdingen
   van in het jaarplan van ten hoogste tien procent (10%) van de
   jaarbegroting met een maximum van één miljoen euro (€ 1.000.000,00);
f. het doen van operationele uitgaven (OPEX) die niet zijn voorzien in het
   jaarplan, voor zover deze een belang te boven gaan van tien procent
   (10%) of meer van het totale bedrag aan operationele uitgaven (OPEX)
   als voorzien in het jaarplan;
g. ontwikkeluitgaven (DEVEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, voor
   zover deze een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te
   boven gaan;
h. het wijzigen van tarieven voor de levering van warmte aan verbruikers,
   voor zover deze tariefwijziging niet in het jaarplan is voorzien;
i. het indienen van verzoek om als warmtebedrijf voor een warmtekavel in
   de gemeente Nijmegen of eventueel aangrenzende gemeenten te
   worden aangewezen;
j. een belangrijke uitbreiding of wijziging van het warmtenet voor zover
   niet reeds in het jaarplan is voorzien;
k. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven,
   onder welke titel ook, van registergoederen en het beëindigen van
   zodanig gebruik;
l. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een
   krediet wordt verleend;
m. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van
   gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van
   een aan de vennootschap verleend krediet dat door de Algemene
   Vergadering is goedgekeurd;
n. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
   onderneming en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige
   samenwerking;
o. het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon
   of vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten
   van zodanige deelneming;
p. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van
   dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de
   Vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk
   uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook;
q. het uitbreiden van de zaken van de vennootschap met een nieuwe tak
   van bedrijf;
r. het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 15 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
             vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan;
       s.    het verlenen van procuratie en het vaststellen van de instructie aan de
             procuratie verbonden;
       t.    het stellen van zekerheden door de vennootschap, tenzij deze
             samenhangen met een goedgekeurd krediet;
       u.    het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen
             en akkoorden alsmede het optreden in rechte, waaronder begrepen het
             voeren van arbitrale procedures, doch met uitzondering van
             incassoprocedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van
             conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden;
       v.    het aanstellen van personeel met een vast jaarinkomen boven de grens
             die door de Algemene Vergadering is bepaald;
       w.    pensioenregelingen, alsmede wijzigingen daarin;
       x.    het aanvragen van surseance van betaling van de vennootschap.
17.2 De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere besluiten van het Bestuur
       dan omschreven in lid 1 bij een daartoe strekkend besluit aan haar
       goedkeuring, dan wel de goedkeuring van de vergadering van houders van een
       bepaalde soort Aandelen te onderwerpen, dan wel een wijziging aan te
       brengen in de besluiten als bedoeld in lid 1, mits de Algemene Vergadering in
       haar daartoe strekkend besluit zodanige besluiten nauwkeurig omschrijft en
       aan het Bestuur mededeelt.
17.3 Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de
       vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 16 lid 2, niet aan.
17.4 Het Bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de Algemene
       Vergadering. Het Bestuur is gehouden de aanwijzingen op te volgen, tenzij
       deze in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar
       verbonden onderneming.
ALGEMENE VERGADERING
Artikel 18
Bijeenroeping, plaats van de vergadering
18.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 23, worden Algemene Vergaderingen
       gehouden, zo dikwijls het Bestuur of een Bestuurder dit wenst. De
       bevoegdheid tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan
       het Bestuur en aan iedere Bestuurder, die niet is geschorst, afzonderlijk.
18.2 Het Bestuur dient - tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich
       daartegen verzet - een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of
       meer Aandeelhouders of Vergadergerechtigden die gezamenlijk ten minste
       een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
       daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave van de te
       behandelen onderwerpen.
       Indien de Algemene Vergadering niet binnen vier weken na het verzoek wordt
       gehouden, zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de
       statuten - zelf bevoegd de Algemene Vergadering bijeen te roepen zonder
       daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank nodig te
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 16 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld, is het bepaalde in
       lid 3 van dit artikel van overeenkomstige toepassing.
18.3 Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder
       en iedere Vergadergerechtigde te worden opgeroepen. De oproeping dient
       niet later te geschieden dan op de achtste dag voor de dag waarop de
       vergadering wordt gehouden.
       De oproeping geschiedt door middel van schriftelijke oproepingsbrieven,
       waarin de te behandelen onderwerpen worden vermeld.
18.4 Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door één of
       meer Aandeelhouders of één of meer Vergadergerechtigden die alleen of
       gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal
       vertegenwoordigen, wordt opgenomen in de oproeping, als bedoeld in lid 3
       van dit artikel, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de
       dertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen
       zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
18.5 Is de termijn voor oproeping niet in acht genomen of heeft de oproeping niet
       of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten
       worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de
       voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, indien alle Vergadergerechtigden
       ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming over die onderwerpen
       plaatsvindt en de Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te
       brengen.
18.6 Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de
       vennootschap haar woonplaats heeft. Onverminderd het bepaalde in lid 5 van
       dit artikel, kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene
       Vergadering slechts wettige besluiten worden genomen, indien alle
       Vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de
       Bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
Artikel 19
Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering
19.1 Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders en
       Vergadergerechtigden. Het recht van toegang komt tevens toe aan iedere
       Bestuurder die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot het
       bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is
       uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.
19.2 Indien een Aandeelhouder of Vergadergerechtigde zich in een Algemene
       Vergadering wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe
       strekkende volmacht te verlenen, die moet worden overhandigd aan de
       voorzitter van de betrokken vergadering.
19.3 De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding.
19.4 Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de
       notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het
       houden van de notulen is belast.
       De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                                                     - 17 -
                                                              Concept de dato 15 april 2025
       vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend
       door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling
       geschiedt.
Artikel 20
Stemrecht, besluitvorming
20.1 Elk Aandeel G geeft recht op het uitbrengen van één stem in de Algemene
       Vergadering, tenzij de wet en/of deze statuten bepalen dat het stemrecht
       verbonden aan een Aandeel G niet kan worden uitgeoefend. Aan de Aandelen
       CP en de Aandelen SL komt in de Algemene Vergadering geen stemrecht toe.
20.2 Bij de vaststelling of en hoe Aandeelhouders stemmen, aanwezig of
       vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd
       is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan
       worden uitgebracht.
20.3 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de
       uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of de statuten geen grotere
       meerderheid voorschrijven.
20.4 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht
       aangemerkt.
20.5 Stemmingen over zaken geschieden mondeling en stemmingen over personen
       geschieden bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere
       wijze van stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich
       daartegen verzet.
20.6 Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde
       vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan
       opnieuw, dan is - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het voorstel
       verworpen.
       Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte
       meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt
       herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen
       op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming en/of loting.
       Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid
       bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.
20.7 Iedere Aandeelhouder is gerechtigd om, in persoon of via een schriftelijk
       gevolmachtigde, gebruik te maken van elektronische communicatiemiddelen
       om deel te nemen aan de Algemene Vergadering, daarin het woord te voeren
       en het stemrecht uit te oefenen.
20.8 Voor toepassing van het vorige lid is vereist dat de Aandeelhouder kan worden
       geïdentificeerd en dat hij rechtstreeks kan kennisnemen van de
       verhandelingen in de Algemene Vergadering en zijn stemrecht kan uitoefenen.
Artikel 20a
Unanimiteit van stemmen/versterkte meerderheid en quorum
20a.1 De navolgende besluiten van de Algemene Vergadering kunnen slechts worden
       genomen met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering
       waarin het gehele geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>                                                                                        - 18 -
                                                                 Concept de dato 15 april 2025
       is, te weten besluiten strekkende tot:
       a)      het vaststellen van de jaarrekening, het doen van uitkeringen alsmede
               het vaststellen van een dividendbeleid van de vennootschap;
       b)      het wijzigen van de statuten van de vennootschap;
       c)      het aangaan van een juridische fusie of splitsing waarbij de
               vennootschap partij is;
       d)      ontbinding van de vennootschap;
       e)      uitgifte van nieuwe aandelen;
       f)      benoeming van bestuurders;
       g)      het uitsluiten van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 9 lid 4;
       h)      het verlenen van goedkeuring een aan aandelenoverdracht als bedoeld
               in artikel 13 lid 1;
       i)      vaststelling van reglementen;
       j)      tot het onderwerpen van besluiten van het Bestuur aan haar
               goedkeuring, alsmede het verlenen van goedkeuring aan besluiten van
               het Bestuur.
20a.2 De Algemene Vergadering kan bij besluit genomen met unanimiteit van de
       uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatst kapitaal
       van de vennootschap vertegenwoordigd is bepalen dat de besluiten als
       genoemd in lid 1 van dit artikel en het onderhavige artikellid zelf niet langer
       met unanimiteit en een voltallig quorum behoeven te worden genomen, doch
       met een nader door de Algemene Vergadering vast te stellen versterkte
       meerderheid van stemmen en quorum.
Artikel 21
Besluitvorming buiten vergadering/ Vergadering van houders van een bepaalde
soort Aandelen
21.1 Besluitvorming van Aandeelhouders kan op andere wijze dan in een
       vergadering geschieden, mits alle Vergadergerechtigden schriftelijk met deze
       wijze van besluitvorming hebben ingestemd en voorts schriftelijk een zodanig
       aantal stemmen ten gunste van het desbetreffende voorstel is uitgebracht als
       wordt voorgeschreven door de wet en/of deze statuten. Aan het vereiste van
       schriftelijkheid van stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder
       vermelding van de wijze waarop ieder van de Vergadergerechtigden aan wie
       het stemrecht toekomt heeft gestemd schriftelijk is vastgelegd.
21.2 De Bestuurders worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid
       gesteld om advies uit te brengen.
21.3 De personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen het
       Bestuur onverwijld in kennis van dat besluit. In de eerstvolgende Algemene
       Vergadering wordt van dat besluit mededeling gedaan.
21.4 Vergaderingen van houders van een bepaalde soort Aandelen worden
       gehouden zo dikwijls dit door de wet of de statuten wordt vereist of zo dikwijls
       het Bestuur of een Bestuurder dit wenst. Het bepaalde in de artikelen 18, 19
       en 20, alsmede het onderhavige artikel zelf is zoveel mogelijk van toepassing,
       met dien verstande dat aan iedere houder van Aandelen CP respectievelijk
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 19 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       Aandelen SL in de vergadering van houders van die soort één (1) stem is
       verbonden.
Artikel 22
Boekjaar, jaarrekening
22.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, met dien
       verstande dat het eerste boekjaar een verlengd boekjaar is dat eindigt op
       eenendertig december tweeduizend en zesentwintig.
22.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap,
       behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de
       Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het
       Bestuur een jaarrekening en - voor zover de wet dit voor de vennootschap
       voorschrijft - een bestuursverslag op over dat boekjaar. Bij deze stukken
       worden - voor zover de wet dit voor de vennootschap voorschrijft - de in
       artikel 392 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde gegevens
       gevoegd.
22.3 De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Bestuurder. Indien de
       ondertekening van één of meer Bestuurders ontbreekt, wordt daarvan onder
       opgave van reden melding gemaakt.
22.4 De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het
       bestuursverslag en de krachtens meer bedoeld artikel 392 toegevoegde
       gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum
       van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling,
       dan wel voor de besluitvorming daaromtrent als bedoeld in artikel 21 lid 1 op
       het kantoor van de vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders en
       Vergadergerechtigden kunnen die stukken aldaar inzien en er kosteloos een
       afschrift van verkrijgen.
Artikel 23
Jaarlijkse Algemene Vergadering, vaststelling jaarrekening
23.1 Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, dan wel een
       besluit als bedoeld in artikel 21 lid 1 genomen en wel binnen zes maanden na
       afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap.
23.2 Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de Algemene Vergadering. De
       vaststelling strekt niet tot kwijting aan de Bestuurders. Jaarlijks legt het
       Bestuur verantwoording af voor het door haar in het afgelopen boekjaar
       gevoerde bestuur, waarna de Algemene Vergadering kan besluiten tot kwijting
       aan de Bestuurders, onverminderd het bepaalde in artikel 249 van Boek 2 van
       het Burgerlijk Wetboek.
23.3 Indien alle Aandeelhouders tevens Bestuurders van de vennootschap zijn,
       geldt ondertekening van de jaarrekening door alle Bestuurders niet tevens als
       vaststelling in de zin van lid 2.
Artikel 24
Reserverekening en winstbestemming
24.1 De vennootschap houdt per soort Aandelen een "Reserverekening" aan
       waartoe uitsluitend de houders van de Aandelen van de betreffende soort
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>                                                                                       - 20 -
                                                                Concept de dato 15 april 2025
       gerechtigd zijn. Iedere Reserverekening draagt de letter(s) van het soort
       Aandelen waaraan zij verbonden is. Een Reserverekening is onderverdeeld in
       een winstreserve en (voor zover aanwezig) agio- en herwaarderingsreserve.
24.2 Ten laste van de winst, zoals die blijkt uit de door de Algemene Vergadering
       vastgestelde winst- en verliesrekening, worden allereerst gebracht de
       toevoegingen aan de reserves voor zover deze door de wet zijn vereist.
24.3 Vervolgens wordt uit de resterende winst allereerst aan de Reserverekening CP
       een bedrag toegevoegd, gelijk aan een bij de eerste uitgifte van Aandelen CP
       door de Algemene Vergadering vastgestelde percentage berekend over de
       nominale waarde van de betreffende Aandelen CP en het aan deze Aandelen
       CP verbonden saldo van de agioreserve zoals opgenomen op de
       Reserverekening per ultimo van dat boekjaar.
       Indien en voor zover de in enig boekjaar behaalde winst niet toereikend is voor
       de hiervoor in dit lid bedoelde toevoegingen, geschiedt in volgende jaren geen
       toevoeging aan een Reserverekening voordat deze toevoeging of toevoegingen
       alsnog volledig heeft dan wel hebben plaatsgehad. De Aandelen CP zijn na de
       toepassing van dit lid niet verder tot de winst gerechtigd.
24.4 Hetgeen na toepassing van het in de leden 2 en 3 bepaalde van de winst
       resteert staat ter beschikking van de Algemene Vergadering, met inachtneming
       van het door de Algemene Vergadering vastgestelde dividendbeleid, waarbij
       geldt dat ieder Aandeel G en ieder Aandeel SL in de winst deelt in verhouding
       tot het totale aantal geplaatste en uitstaande Aandelen G en Aandelen SL.
Artikel 25
Winst en verlies
25.1 De winst staat met inachtneming van het in artikel 24 bepaalde ter beschikking
       van de Algemene Vergadering.
25.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen
       groter is dan de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden
       aangehouden.
25.3 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit
       blijkt dat zij geoorloofd is.
25.4 Een besluit van de Algemene Vergadering dat strekt tot uitkering heeft geen
       gevolgen zolang het Bestuur geen goedkeuring heeft verleend. Het Bestuur
       weigert slechts de goedkeuring indien het weet of redelijkerwijs behoort te
       voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven
       voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.
25.5 Door de vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan en
       Aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap in vruchtgebruik heeft,
       tellen niet mee bij de berekening van de winstverdeling.
25.6 De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse
       uitkeringen.
       Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan
       aan het bepaalde in de leden 2 en 4 van dit artikel.
25.7 Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>                                                                                        - 21 -
                                                                 Concept de dato 15 april 2025
       dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.
25.8 De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk
       in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
25.9 Indien in enig jaar een bijschrijving plaatsvindt op de Reserverekening CP,
       bestaat in de daaropvolgende boekjaren ook recht op het vastgestelde
       percentage primair dividend over deze bijschrijving.
25.10 Een verlies moet ten laste worden gebracht van de aan de Gewone Aandelen
       verbonden vrije reserves. Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves
       mag een tekort slechts worden gedelgd indien en voor zover de wet dat
       toestaat.
Artikel 26
Statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie, splitsing
       De Algemene Vergadering is met inachtneming van artikel 20a bevoegd te
       besluiten tot statutenwijziging, rechtsvormwijziging, fusie of splitsing in de zin
       van Titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 27
Ontbinding en vereffening
27.1 De Algemene Vergadering is met inachtneming van artikel 20a bevoegd te
       besluiten tot ontbinding van de vennootschap.
27.2 Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt,
       treden de Bestuurders als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden
       vennootschap op.
27.3 Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na
       voldoening van al haar schulden, wordt achtereenvolgens, voor zover mogelijk:
       (a) aan de houders van de Aandelen CP uitgekeerd hetgeen in voorafgaande
              jaren te weinig is uitgekeerd conform het bepaalde in artikel 24 lid 3,
              zomede het op de Aandelen CP nog verschuldigde preferente dividend
              als bedoeld in artikel 24 lid 3 over het betreffende (gedeelte van het)
              boekjaar;
       (b) aan de houders van de Aandelen CP het saldo van de bijbehorende
              Reserverekening CP en de nominale waarde van de Aandelen CP;
       (c)   aan de houders van Aandelen G respectievelijk Aandelen SL uitgekeerd
              het restant, zomede de nominale waarde van de Aandelen G en de
              Aandelen SL naar rato van het door hen gehouden aantal Aandelen G
              respectievelijk Aandelen SL ten opzichte van totaal aantal uitgegeven
              Aandelen G en Aandelen SL.
       Indien de vennootschap Aandelen in haar eigen kapitaal houdt geschiedt op
       deze aAndelen geen uitkering ten behoeve van de vennootschap.
27.4 Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en overige
       gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de wettelijk
       voorgeschreven termijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk door de
       vereffenaars is aangewezen.
Tenslotte werd verklaard:
(A) Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt éénduizend tweehonderd
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>                                                                                    - 22 -
                                                             Concept de dato 15 april 2025
       euro (€ 1.200,00), verdeeld in éénduizend tweehonderd (1.200) Aandelen,
       genummerd 1 tot en met 1.200, elk groot één euro (€ 1,00).
       Deze Aandelen worden genomen als volgt:
       -      door Gemeente Nijmegen: driehonderdzes (306) aandelen, genummerd
              1 tot en met 306;
       -      door Firan: vierhonderdzevenenveertig (447) aandelen, genummerd 307
              tot en met 753;
       -      door IEG: vierhonderdzevenenveertig (447) aandelen, genummerd 754
              tot en met 1.200.
(B)    De Oprichters hebben de door hen genomen aandelen volgestort in geld door
       storting van het nominale bedrag daarvan op een kwaliteitsrekening op naam
       van de in het hoofd van deze akte genoemde notaris, welke storting bij deze
       voorzoveel nodig door de vennootschap wordt aanvaard. De notaris zal het
       bedrag op eerste verzoek van de vennootschap overmaken op een
       bankrekening van de vennootschap.
(C)    Firan is tot bestuurder van de vennootschap benoemd.
(D)    De vennootschap zal alle kosten verband houdende met haar oprichting voor
       haar rekening nemen, waarbij de oprichter aansprakelijk blijft voor de
       voldoening van deze kosten.
(E)    Aan de hiervoor onder (A) tot en met (D) vervatte rechtshandelingen is de
       vennootschap verbonden op de voet van het bepaalde in artikel 203 lid 4 van
       Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
(F)    Het eerste boekjaar van de vennootschap zal eindigen op eneendertig
       december tweeduizend zesentwintig.
SLOT
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE
is verleden te Arnhem op de datum in het begin van deze akte vermeld.
De inhoud van deze akte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en
toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte
voortvloeien.
De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van
de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te
stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij,
notaris, ondertekend.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>