<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                                  -1-
                                                                Concept 15 april 2025
_____________________________________________________________________________
                        AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST
                                       tussen
                                Gemeente Nijmegen
                                     Firan B.V.
                     Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V.
                                       inzake
                               Nijmegen Warmte B.V.
_____________________________________________________________________________
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                            -1-
                                                                          Concept 15 april 2025
DE ONDERGETEKENDEN:
1.     Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijk rechtspersoon, kantoorhoudende Korte
       Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer
       van Koophandel onder nummer 09220932 met vermelding RSIN 001479179 (Gemeente
       Nijmegen);
2.     Firan B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire
       zetel te Arnhem, kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG Arnhem, ingeschreven
       in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 57845891 met
       vermelding RSIN 852761806 (Firan);
3.     Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V., een besloten vennootschap met beperkte
       aansprakelijkheid met statutaire zetel te Arnhem, kantoorhoudende Laan van
       Malkenschoten 40 A te 7333 NP Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister bij de
       Kamer van Koophandel onder nummer 55085296 met vermelding RSIN 851559852
       (IEG);
4.     Nijmegen Warmte B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
       met statutaire zetel te Nijmegen, kantoorhoudende *** te ***, ingeschreven in het
       handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer *** met vermelding RSIN
       *** (de Vennootschap).
Partijen 1, 2 en 3 hierna afzonderlijk te noemen Aandeelhouder en gezamenlijk ook te noemen
Aandeelhouders.
Partijen 1 tot en met 4 hierna afzonderlijk te noemen Partij en gezamenlijk ook te noemen
Partijen.
OVERWEGENDE DAT:
A.     De gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (Aandelen G) worden
       gehouden als volgt:
       -      door Gemeente Nijmegen: driehonderdzes (306) aandelen, genummerd 1 tot en
              met 306;
       -      door Firan: vierhonderdzevenenveertig (447) aandelen, genummerd 307 tot en
              met 753;
       -      door IEG: vierhonderdzevenenveertig (447) aandelen, genummerd 754 tot en met
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                           -2-
                                                                         Concept 15 april 2025
            1.200.
     Daarnaast kunnen na oprichting Aandelen CP (stemrechtloze cumulatief preferente
            aandelen)
     en/of Aandelen SL (stemrechtloze winstdelende aandelen) worden uitgegeven.
B.   de Vennootschap actief is op het gebied van het (gefaseerd) ontwikkelen, realiseren,
     beheren, exploiteren en onderhouden van een grootschalig collectieve warmteoplossing,
     bestaande uit een of meer collectieve warmtesystemen en op termijn mogelijk ook
     systemen voor levering van koude, in de gemeente Nijmegen en haar eventuele
     buurgemeenten, die op termijn zullen bestaan uit verschillende wijkwarmtestations
     waarop warmtedistributienetten, lokale warmtebronnen, warmtebuffers, piek- en
     backupvoorzieningen en seizoensopslag zijn aangesloten, welke door middel van
     warmtetransportleidingen met elkaar en met centrale warmtebronnen en andere
     centrale voorzieningen worden verbonden, waaronder mede – doch niet uitsluitend –
     wordt begrepen het transporteren en leveren van warmte, de productie of inkoop van
     warmte, alsmede het verkrijgen, beheren en exploiteren van infrastructuur en installaties
     ten behoeve van warmtetransport en -levering (de Onderneming);
C.   de Aandeelhouders verklaren hierbij dat de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst
     de eerste en enige aandeelhoudersovereenkomst is die zij inzake de Vennootschap
     hebben gesloten;
D.   Partijen hun onderlinge betrekkingen en de tussen hen overeengekomen rechten en
     verplichtingen als Aandeelhouders nader wensen vast te leggen in deze
     aandeelhoudersovereenkomst (de Overeenkomst).
VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
1    DEFINITIES
1.1  In deze Overeenkomst en de daaraan gehechte Bijlagen zullen de navolgende termen en
     uitdrukkingen de navolgende betekenis hebben, tenzij Partijen uitdrukkelijk anders zijn
     overeengekomen:
     Aandelen:                              aandelen in het kapitaal van de Vennootschap,
                                            te weten Aandelen CP, Aandelen G en Aandelen
                                            SL;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                      -3-
                                                    Concept 15 april 2025
Aandelen CP:          zoals gedefinieerd in de considerans onder A;
Aandelen G:           zoals gedefinieerd in de considerans onder A;
Aandelen SL:          zoals gedefinieerd in de considerans onder A;
Aanwijzingsbesluit:   zoals gedefinieerd in Artikel 4.2;
Aandeelhouder(s):     zoals omschreven in de aanhef van deze
                      Overeenkomst;
Algemene Vergadering: de      algemene      vergadering       van      de
                      Vennootschap;
Artikel:              een artikel van deze Overeenkomst;
Bijlage:              een bijlage bij deze Overeenkomst;
Bestuur:              het bestuur van de Vennootschap, zijnde het
                      bestuur in de zin van de wet;
Bestuurder:           een lid van het Bestuur;
Bewonerscoöperatie:   een (nader op te richten) coöperatie waarvan
                      uitsluitend bewoners van de gemeente
                      Nijmegen die zijn aangesloten op het
                      warmtenet lid kunnen worden en die tot doel
                      heeft de gezamenlijke belangen van deze
                      bewoners te behartigen.;
Firan:                Firan B.V., een besloten vennootschap met
                      beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel
                      te Arnhem, kantoorhoudende Koningstraat 28 1
                      te 6811 DG Arnhem, ingeschreven in het
                      handelsregister bij de Kamer van Koophandel
                      onder nummer 57845891 met vermelding RSIN
                      852761806;
GWIB:                 Gelders Warmte Infra Bedrijf B.V., een besloten
                      vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
                      met       statutaire    zetel      te    Arnhem,
                      kantoorhoudende Koningstraat 28 1 te 6811 DG
                      Arnhem, ingeschreven in het handelsregister bij
                      de Kamer van Koophandel onder nummer
                      89495608 met vermelding RSIN 865000025;
IEG:                  Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V., een
                      besloten      vennootschap      met      beperkte
                      aansprakelijkheid met statutaire zetel te
                      Arnhem,       kantoorhoudende         Laan      van
                      Malkenschoten 40 ABegane grond te 7333 NP
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                                -4-
                                                                              Concept 15 april 2025
                                               Apeldoorn, ingeschreven in het handelsregister
                                               bij de Kamer van Koophandel onder nummer
                                               55085296 met vermelding RSIN 851559852;
    Onderneming:                               zoals gedefinieerd in de considerans onder B;
    Overeenkomst:                               zoals gedefinieerd in de considerans onder D;
    Partij(en):                                zoals omschreven in de aanhef van deze
                                               Overeenkomst;
    Statuten:                                  de statuten van de Vennootschap, zoals deze
                                               van tijd tot tijd zullen luiden;
    Vennootschap:                              zoals omschreven in de aanhef van deze
                                               Overeenkomst;
    Werkdag:                                    een dag – anders dan een zaterdag of zondag –
                                               waarop banken in Nederland zijn geopend.
1.2 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of
    woord in het enkelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of
    woord en omgekeerd.
1.3 Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk
    geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht en omgekeerd.
1.4 Aan de titels en kopjes boven de onderscheiden bepalingen in deze Overeenkomst komt
    geen zelfstandige betekenis toe en deze titels en kopjes zijn niet van invloed op de uitleg
    van de bepalingen van deze Overeenkomst.
1.5 Het gebruik in deze Overeenkomst van de woorden “inclusief”, “zoals”, of enige
    vergelijkbare term, zal betekenen “inclusief, maar niet beperkt tot”.
1.6 Geen bepaling in deze Overeenkomst zal ten nadele van een Partij worden uitgelegd
    omdat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen daarvan.
1.7 Tenzij uitdrukkelijk anderszins is bepaald in deze Overeenkomst, heeft de verwijzing naar
    een persoon of partij tevens betrekking op alle rechtsopvolgers van die persoon of partij
    onder algemene of bijzondere titel.
2   STATUTEN
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                             -5-
                                                                           Concept 15 april 2025
    Ingeval er enige tegenstrijdigheid bestaat tussen de Statuten en deze Overeenkomst,
    prevaleert deze Overeenkomst, met dien verstande dat:
    a.     wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten
           voorschrijven die minder strikt zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden
           voorgeschreven door deze Overeenkomst, partijen ook de vereisten en/of
           formaliteiten van deze Overeenkomst zullen naleven; en
    b.     wanneer de Statuten de inachtneming van vereisten en/of formaliteiten
           voorschrijven die stringenter zijn dan de vereisten en/of formaliteiten die worden
           voorgeschreven door deze Overeenkomst, partijen onverwijld en zonder meer
           uitvoering zullen geven aan die stringentere vereisten en/of formaliteiten zodra
           aan de vereisten en/of formaliteiten in deze Overeenkomst is voldaan.
3   KAPITAAL, KWALITEITSEISEN VERDEELSLEUTEL
3.1 De Vennootschap kent bij haar oprichting enkel gewone aandelen (Aandelen G), zijnde
    aandelen waaraan winst- en stemrecht is verbonden.
    Na oprichting kunnen Aandelen CP (stemrechtloze cumulatief preferente aandelen) en/of
    Aandelen SL (stemrechtloze winstdelende aandelen) worden uitgegeven.
3.2 Houders van Aandelen kunnen slechts zijn zij die voldoen aan de kwaliteitseisen zoals
    opgenomen in de Statuten.
3.3 Indien en zodra de Bewonerscoöperatie op grond van de wet of een daartoe strekkende
    overeenkomst tussen de Aandeelhouders aandelen in de Vennootschap dient te
    verkrijgen, zal de Algemene Vergadering aan de Bewonerscoöperatie ontheffing verlenen
    van de in de statuten opgenomen kwaliteitseis.
    In overleg met de Bewonerscoöperatie kunnen bepaalde besluiten van het Bestuur en/of
    de Algemene Vergadering ter voorafgaande (niet bindende) advisering aan de
    Bewonerscoöperatie worden voorgelegd. De Aandeelhouders kunnen de toetreding van
    een Bewonerscoöperatie alleen op zwaarwegende gronden weigeren.
3.4 Indien en zodra de Wet Collectieve Warmte ("Wcw") in werking is getreden dient de
    verdeling van Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te allen tijde in
    overeenstemming te zijn met de relevante bepalingen uit de Wcw, hetgeen onder meer
    – doch niet uitsluitend – inhoudt dat steeds sprake zal zijn van en publieke
    doorslaggevende zeggenschap als bedoeld in de Wcw.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                             -6-
                                                                           Concept 15 april 2025
3.5 De Aandeelhouders zullen het stemrecht op hun Aandelen altijd uitoefenen conform de
    bepalingen van deze Overeenkomst.
4   BESTUUR, JAARPLAN
4.1 Het Bestuur wordt thans gevormd door Firan.
4.2 Het bestuur van Firan wijst bij een daartoe strekkend besluit één (1) gevolmachtigde aan
    die bevoegd zal zijn Firan te vertegenwoordigen in haar hoedanigheid van statutair
    bestuurder van de Vennootschap en derhalve (namens Firan) belast zal zijn met het
    bestuur van de Vennootschap (Aanwijzingsbesluit).
4.3 De gevolmachtigde als bedoeld in het vorige lid is een natuurlijk persoon en wordt
    aangewezen voor een periode van maximaal één (1) jaar. Hernieuwing van de aanwijzing
    is mogelijk.
4.4 Het Aanwijzingsbesluit behoeft de voorafgaande goedkeuring van alle stemgerechtigde
    Aandeelhouders 1 tot en met 3.
4.5 Ter verkrijging van de goedkeuring legt Firan een concept van het Aanwijzingsbesluit
    schriftelijk voor aan de stemgerechtigde Aandeelhouders, die na ontvangst daarvan
    uiterlijk binnen 30 dagen dienen mede te delen of zij het Aanwijzingsbesluit goedkeuren.
4.6 Indien de Aandeelhouders hun goedkeuring aan het Aanwijzingsbesluit onthouden, heeft
    Firan het recht om een nieuw concept van het Aanwijzingsbesluit op te stellen en dit
    opnieuw ter goedkeuring aan de Aandeelhouders voor te leggen. Het in Artikel 4.5
    bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Indien evenwel tweemaal op rij de
    goedkeuring aan het Aanwijzingsbesluit door de Aandeelhouders wordt onthouden zullen
    bindend adviseurs worden benoemd met inachtneming van het bepaalde in artikel 6.4.,
    welke bindend adviseurs zullen adviseren omtrent de te volgen search- en
    benoemingsprocedure van een gevolmachtigde.
4.7 De Bestuurder verricht zijn bestuurstaken met inachtneming van het bepaalde in de
    Statuten en deze Overeenkomst.
4.8 Het Bestuur stelt jaarlijks uiterlijk op 1 september een jaarplan op, zijnde een meerjarig
    bedrijfsplan waarin tenminste vier (4) jaar vooruit wordt gekeken en waarin voor het
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                                 -7-
                                                                               Concept 15 april 2025
     komende jaar ten minste en op gedetailleerde wijze zijn opgenomen: (i) de
     beleidswijzigingen, (ii) nieuwe projecten, (iii) investeringen en de (iv) begroting.
4.9  Het jaarplan wordt door het Bestuur vastgesteld bij een daartoe strekkend besluit met
     inachtneming van Artikel 5.5 onder d.
4.10 Het is de intentie van de Vennootschap om bij het inkopen van diensten gebruik te maken
     van de diensten van het Alliander Warmte Service Bedrijf, genoegzaam bekend bij alle
     Partijen, welke op het moment van ondertekening van deze Overeenkomst nog in
     oprichting is.
5    BESLUITVORMING BESTUUR
5.1  Het Bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
5.2  Iedere Bestuurder heeft recht op het uitbrengen van één stem.
5.3  Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Bestuurder dit verlangt.
     Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan is de Algemene
     Vergadering bevoegd over het desbetreffende voorstel te besluiten.
5.4  Het Bestuur vergadert ten minste één keer per twee maanden.
5.5  De navolgende besluiten van het Bestuur behoeven de voorafgaande goedkeuring van de
     Algemene Vergadering, te weten besluiten strekkende tot:
     a.     vaststelling van de tarifering, tenzij warmtetarieven bindend uit de Wet collectieve
            warmte volgen;
     b.     vaststelling van uitgangspunten en businesscases van nieuwe projecten,
            waaronder betaalbaarheid, rendement en duurzaamheid etc.;
     c.     het verrichten van handelingen de Vennootschap betreffende, waarbij de
            mogelijkheid bestaat dat op structurele wijze de reputatie van een (van de)
            Aandeelhouder(s) in het geding komt;
     d.     vaststelling van het jaarplan van de Vennootschap;
     e.     het doen van kapitaalsinvesteringen (CAPEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan,
            mits het gaat om verschuivingen in investeringen in de tijd hoger dan tien miljoen
            euro (€ 10.000.000,00) en om overschrijdingen van in het jaarplan van ten hoogste
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                    -8-
                                                                  Concept 15 april 2025
   tien procent (10%) van de jaarbegroting met een maximum van één miljoen euro
   (€ 1.000.000,00).
f. het doen van operationele uitgaven (OPEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan,
   voor zover deze een belang te boven gaan van tien procent (10%) of meer van het
   totale bedrag aan operationele uitgaven (OPEX) als voorzien in het jaarplan;
g. ontwikkeluitgaven (DEVEX) die niet zijn voorzien in het jaarplan, voor zover deze
   een bedrag van vijfhonderdduizend euro (€ 500.000,00) te boven gaan;
h. het wijzigen van tarieven voor de levering van warmte aan verbruikers, voor zover
   deze tariefwijziging niet in het jaarplan is voorzien;
i. het indienen van verzoek om als warmtebedrijf voor een warmtekavel in de
   gemeente Nijmegen of eventueel aangrenzende gemeenten te worden
   aangewezen;
j. een belangrijke uitbreiding of wijziging van het warmtenet voor zover niet reeds in
   het jaarplan is voorzien;
k. het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, in gebruik nemen of geven, onder welke
   titel ook, van registergoederen en het beëindigen van zodanig gebruik;
l. het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een krediet wordt
   verleend;
m. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden,
   waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de
   Vennootschap verleend krediet dat door de              Algemene Vergadering is
   goedgekeurd;
n. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
   onderneming en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige
   samenwerking;
o. het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of
   vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige
   deelneming;
p. het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van
   dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de
   Vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen
   van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook;
q. het uitbreiden van de zaken van de Vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf;
r. het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de
   Vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan;
s. het verlenen van procuratie en het vaststellen van de instructie aan de procuratie
   verbonden;
t. het stellen van zekerheden door de Vennootschap, tenzij deze samenhangen met
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                            -9-
                                                                          Concept 15 april 2025
           een goedgekeurd krediet;
    u.     het aangaan van dadingen, vaststellingsovereenkomsten, compromissen en
           akkoorden alsmede het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van
           arbitrale procedures, doch met uitzondering van incassoprocedures of het nemen
           van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen
           lijden;
    v.     het aanstellen van personeel met een vast jaarinkomen boven de grens die door de
           Algemene Vergadering is bepaald;
    w.     het toekennen van winstdelings- en/of optierechten en het treffen van
           pensioenregelingen, alsmede wijzigingen daarin;
    x.     het aanvragen van surseance van betaling van de Vennootschap.
5.6 De Algemene Vergadering is bevoegd ook andere besluiten van het Bestuur dan
    omschreven in lid 5 bij een daartoe strekkend besluit aan haar goedkeuring, dan wel de
    goedkeuring van de vergadering van houders van een bepaalde soort Aandelen te
    onderwerpen, dan wel een wijziging aan te brengen in de besluiten als bedoeld in lid 5,
    mits de Algemene Vergadering in haar daartoe strekkend besluit zodanige besluiten
    nauwkeurig omschrijft en aan het Bestuur mededeelt.
5.7 Indien en zolang een raad van advies is ingesteld – zullen nader door de Algemene
    Vergadering vast te stellen besluiten, welke zullen worden opgenomen in na te noemen
    reglement, door het Bestuur slechts genomen nadat de raad van advies in de gelegenheid
    is gesteld daarover advies uit te brengen. De werkwijze van de raad van advies ten aanzien
    van het uitbrengen van een dergelijk advies wordt conform Artikel 9.4 vastgelegd in een
    daartoe vast te stellen reglement.
6   BESLUITVORMING ALGEMENE VERGADERING
6.1 De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
    stemmen, voor zover de wet, de Statuten of deze Overeenkomst geen grotere
    meerderheid voorschrijven.
6.2 De navolgende besluiten van de Algemene Vergadering kunnen slechts worden genomen
    met unanimiteit van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin het gehele
    geplaatst kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigd is, te weten besluiten
    strekkende tot:
    a)     het vaststellen van de jaarrekening, het doen van uitkeringen alsmede het
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                             - 10 -
                                                                             Concept 15 april 2025
           vaststellen van een dividendbeleid van de vennootschap;
    b)     het wijzigen van de Statuten;
    c)     het aangaan van een juridische fusie of splitsing waarbij de Vennootschap partij is;
    d)     ontbinding van de Vennootschap;
    e)     uitgifte van nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
    f)     benoeming en ontslag van Bestuurders;
    g)     het uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen in het
           kapitaal van de Vennootschap;
    h)     het verlenen van goedkeuring een aan overdracht van Aandelen conform de
           statutaire blokkeringsregeling;
    i)     vaststelling van reglementen;
    j)     het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het Bestuur als bedoeld in Artikel
           5.5, alsmede het aanvullen of wijzigen van zodanige besluiten als bedoeld in Artikel
           5.6.;
    k)     het aanwijzen van een mediator als bedoeld in Artikel 6.4;
    l)     het aanwijzen van een bindend adviseur als bedoeld in Artikel 6.5.
6.3 Indien in de Algemene Vergadering een besluit voor het eerst ter stemming wordt
    gebracht en de daarvoor vereiste meerderheid niet wordt behaald (ongeacht welke
    meerderheid voor dat besluit vereist is), wordt het betreffende besluit opnieuw
    geagendeerd voor de eerstvolgende Algemene Vergadering.
6.4 Indien ook in deze tweede Algemene Vergadering de vereist meerderheid niet wordt
    behaald, dan wel in het geval als bedoeld in artikel 4.6, zal het besluit worden voorgelegd
    aan drie bindend adviseurs, waarvan één wordt benoemd door de Gemeente Nijmegen
    en één door IEG en Firan gezamenlijk, welke aldus benoemde bindend adviseurs tezamen
    een derde bindend adviseur aanwijzen, en welke drie bindend adviseurs aan partijen
    bindend voorschrijven hoe het betreffende besluit wordt genomen. Partijen verplichten
    zich overeenkomstig het bindend advies te stemmen.
6.5 Namens de Aandeelhouders wordt het stemrecht tijdens de Algemene Vergadering
    uitgeoefend door een wettelijk vertegenwoordiger van de betreffende Aandeelhouder,
    zijnde een lid van het bestuur van de Aandeelhouder, dan wel een persoon die daartoe
    door het bestuur van de Aandeelhouder schriftelijk is gemachtigd.
6.6 Indien en zodra de Bewonerscoöperatie is toegetreden als Aandeelhouder van de
    Vennootschap geldt dat de besluiten als bedoeld in lid 2 worden genomen met een
    versterkte meerderheid gelijk aan het aantal stemmen dat de Aandeelhouders 1 tot en
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                            - 11 -
                                                                            Concept 15 april 2025
      met 3 gezamenlijk kunnen uitbrengen in de Algemene Vergadering en is het quorum als
      bedoeld in dat artikellid eveneens gelijk aan het geplaatste kapitaal dat de
      Aandeelhouders 1 tot en met 3 alsdan gezamenlijk vertegenwoordigen in de Algemene
      Vergadering.
7   DIVIDEND
      De Algemene Vergadering kan bij een daartoe strekkend besluit een passend (interim)
      dividendbeleid bepalen in overeenstemming met de Statuten en deze Overeenkomst en
      rekening houdend met de belangen van de Vennootschap en de Aandeelhouders, waarbij
      er naar zal worden gestreefd een balans te vinden tussen het dividendbeleid en de
      aflossing van de eventueel aan de Vennootschap verstrekte leningen.
8     INFORMATIEVOORZIENING AANDEELHOUDERS
8.1     Het Bestuur verschaft alle Aandeelhouders alle door één van hen redelijk verlangde
        informatie. De Aandeelhouders zullen op een proportionele en redelijke wijze
        informatie verlangen.
8.2     Het Bestuur zal bovendien uit eigen beweging de Aandeelhouders informeren omtrent
        alle zaken en besluiten die het Bestuur van materieel belang acht voor de Vennootschap
        en de Aandeelhouders.
8.3     Het Bestuur zal de Aandeelhouders ieder kwartaal voorzien van een
        managementrapportage bestaand uit een verlies en winstrekening en balans en voorts
        de financiële informatie en voortgangsinformatie die nader tussen de Aandeelhouders
        zal worden overeengekomen. Het Bestuur zorgt daarbij voor een overlegstructuur in
        aanvulling op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, waarbij zowel op
        bestuurlijk niveau als op strategisch/tactisch niveau ten minste eens per kwartaal
        overleg wordt gevoerd. Indien gewenst kan na afloop van een strategisch/tactisch
        overleg besluitvorming buiten vergadering plaatsvinden. Deze overlegfrequenties
        worden na een jaar geëvalueerd en in samenspraak met de Aandeelhouders aangepast
        indien nodig.
9     AANBIEDINGSPLICHT
9.1   Partijen verplichten zich jegens elkaar om de juridische en/of economische eigendom van
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                          - 12 -
                                                                          Concept 15 april 2025
     de door hun gehouden Aandelen niet over te dragen of te bezwaren en geen aandelen uit
     te geven, behoudens voor zover:
     a. de overdracht/uitgifte ziet op het volledige juridische eigendom van de door een
         Aandeelhouder gehouden Aandelen;
     b. de overdracht/uitgifte en levering mogelijk is ingevolge deze Overeenkomst en
         geschiedt conform (de aanbiedingsregeling en de kwaliteitseisen uit) de Statuten;
     c. degene aan wie de Aandelen worden overgedragen/uitgegeven schriftelijk aan de
         Vennootschap en de niet overdragende/uitgevende Partij te kennen heeft gegeven
         dat hij, gelijk de overdragende/uitgevende Partij, is gebonden aan de bepalingen van
         deze Overeenkomt en zal voldoen aan alle daaruit voortvloeiende verplichtingen.
9.2  De prijs van de over te dragen Aandelen wordt bepaald aan de hand van de procedure
     zoals in de Statuten is bepaald.
9.3  Overdracht van Aandelen behoeft volgens de in de Statuten opgenomen
     blokkeringsregeling goedkeuring van de Algemene Vergadering. De algemene
     vergadering Algemene Vergadering mag aan een goedkeuring voorwaarden verbinden.
9.4  Het is een Aandeelhouder verboden zijn Aandelen te bezwaren of om over te gaan tot het
     verlenen van rechten tot het nemen van zijn Aandelen.
10   RAAD VAN ADVIES
10.1 De vennootschap kent, zodra de Algemene Vergadering daartoe zal hebben besloten, een
     raad van advies, die als taak heeft het Bestuur van advies te voorzien conform hetgeen
     daartoe is bepaald in het reglement als bedoeld in lid 4. Een eenmaal aldus ingestelde
     raad van advies kan door de Algemene Vergadering op dezelfde wijze worden opgeheven.
     Slechts natuurlijke personen kunnen lid van de raad van advies zijn.
10.2 Leden van de raad van advies worden benoemd door de Algemene Vergadering.
10.3 Leden van de raad van advies kunnen slechts zijn, natuurlijke personen die inwoner zijn
     van de gemeente Nijmegen en aangesloten zijn op het warmtenet. Bij uitzondering
     kunnen andere natuurlijke personen worden voorgedragen door de leden van de raad
     van advies welke benoeming vervolgens wordt goedgekeurd door de Algemene
     Vergadering. De Aandeelhouders zullen deze benoeming niet op onredelijke gronden
     weigeren.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                                              - 13 -
                                                                              Concept 15 april 2025
10.4 De wijze van benoeming en de samenstelling alsmede de bevoegdheden en werkwijze
     van de raad van advies worden door de Algemene Vergadering nader bij een daartoe
     strekkend reglement vastgelegd. De Algemene Vergadering is tevens bevoegd tot het
     wijzigen en opheffen van het reglement.
11   GEHEIMHOUDING
     Partijen verplichten zich tot algehele geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die
     in het kader van deze Overeenkomst, de Vennootschap of exploitatie van de Onderneming
     zal worden uitgewisseld of waarmee zij op andere wijze bekend zal geraken, tenzij dergelijke
     informatie (i) publiekelijk bekend is, (ii) aan derden bekend is geworden zonder dat daarmee
     dit artikel is geschonden, (iii) in het belang van de totstandkoming van deze Overeenkomst
     moet worden verstrekt door een Partij aan door haar ingeschakelde adviseurs of potentiële
     financiers, of (iv) op grond van een wettelijke verplichting openbaar dient te worden
     gemaakt. In een geval als bedoeld onder (iii) zal de betreffende Partij aan de door haar
     ingeschakelde adviseurs en/of de door haar benaderde potentiële financiers dezelfde
     geheimhoudingsverplichting opleggen. Een inbreuk door een ingeschakelde adviseur en/of
     benaderde potentiële financier zal worden beschouwd als een inbreuk van de
     desbetreffende Partij zelf.
12   DUUR
12.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.
12.2 Indien een Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt zal de betreffende Aandeelhouder
     niet langer gebonden zijn aan deze Overeenkomst vanaf de dag dat al deze aandelen zijn
     overgedragen en is voldaan aan de voorwaarden als vermeld in Artikel 9 lid 1.
12.3 Deze Overeenkomst eindigt indien en zodra (i) alle Aandelen worden gehouden door één
     Partij en/of (ii) de Vennootschap ophoudt te bestaan en/of (iii) op de dag dat Partijen
     schriftelijke overeenstemming bereiken over de beëindiging van deze Overeenkomst.
12.4 Indien een Aandeelhouder niet langer gebonden is aan deze Overeenkomst blijven Artikel
     11 (Geheimhouding) en Artikel 14 (Geschillen) ten opzichte van de niet langer gebonden
     Aandeelhouder respectievelijk alle Partijen onverminderd van kracht.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                                                          - 14 -
                                                                          Concept 15 april 2025
13   KENNISGEVINGEN
13.1 Alle kennisgevingen krachtens deze Overeenkomst worden schriftelijk vastgelegd en
     verstuurd aan onderstaande adressen, tenzij één der Partijen een schriftelijke
     adreswijziging aan de andere Partij heeft doen toekomen:
     a) Indien aan de Aandeelhouders:
          Gemeente Nijmegen
          t.a.v.
          ***
          E-mail: [***]
          Firan B.V.
          t.a.v. het Bestuur
          Koningstraat 28 1
          6811 DG Arnhem
          E-mail: ***
          Innovatie- en Energiefonds Gelderland B.V.
          t.a.v. het Bestuur
          kantoorhoudende Laan van Malkenschoten 40 A
          7333 NP Apeldoorn
          E-mail: ***
     b) Indien aan de Vennootschap:
          Nijmegen Warmte B.V.
          t.a.v. het Bestuur
          [***]
          E-mail: [***]
13.2 Aanzeggingen of mededelingen ingevolge deze Overeenkomst zullen worden geacht te
     zijn ontvangen op de volgende momenten:
     a. indien verzonden per koerier: de bezorgdatum zoals weergegeven op het
          ontvangstbewijs; en
     b. indien verzonden via aangetekende post of e-mail: de datum en het tijdstip van
          ontvangst van de post of e-mail, zoals weergegeven in een afleverbevestiging.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                                              - 15 -
                                                                              Concept 15 april 2025
14   GESCHILLEN
14.1 Partijen verbinden er zich toe om de nodige inspanningen te leveren om ieder geschil
     betreffende de uitleg van de bepalingen van deze Overeenkomst, zowel die van juridische
     als die van feitelijke aard, dan wel in het geval er sprake is van stelselmatige, duurzame,
     diepgaande verschillen van inzicht tussen de Aandeelhouders onderling, in eerste
     instantie minnelijk te regelen.
14.2 Indien Partijen ten aanzien van het geschil niet tot een minnelijke regeling komen wordt
     het geschil op verzoek van de meest gerede partij voorgelegd aan de bevoegde rechter
     van de rechtbank Gelderland.
14.3 Partijen blijven bevoegd om zich in spoedeisende gevallen tot de (voorzieningen)rechter
     te Gelderland te wenden en zijn bevoegd om zich te wenden tot de bevoegde rechter te
     Gelderland.
15   OVERIGE BEPALINGEN
15.1 Deze Overeenkomst vormt de volledige Overeenkomst tussen Partijen met betrekking tot
     het onderwerp waar deze Overeenkomst op ziet. Deze Overeenkomst vervangt alle
     voorafgaande mondelinge dan wel schriftelijke communicatie, correspondentie,
     contracten en overeenkomsten tussen Partijen met betrekking tot het onderwerp van
     deze Overeenkomst.
15.2 Het is een Partij zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de andere Partij niet
     toegestaan om de rechten en verplichtingen uit deze Overeenkomst over te dragen, te
     cederen of te bezwaren met een beperkt recht.
15.3 Een wijziging van of aanvulling op de afspraken als vastgelegd in deze Overeenkomst is
     enkel geldig wanneer deze schriftelijk tussen Partijen is overeengekomen.
15.4 De Aandeelhouders zullen middels het uitoefenen van hun stemrechten en
     bevoegdheden in de Vennootschap te allen tijde bewerkstelligen dat de bepalingen van
     de Overeenkomst volledig zullen worden nageleefd.
15.5 Deze Overeenkomst is niet tussentijds opzegbaar en Partijen doen afstand van hun recht
     op (gedeeltelijke) vernietiging dan wel ontbinding van deze Overeenkomst.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                                                          - 16 -
                                                                          Concept 15 april 2025
15.6 Indien één (of meer) bepaling(en) van deze Overeenkomst onverbindend zal (zullen) zijn,
     of op grond van toepasselijke wet- of regelgeving aanpassing behoeft (behoeven), zal
     deze Overeenkomst overigens tussen Partijen van kracht blijven en verbinden Partijen
     zich jegens elkaar tot zodanige wijziging of aanpassing van de desbetreffende
     bepaling(en), dat de daarmede beoogde strekking zoveel mogelijk gehandhaafd blijft. Een
     dergelijke wijziging of aanpassing zal eerst tussen Partijen van kracht zijn, indien deze
     schriftelijk zal zijn vastgelegd.
15.7 Deze Overeenkomst kan in afzonderlijke exemplaren worden getekend, welke getekende
     exemplaren elk een origineel zullen zijn en gezamenlijk dezelfde Overeenkomst zullen
     vormen.
15.8 Op deze Overeenkomst en iedere niet-contractuele verplichting die daaruit voortvloeit is
     uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>