<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Oplegger inzake oprichting sport- en accommodatiebedrijf door de gemeente
Zutphen
1. Inleiding
Ter besluitvorming ligt voor de oprichting van een sport- en accommodatiebedrijf door de gemeente
Zutphen. In dat kader worden de volgende stukken aan u voorgelegd:

1.   Concept-statuten van de besloten vennootschap
2.   Governance code van de besloten vennootschap in concept
3.   Bestuurlijk kader in concept
4.   Concept-besluit tot oprichting van de besloten vennootschap

Deze oplegger dient om het verband te duiden tussen deze stukken. En om de raad uitleg te geven
waarom we deze stukken aan de raad voorleggen voor (eventuele) wensen en bedenkingen.

2. Onderlinge samenhang van de stukken

1. Statuten besloten vennootschap
Er is gekozen voor het oprichten van een besloten vennootschap, omdat dit middel het meest recht
doet aan de eerder door de raad gegeven opdracht en door de raad vastgestelde kaders. De keuze
voor de vorm van een besloten vennootschap houdt in dat sprake is van een winstoogmerk. Bij
lezing van artikel 2 van de statuten, waarin het doel van de vennootschap is bepaald, valt dit ook
direct op: het commercieel uitvoeren van beheer, exploitatie, onderhoud etc..

De enig en daarmee grootaandeelhouder van de besloten vennootschap is echter de gemeente.
Eventueel door de vennootschap te behalen winst wordt dus altijd aan de gemeente uitgekeerd.
Daarmee is het ook aan de gemeenteraad om te bepalen wat er met deze winst gebeurt, omdat de
raad het budgetrecht heeft. Het college moet bij de uitvoering rekening houden met wat de raad op
dit punt wil: de winst weer ten goede laten komen aan de activiteiten van de besloten vennootschap
of de winst een andere bestemming geven.

De concept-statuten, zoals die nu voorliggen, zijn de voor een besloten vennootschap algemeen
gebruikelijke statuten. Ook zijn deze statuten gebruikelijk om bij de oprichting van een sport- en
accommodatiebedrijf in de vorm van een besloten vennootschap te gebruiken. Vanuit fiscale
overwegingen (denk hierbij aan teruggaaf BTW en de vennootschapsbelasting) is het ook zaak dat er
bij het op te richten sport- en accommodatiebedrijf in de vorm van een besloten vennootschap
sprake is van winstoogmerk; ook hierop zijn de bepalingen van de statuten geschreven en ook
beoordeeld door Fiscaliade, een bureau dat is gespecialiseerd in fiscale advisering voor de publieke
sector.

Omdat de gemeente enig en grootaandeelhouder is en dus alle stemmen in de Algemene
Vergadering van Aandeelhouders heeft en houdt, is het ook de gemeente die volledige zeggenschap
heeft over de besloten vennootschap. De besloten vennootschap kan dus niet geheel en al zijn eigen
gang gaan. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de gemeente) neemt de
belangrijkste besluiten die de besloten vennootschap aan gaan, zie bijvoorbeeld de artikelen 5, 9, 12,
20, 21, 23, 26 t/m 28 van de statuten.

Op grond van artikel 16 benoemt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de
gemeente) de Algemeen directeur en de Commissarissen. Op grond van artikel 18, lid 1 is er pas een
Raad van Commissarissen als de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de gemeente)
daartoe besluit.

                                                  1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Besluiten van de Algemeen directeur van de besloten vennootschap die van invloed zijn op de
structuur of positie van ZSA BV behoeven naast de goedkeuring van Raad van Commissarissen in de
meeste gevallen ook de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (lees: de
gemeente). Zie artikel 16, lid 4 van de statuten. Kortom, via de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders heeft de gemeente een doorslaggevende stem bij het reilen en zeilen van de
besloten vennootschap.

2. Governance code
De Governance code geeft nadere regels voor de verhoudingen binnen de besloten vennootschap
tussen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, de Algemeen directeur en de Raad van
Commissarissen. Deze Governance code geldt ook als huishoudelijk reglement als bedoeld in de
artikelen 16, lid 3 en 18, lid 5 van de statuten.

Zoals gezegd, omdat de gemeente enig en daarmee grootaandeelhouder van de besloten
vennootschap is en dus ook als enige zitting heeft in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders,
bepaalt de gemeente de koers van de besloten vennootschap en de grenzen van de opdracht van de
besloten vennootschap. Omdat de gemeente als bestuursorganen zowel de raad als het college kent,
is er niet alleen voor het college, maar ook voor de raad een belangrijke rol weggelegd. Om de rol
van raad en college nader te duiden is een bestuurlijk kader opgesteld.

3. Bestuurlijk kader
In het bestuurlijk kader wordt geschetst hoe de rollen, taken, verantwoordelijkheden en
bevoegdheden van de bestuurlijk betrokkenen liggen binnen de gemeente Zutphen met betrekking
tot de besloten vennootschap op bestuurlijk niveau. Als bestuurlijk betrokkenen worden
aangemerkt: de raad, het college en de burgemeester.

Om een en ander in een plaatje te vatten, dient onderstaande afbeelding:


                                      Gemeente Zutphen
                                       (raad, college en
                                        burgemeester)


                                          Algemene
                                       Vergadering van
                                       Aandeelhouders

             Raad van
           Commissarissen


                                      Algemeen directeur




                                         Sport- en
                                    Accommodatiebedrijf




                                                 2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>4. Ontwerp-besluit tot oprichting van de besloten vennootschap
Op grond van artikel 160, tweede lid van de Gemeentewet kan het college slechts besluiten tot het
oprichten van een besloten vennootschap, als dat in het bijzonder aangewezen moet worden geacht
voor de behartiging van het daarmee te dienen openbaar belang. Het beheren en exploiteren van
sport- en andere accommodaties, ook op een ‘commerciële’ basis, kan hieronder worden geschaard.
Het college kan dit besluit dus nemen, maar niet dan nadat de raad in de gelegenheid is geweest om
hierover zijn wensen en bedenkingen aan het college kenbaar te maken.

Om deze reden wordt thans het besluit tot oprichting van de besloten vennootschap aan de raad
voor wensen en bedenkingen voorgelegd. Gelet op de onderlinge samenhang van de voorliggende
stukken, waarbij de gemeente (en daarmee zowel de raad als het college ieder vanuit hun eigen rol)
te allen tijde de regie heeft en deze ook blijft houden bij deze besloten vennootschap, kan er
weloverwogen besloten worden tot oprichting van de besloten vennootschap.




                                                3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>