<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>gemeente
Haarlemmermeer
                       nota van B&W
          onderwerp    Vervanging contentmanagementsysteem gemeentelijke websites
                       (lidmaatschap Coöperatieve vereniging Dimpact u.a.)
  Portefeuillehouders  Mieke Booij-van Eek
  Collegevergadering   3 maart 2020
          Inlichtingen Jan de Bruijn (+31235674875)
  Registratienummer    2020.0000518
                        1. Voorstel
                       Collegebesluit(en)
                        Het college en de burgemeester hebben, ieder voor zover het zijn bevoegdheid betreft,
                        besloten om:
                        1. lid te worden van de Coöperatieve vereniging Dimpact u.a. en daartoe de bijgevoegde
                            overeenkomst aan te gaan;
                       2. de portefeuillehouder Bedrijfsvoering, organisatie en ICT - en in geval deze verhinderd is -
                            de directeur Bedrijfsvoering en dienstverlening en de clustermanager Klant Contact
                            Centrum in geval van verhindering van deze directeur te machtigen met betrekking tot de
                            vertegenwoordiging en het bij behorende stemrecht in de algemene ledenvergadering van
                            de Coöperatieve vereniging Dimpact u.a.;
                       3. deze nota ter informatie te zenden aan de raad.
                        2. Samenvatting
                        In november 2021 verloopt de ondersteuning van het huidige contentmanagementsysteem
                        (CMS) voor de gemeentelijke websites en kan een veilige en betrouwbare werking daarvan niet
                        meer worden gegarandeerd. Voor de ondersteuning van ons CMS maken we momenteel
                       gebruik van Drupal voor gemeenten (DVG). DVG heeft aangegeven deze ondersteuning niet
                        meer te kunnen bieden en gaat een samenwerking aan met Dimpact om gezamenlijk op te
                       trekken en te komen tot een toekomstbestendig, veilig en betrouwbaar CMS.
                        De technische impact hiervan is zo groot dat het in feite gaat om het ontwikkelen van een
                        compleet nieuw platform. Dit vraagt de nodige expertise en vergt een flinke investering in tijd
                       en geld.
                       We moeten nu kiezen welke oplossing geschikt is om tijdig over een nieuw CMS te kunnen
                        beschikken. Daarvoor hebben we verschillende scenario's afgewogen. Onze voorkeur is het
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Vervanging contentmanagementsysteem gemeentelijke websites
(lidmaatschap Coöperatieve vereniging Dimpact u.a.)                                           Pagina 2
gaan samenwerken met andere gemeenten en daartoe aan te sluiten bij de coöperatieve
vereniging Dimpact u.a. (uitgesloten aansprakelijkheid, Dimpact). Doel van deze vereniging is
"Standaardisatie van overheidsdienstverlening door middel van het gezamenlijk inkopen van
overheidssoftware". Door deze aansluiting verwachten wij kosten efficiënt te zijn bij het
verkrijgen van het nieuwe CMS voor onze websites en subsites. Ook geven wij hiermee invulling
aan de door de VNG en gemeenten opgezette beweging "Samen Organiseren".
Om aan te kunnen sluiten moeten wij lid worden van Dimpact. Dit lidmaatschap brengt met zich
mee dat wij deelnemen aan de Algemene ledenvergadering (ALV). Om de gemeente in de ALV
te vertegenwoordigen machtigt de burgemeester de portefeuillehouder Bedrijfsvoering,
organisatie en ICT - en in geval deze verhinderd is - de directeur Bedrijfsvoering en
dienstverlening en de clustermanager Klant Contact Centrum in geval van verhindering van deze
directeur.
3. Uitwerking
3.1 Wat willen we bereiken?
Wat is de aanleiding, context?
De Gemeente Haarlemmermeer kent een aantal websites en subsites. In november 2021
verloopt de ondersteuning van het huidige CMS (techniek) van deze sites en kan een veilige en
betrouwbare werking daarvan niet meer worden gegarandeerd.
Momenteel maken wij voor de ontwikkeling van 'de gemeentelijke website' en een aantal
subsites gebruik van diensten van het samenwerkingsverband Drupal voor Gemeenten (DVG).
DVG heeft om meerdere redenen (onder meer complexiteit toekomstige techniek) besloten niet
als een platform verder te gaan, maar met Dimpact gezamenlijk op te trekken en de
participanten gewezen op het initiatief van Dimpact om te komen tot een toekomstbestendig,
veilig en betrouwbaar CMS.
Feitelijk heeft het stoppen van de huidige CMS tot gevolg dat een nieuw CMS moet worden
ontwikkeld. De technische impact hiervan is zo groot dat het in feite gaat om het ontwikkelen
van een compleet nieuw platform voor, en een mogelijke herinrichting van de sites. Dit vraagt
de nodige expertise en vergt een flinke investering in tijd en geld.
Welk doel wordt nagestreefd?
We willen tijdig (dus vóór november 2021) beschikken over een nieuw CMS ten behoeve van
veilige, betrouwbare en duurzame websites en subsites, zodat onze informatievoorziening naar
en dienstverlening aan inwoners en bedrijven op verantwoorde wijze wordt gecontinueerd.
3.2 Wat gaan we daarvoor doen?
Wat is/zijn de oplossing(en)
Er zijn verschillende scenario's denkbaar. De belangrijkste keuze die nu in dit kader moet
worden gemaakt is die tussen:
      a. samenwerken met andere gemeenten en daartoe aansluiten bij een (bestaand)
            samenwerkingsverband;
      b. het zelf, al dan niet met de inzet van externe partijen, realiseren van een veilige,
            betrouwbare en duurzame gemeentelijke CMS;
      c. een combinatie van de onder a en b genoemde mogelijkheden.
We kiezen voor het samenwerken met andere gemeenten (kosten/complexiteit) en daartoe
aansluiten bij de door een bestaand samenwerkingsverband geëntameerde ontwikkeling
(scenario a).
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Vervanging contentmanagementsysteem gemeentelijke websites
                                                                                           Pagina 3
(lidmaatschap Coöperatieve vereniging Dimpact u.a.)
Wat zijn de argumenten?
Samenwerken met andere gemeenten betekent dat we de kosten onderling delen, zodat er
voor ons lagere kosten zijn. Verder bereiken we meer effectiviteit in de uitvoering en een
sterkere positie als opdrachtgever op de ICT-markt bij het ontwikkelen van een CMS dat is
gebaseerd op moderne techniek en klaar is voor de toekomst. Ook geven we gezamenlijk
invulling en uitvoering aan de OpenSource gedachte.
 Door agenda's met elkaar te verbinden, Common Ground en de beweging Samen Organiseren,
werken gemeenten samen aan maatschappelijke opgaven en aan een sterke en veilige digitale
overheid.
Overwegingen voor de keuze voor Dimpact zijn:
            het betreft een organisatie met 30 deelnemende gemeenten (waar onder een aantal
            100.000+ gemeenten) met gezamenlijk 2,2 miljoen inwoners en 13 jaar ervaring;
            de governance structuur borgt dat alle lid gemeenten van deze vereniging evenveel
            invloed hebben op de ontwikkelingen. Alle leden zijn eigenaar van deze coöperatie.
            Gezamenlijk sturen zij de ontwikkelingen aan. Samenwerking, kennisdeling en
            hergebruik van oplossingen zijn daarbij de basis,
            het streven naar innovatieve oplossingen;
            de gemeente heeft geen afnameverplichting, maar bepaalt zelf van welke producten
            uit het brede scala aan potentiële producten gebruik wordt gemaakt.
 Wat zijn de kanttekeningen?
 We moeten lid worden van Dimpact. Dimpact kan juridisch namens deelnemende gemeenten
 het aanbestedingstraject uitvoeren én het eigenaarschap van het platform verzorgen. Dit
 lidmaatschap is zonder verdere verplichte afname van andere producten van Dimpact. De in dit
 kader te stellen juridische vragen zijn:
       a. kan dit binnen de kaders van het aanbestedingsrecht en onze aanbestedingsregels?
       b. is wel of niet sprake van een verbonden partij?
Ad a. We hebben onderzocht of we op grond van het aanbestedingsrecht en ons
 aanbestedingsbeleid lid kunnen worden van Dimpact. Wij zijn van mening dat dit het geval is.
 Op basis van de overeenkomst en de statuten zijn wij van mening dat het lidmaatschap een
geoorloofde vorm van 'verticale samenwerking', of meer specifiek 'gezamenlijke quasi-
 inbesteding' is.
 Ad b. Aan de voorwaarde van publiek belang zoals benoemd in het Beleidskader verbonden
 partijen (raadsbesluit 2017.0041195) wordt voldaan. Immers het doel van Dimpact is
 standaardisatie van overheidsdienstverlening waarbij zij in haar overwegingen het openbaar
 belang vooropstelt.
 We zijn van mening dat Dimpact voor ons geen verbonden partij is, zoals bedoeld in het Besluit
 Begroting en Verantwoording provincies en gemeenten (BBV), omdat het bestuurlijk - en
 financieel belang marginaal zijn.
 Zo kiezen wij ervoor geen zitting te nemen in het bestuur en beperken ons tot het als lid
 deelnemen aan de Algemene Ledenvergadering.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Vervanging contentmanagementsysteem gemeentelijke websites
                                                                                              Pagina 4
(lidmaatschap Coöperatieve vereniging Dimpact u.a.)
3.3 Wat mag het kosten?
Aansluiten bij de ontwikkeling voor een nieuw CMS via Dimpact brengt de volgende kosten met
zich mee:
      •     Kosten lidmaatschap Dimpact, te weten een bedrag van € 1.000 bij inschrijving en
            jaarlijkse lidmaatschapskosten van € 3.000. De totale kosten van € 4.000 worden
            gedekt uit het in de programmabegroting beschikbare budget van beleidsdoel D: Wij
            zijn goed bereikbaar voor inwoners, ondernemers en instellingen en open, deskundig
            en duidelijk in onze contacten van het programma Bestuur, samenleving en
            publiekscontact, taakveld 0.2.
      •      De investering voor de uitvoering project- en ontwikkelkosten wordt geraamd op €
             15.000 en is opgenomen in het investeringsplan (Krediet Website). Deze investering
            valt onder de categorie software van het activabeleid en wordt conform deze categorie
            afgeschreven in 5 jaar. Met een rekenrente van 2,5% bedragen de kapitaallasten in het
            eerste jaar na afsluiting van het krediet € 3.375. Met de kapitaallasten is in de
             programmabegroting bij overzicht overhead rekening gehouden.
      •      Kosten productovereenkomst. Deze kosten van € 33.800 (vanaf 2022) worden gedekt
             uit het in de programmabegroting beschikbare budget van beleidsdoel D: Wij zijn goed
             bereikbaar voor inwoners, ondernemers en instellingen en open, deskundig en
             duidelijk in onze contacten van het programma Bestuur, samenleving en
             publiekscontact, taakveld 0.2.
3.4 Wie is daarvoor verantwoordelijk?
 De bevoegdheid tot besluiten om lid te worden van een vereniging ligt bij ons college en is niet
gemandateerd. Gelet op onze doelen: het tijdig beschikken over een nieuwe CMS en het
gezamenlijk inkopen van overheidssoftware, is de portefeuillehouder Bedrijfsvoering het eerste
 aanspreekpunt in het college.
 Met betrekking tot de vertegenwoordiging en het bij behorende stemrecht in de ALV is de
 burgemeester bevoegd. Voorgesteld wordt dat de burgemeester de portefeuillehouder
 Bedrijfsvoering, organisatie en ICT - en in geval deze verhinderd is - de directeur Bedrijfsvoering
 en dienstverlening en de clustermanager Klant Contact Centrum in geval van verhindering van
 deze directeur - daartoe machtigt.
3.5 Welke overige relevante informatie is beschikbaar?
 Gevolg van het lidmaatschap van deze vereniging is dat wij als lid van de vereniging deelnemen
 aan de Algemene Ledenvergadering (ALV). Iedere deelnemende gemeente heeft als lid 1 stem,
 ongeacht het aantal inwoners. Naar analogie van de werkwijze bij verbonden partijen worden
 de voorgestelde besluiten van de ALV eerst ter besluitvorming aan ons college voorgelegd.
 Het lid worden van de coöperatieve vereniging is de eerste formele stap in het proces om via
 deze vereniging te komen tot een nieuw CMS. Hierna volgen de zogenaamde nadere
 overeenkomsten, t.w. de benodigde project- en productovereenkomsten.
 Het lidmaatschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd en duurt voort totdat deze
 rechtsgeldig is beëindigd. Als wij op enig moment zouden willen opzeggen, dienen wij minimaal
 36 maanden lid te zijn. Ook dient de op enig moment te sluiten nadere overeenkomst over het
 gebruik van het CMS een minimale looptijd van 36 maanden te hebben. Eerst moet Dimpact de
 aanbesteding daarvoor verzorgen. Daarna kunnen we via ons lidmaatschap de nadere
 overeenkomst over de levering van dit ICT-product sluiten.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>Vervanging contentmanagementsysteem gemeentelijke websites
(lidmaatschap Coöperatieve vereniging Dimpact u.a.)                                     Pagina 5
3.6 Wanneer en hoe zal de raad/het college over de voortgang worden geïnformeerd?
Zodra er aanleiding voor is zal de raad over de voortgang van de vervanging van het CMS
worden geïnformeerd.
4. Ondertekening
                                                              ny
                                                           ianpe ScHuurmans-Wijdeven
Burgemeester van de eemeente Haarlemmermeer,
Bijlagen:
•     overeer komst
•     statuut
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>            SAMENWERKINGSOVEREENKOMST
De ondergetekenden:
    1. de coöperatieve vereniging met uitsluiting van aansprakelijkheid COÖPERATIE
        DIMPACT U.A., statutair gevestigd te Enschede en kantoorhoudende te (7543 EZ)
        Enschede, aan de Zuiderval 96, ingeschreven in het handelsregister bij de kamer
        van Koophandel onder nummer 08154067, hierna te noemen: Dimpact, te dezen
        rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegd bestuurder, de
        heer C.M.R. Bal,
        en
    2. de Gemeente […] , zetelend te […],
        hierna te noemen: de Gemeente, te dezen vertegenwoordigd door haar
        burgemeester […], die handelt ter uitvoering van het besluit van het college van
        Burgemeester en Wethouders van ……………[datum]
De ondergetekenden worden hierna ook afzonderlijk genoemd: “Partij” of gezamenlijk:
“Partijen”.
Overwegende:
   A.   dat Dimpact zich bezighoudt met het ontwikkelen en doen ontwikkelen en
        leveren en doen leveren van oplossingen en gekwalificeerde ondersteuning voor
        de gemeentelijke dienstverlening, zodanig dat zij beoogt te voorzien in behoeften
        van algemeen belang van haar leden niet zijnde van industriële of commerciële
        aard, een en ander zoals beschreven in artikel 2 van de Statuten van Dimpact;
   B.   met het lidmaatschap van Dimpact krijgt de Gemeente de mogelijkheid om tegen
        vergoeding gebruik te maken van de Diensten en Producten van Dimpact, die zijn
        vermeld in het jaarlijkse Bedrijfsplan;
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                         Pagina 1 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre> Voor nieuwe leden geldt daarnaast dat:
    C.   de Gemeente wenst gebruik te maken van deze Diensten en Producten, en wenst
         daarom als lid toe te treden tot Dimpact;
    D.   het bestuur van Dimpact is bereid de Gemeente als lid van Dimpact toe te laten
         en haar in staat te stellen gebruik te maken van een of meerdere – door de
         Gemeente te selecteren – Diensten en Producten, zulks met inachtneming van de
         in de statuten en deze samenwerkingsovereenkomst gestelde voorwaarden,
         alsmede de voorwaarden zoals die omschreven zijn in de Nadere Overeenkomst
         bij de af te nemen de Diensten en Producten.
Zijn overeengekomen:
Hoofdstuk I
Artikel 1       Definities
1.1     Partijen hanteren in deze Overeenkomst onderstaande aanduidingen,
        afkortingen en definities (betekenissen), geschreven met een hoofdletter en deze
        maken dientengevolge onderdeel uit van deze Overeenkomst.
        a.    ALV: Algemene Leden Vergadering van Dimpact als bedoeld in artikel 8 van
              de Statuten.
        b.    Bedrijfsplan: Document waarin de visie, jaarplannen en de bijbehorende
              begroting, inclusief de tarieven voor de producten en diensten zijn
              vastgelegd, welke jaarlijks wordt goedgekeurd door de ALV (Bijlage 1).
        c.    Diensten en Producten: de diensten en producten zoals deze zijn opgenomen
              in het jaarlijkse door de ALV goedgekeurde Bedrijfsplan, inclusief de daarbij
              behorende tarievenlijst.
        d.    Gemeenten: meerdere Gemeenten, die allen lid zijn van Dimpact en derhalve
              in deze Overeenkomst ook wel Lid of Leden genoemd.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                          Pagina 2 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>        e.    Hosting: de terbeschikkingstelling van applicatie(s) en gerelateerde data
              door Dimpact aan de Gemeente.
        f.    Nadere Overeenkomst(en): nader tussen Dimpact en de Gemeente te sluiten
              overeenkomst(en) met het oog op de afname van één of meerdere Diensten
              en Producten, zoals beschreven in het jaarlijkse Bedrijfsplan.
        g.    De Overeenkomst: de onderhavige samenwerkingsovereenkomst.
        h.    Statuten: de statuten van Dimpact laatstelijk van 22 januari 2016 (Bijlage 2).
1.2     Een verwijzing naar een artikel is een verwijzing naar een artikel in deze
        Overeenkomst.
1.3     Aan de titels van artikelen en tussenkoppen in de Overeenkomst komt geen
        zelfstandige betekenis toe, deze zijn niet van invloed op de uitleg van de
        Overeenkomst.
1.4     Alle Bijlagen maken onderdeel uit van de Overeenkomst. Indien er sprake is van
        strijd of inconsistentie tussen de Bijlagen ten opzichte de artikelen in de
        Overeenkomst, prevaleren de artikelen in de Overeenkomst en daarna de
        artikelen in de Bijlagen.
1.5     De in dit artikel genoemde definities hebben dezelfde betekenis in vrouwelijke,
        mannelijke of onzijdige vorm en wanneer deze in enkel- of meervoud worden
        gebruikt. Tenzij uit de context of de relevante zinsnede ondubbelzinnig anders
        blijkt, hebben definities de betekenis zoals toegekend in artikel 1.1.
Artikel 2       Inwerkingtreding en lidmaatschap
2.1     Voor zover de Gemeente al vóór 1 januari 2020 lid was van Dimpact geldt dat
        vanaf     datum    1   januari   2020    de    samenwerkingsovereenkomst        van
        …………[ondertekening datum van de huidige samenwerkingsovereenkomst] komt
        te vervallen en de betreffende overeenkomst wordt vervangen door de
        onderhavige Overeenkomst.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                           Pagina 3 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>2.2     Onder de voorwaarde dat de Gemeente deze Overeenkomst voor akkoord
        ondertekent, zal de ‘oude’ samenwerkingsovereenkomst met wederzijds
        goedvinden eindigen, zonder dat daarvoor een nadere opzeggingshandeling is
        vereist. Partijen bij de ‘oude’ samenwerkingsovereenkomst worden in dat geval
        over en weer ontslagen uit hun wederzijdse verplichtingen voortvloeiend uit de
        ‘oude’      samenwerkingsovereenkomst, behalve voor zover partijen hun
        verplichtingen uit hoofde van de ‘oude’ samenwerkingsovereenkomst nog niet
        volledig zijn nagekomen.
2.3     Voor zover de Gemeente niet reeds vóór 1 januari 2020 lid was van Dimpact
        treedt de Gemeente door ondertekening van de Overeenkomst op de datum van
        de ondertekening toe als Lid van Dimpact zoals bedoeld in de Statuten en die
        samen met de Overeenkomst de rechtsverhouding van Partijen beheersen.
Artikel 3      Entreebijdrage
3.1     Een nieuw toetredende Gemeente is verplicht om na ondertekening van deze
        overeenkomst aan Dimpact een entreebijdrage te betalen, een en ander zoals
        omschreven in het Bedrijfsplan. Deze bijdrage is onder meer verschuldigd voor
        het inregelen van de administratie.
3.2     Voor de verschuldigde entreebijdrage zal Dimpact aan de Gemeente een factuur
        sturen, welke factuur de Gemeente binnen de betaaltermijn zal voldoen.
Artikel 4      Jaarlijkse lidmaatschapsbijdrage
4.1     De Gemeente is verplicht om aan Dimpact jaarlijks een lidmaatschapsbijdrage te
        voldoen, een en ander zoals omschreven in het Bedrijfsplan. Dit tarief is bedoeld
        voor het in standhouden van de coöperatieve vereniging ten behoeve van het
        stimuleren van de samenwerking en kennisuitwisseling tussen de Leden en
        product- en dienst ontwikkeling voor de Leden.
4.2     Voor de jaarlijks verschuldigde lidmaatschapsbijdrage zal Dimpact aan de
        Gemeente een factuur sturen, welke factuur de Gemeente binnen de
        betaaltermijn zal voldoen.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                        Pagina 4 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>4.3     De jaarlijks verschuldigde bijdrage kan door het bestuur van Dimpact worden
        gewijzigd, doch slechts na voorafgaande goedkeuring door de ALV,
        overeenkomstig artikel 4.6 en 14.6 van de Statuten.
Hoofdstuk II
Artikel 5      Dienstverlening
5.1     De Gemeente heeft het recht, en Dimpact zal de Gemeente in staat stellen
        gebruik te maken van een of meer Diensten en Producten, zulks op basis van
        Nadere-Overeenkomst(en).
Artikel 6      Kosten Diensten en Producten
6.1     De Gemeente is aan Dimpact voor het gebruik en/of het recht op gebruik van de
        Diensten en Producten een tarief verschuldigd volgens de tarievenlijst
        opgenomen in het jaarlijkse Bedrijfsplan, en kan afhankelijk van het type Product
        en/of Dienst gerelateerd zijn aan het aantal inwoners van de Gemeente op 1
        januari van het betreffende kalenderjaar. Tariefwijzingen voor het nieuwe jaar
        worden uiterlijk vastgesteld in de ALV van juni van het jaar daaraan voorafgaand.
6.2     De tariefstelling voor de Diensten en Producten worden jaarlijks door Dimpact
        verhoogd met – maximaal – het indexcijfer CAO-lonen per maand, contractuele
        loonkosten en arbeidsduur voor de bedrijfstak Zakelijke Dienstverlening exclusief
        bijzondere beloningen, voor alle CAO-sectoren. Indien dit indexcijfer om welke
        reden dan ook komt te vervallen, dan is Dimpact gerechtigd om naar haar keuze
        een soortgelijk indexcijfer te hanteren.
6.3     Dimpact zal de Gemeente jaarlijks in de maand januari een voorlopige nota
        zenden betreffende de afgenomen Diensten en Producten, zoals beschreven in
        artikel 6.1.. In de tweede helft van het betreffende kalenderjaar zal de definitieve
        nota worden verstuurd.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                           Pagina 5 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>Artikel 7       Betaaltermijn
7.1     Betaling van de facturen van Dimpact moet plaatsvinden binnen 30 dagen na
        factuurdatum, tenzij op de factuur anders aangegeven. Reclames tegen facturen
        moeten schriftelijk bij Dimpact zijn binnengekomen binnen 10 werkdagen na
        factuurdatum, en schorten de betalingsverplichting van de Gemeente niet op. Na
        het verstrijken van de termijn geldt de factuur als onherroepelijk en
        onvoorwaardelijk door de Gemeente aanvaardt.
7.2     Ingeval van niet, niet tijdige en/of niet volledige nakoming is de Gemeente, zonder
        dat daartoe een in gebreke stelling is vereist, in verzuim. In geval van verzuim is
        de Gemeente aan Dimpact over de aan Dimpact verschuldigde bedragen de
        wettelijke (handels)rente ex artikel 6:119a BW aan Dimpact verschuldigd.
7.3     Bij verzuim zullen alle kosten - waaronder in ieder geval alle kosten van de
        ingeschakelde gemachtigde / advocaat, gerechtelijke kosten (waaronder het
        griffierecht) ter verkrijging van voldoening en de rente over de hoofdsom - naast
        de hoofdsom - dadelijk bij de Gemeente opeisbaar worden. De kosten zijn in ieder
        geval gelijk aan de werkelijk kosten die Dimpact aan juridische bijstand
        gefactureerd krijgt.
Artikel 8       Bijdrage in natura ontwikkeling nieuwe Producten en Diensten
8.1     Dimpact heeft voor de ontwikkeling en de uitvoering van diverse werkzaamheden
        bijstand nodig van (medewerkers van) de Gemeente.
8.2     De Gemeente is verplicht in personele zin een bijdrage te zullen verlenen aan de
        ontwikkeling en uitvoering van de diverse werkzaamheden van Dimpact en haar
        Leden, waarbij artikel 9 onverkort van toepassing is. Indien dit door Dimpact
        wordt gewenst, zal zij de genoemde personele bijdrage monitoren.
8.3     Dimpact zal jaarlijks bij de begroting in het Bedrijfsplan - in overleg met de Leden
        - aangeven welke benodigde uren, capaciteit en inzet daarvoor (zie artikel 8.2)
        gevraagd wordt van de Gemeenten die de betreffende Diensten en Producten
        afnemen.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                             Pagina 6 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>Artikel 9 Vertrouwelijkheid
9.1     Partijen verplichten zich over en weer tot geheimhouding van al hetgeen hen in
        verband met de uitvoering van de Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten
        aan informatie wordt verschaft. Zij verplichten zich over en weer deze informatie
        slechts te gebruiken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst. Dit
        houdt onder meer in dat zij deze informatie niet aan derden zullen verstrekken,
        niet zullen kopiëren anders dan noodzakelijk ter uitvoering van de Overeenkomst,
        alsmede dat zij geen commercieel gebruik zullen maken van de informatie.
9.2     Partijen zullen er voor zorg dragen dat de personen die zijn belast met de
        uitvoering van de Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten, eveneens worden
        geïnformeerd over de in lid 1 omschreven geheimhoudingsplicht. Behoudens
        voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zal iedere Partij
        informatie en gegevensdragers die haar ter beschikking staan niet aan derden
        kenbaar maken.
9.3     De Partijen zullen er voor zorg dragen dat de in lid 1 en lid 2 omschreven
        verplichtingen nauwkeurig worden nageleefd door allen die voor hen werkzaam
        zijn, inclusief de door hen ingeschakelde derden.
9.4     De verplichtingen genoemd in de voorgaande leden gelden niet voor zover de
        betreffende informatie:
        a.    aantoonbaar reeds in het bezit was van één der Partijen op het moment dat
              die informatie aan die Partij werd verstrekt;
        b.    van algemene bekendheid is of is geworden en deze bekendheid niet het
              gevolg is van de niet-nakoming door één der Partijen van de verplichting als
              omschreven in dit artikel.
        c.    zonder verplichting tot geheimhouding is meegedeeld aan één der Partijen
              door een derde die het recht had die informatie te verstrekken;
        d.    met toestemming van de andere Partij aan derden ter beschikking wordt
              gesteld, al dan niet onder voorwaarden;
        e.    op grond van enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak verplicht
              moet worden bekend gemaakt.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                            Pagina 7 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>Artikel 10     Verwerking persoonsgegevens
10.1    Voor zover Dimpact als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening
        Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en
        Nadere Overeenkomsten persoonsgegevens voor de Gemeente verwerkt, spant
        Dimpact zich in passende technische maatregelen te treffen, opdat de verwerking
        aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en
        de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Dimpact verwerkt
        persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies
        van de Gemeente behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
10.2    Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Dimpact ten behoeve
        van de Gemeente bij overeenkomst (Bijlage 3).
Artikel 11     Garanties & Aansprakelijkheid
11.1.    Dimpact zal zich ervoor inspannen dat de Gemeente ongehinderd en ongestoord
         gebruik kan maken van de afgenomen Diensten en Producten. Dimpact is daarbij
         geheel afhankelijk van de medewerking van derden (leveranciers). De Producten
         en Diensten worden derhalve onmiddellijk zonder inmenging (voetstoots) door
         Dimpact geleverd.
11.2     Dimpact is niet gehouden tot het vergoeden van schade of enige andere prestatie
         indien de vermeende tekortkoming c.q. onrechtmatige gedraging niet onverwijld
         - in elk geval binnen zes weken - nadat de Gemeente de tekortkoming c.q.
         onrechtmatige gedraging heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te
         ontdekken schriftelijk aan Dimpact heeft gemeld. Dimpact is evenmin gehouden
         tot schadevergoeding of enige andere prestatie, indien Dimpact niet deugdelijk
         door de Gemeente in gebreke is gesteld, behoudens de gevallen waarin
         ingebrekestelling ingevolge het Burgerlijk Wetboek achterwege kan blijven, in
         welk geval Dimpact direct in verzuim is.
11.3     Aansprakelijkheid van Dimpact voor indirecte (vermogens)schade, waaronder
         maar niet uitsluitend wordt verstaan: gevolgschade, schade geleden door derden,
         gederfde winst, schade wegens verlies of verminking van gegevens (bestanden),
         schade in de vorm van gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                        Pagina 8 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>        schade wegens storing van een bedrijfsproces of van een administratieve
        organisatie, verminderde goodwill, schade wegens overschrijving van een
        termijn, enzovoort is uitgesloten.
11.4    In het geval Dimpact toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar
        verplichting(en) tegenover de Gemeente, dan wel jegens de Gemeente
        onrechtmatig heeft gehandeld, is zij uitsluitend aansprakelijk voor vergoeding van
        de door de Gemeente geleden dan wel te lijden directe schade, bijvoorbeeld
        bestaande uit de kosten voor herstel van de tekortkoming, waarbij geldt:
        a.   dat de hoogte van het door Dimpact te betalen bedrag ter zake van
             schadevergoeding nooit hoger zou (kunnen) zijn dan de uitkering waarop de
             door Dimpact afgesloten aansprakelijkheidsverzekering aanspraak geeft,
             waarbij geldt dat:
        b.   de hoogte van het door Dimpact / de verzekeraar te betalen bedrag ter zake
             van de schadevergoeding nooit hoger (kan) zijn dan het bedrag dat vermeld
             staat in de jaarfactuur ter zake van het/de betreffende Dienst en Product (dat
             wil zeggen de kosten die gedurende 1 kalanderjaar voor de betreffende
             Dienst en / of Product aan de Gemeente in rekening is gebracht), waarbij
             geldt dat:
        c.   Dimpact hoogstens en uitsluitend aansprakelijk zal zijn vanaf een bedrag van
             € 10.000,- in totaliteit (dat wil zeggen ten gevolge van één tekortkoming dan
             wel ten gevolge van meerdere tekortkomingen).
        In alle gevallen blijft echter gelden dat Dimpact nimmer aansprakelijk is voor
        indirecte schade, gevolgschade, immateriële schade, bedrijfsschade, schade
        wegens gederfde winst dan wel schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens
        derden, als bedoeld in lid 3.
11.5    Dimpact zal de aansprakelijkstelling - gezien het bepaalde in lid 1 - verleggen naar
        de betreffende leverancier, die tekortschiet in de nakoming van haar
        verplichtingen jegens Dimpact. In het geval een derde haar aansprakelijkheid
        tegenover Dimpact beperkt, kan Dimpact diezelfde beperking ook tegen de
        Gemeente inroepen. Daar staat tegenover dat in het geval de derde Dimpact
        schadeloos stelt, Dimpact diezelfde vergoeding zal aanwenden om het
        betreffende Lid schadeloos te stellen, waarbij Dimpact geen beroep zal doen op
        de beperking van haar aansprakelijkheid tegenover de betreffende Gemeente.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                            Pagina 9 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>Artikel 12     Beëindiging Overeenkomst
12.1    Deze Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten worden - tenzij anders
        schriftelijk overeengekomen - aangegaan voor onbepaalde tijd en duren voort
        totdat deze rechtsgeldig zijn beëindigd. Beëindiging van de Overeenkomst heeft
        tot gevolg dat de Gemeente geen Lid meer is van Dimpact en de Gemeente geen
        recht meer heeft op het gebruik van de Diensten en Producten die zij van Dimpact
        afneemt.
12.2    De Gemeente kan de Overeenkomst en de Nadere Overeenkomsten slechts
        opzeggen met inachtneming van de navolgende voorwaarden:
        a.   opzegging moet schriftelijk bij het bestuur van Dimpact voor het einde van
             het kalenderjaar, tenminste een kalenderjaar voordat de Overeenkomst
             wordt beëindigd;
        b.   opzegging van de Overeenkomst houdt tevens een opzegging van het
             lidmaatschap van Dimpact in (artikel 6 lid 1 sub a Statuten), tenzij de Statuten
             zich daartegen verzetten (artikel 6 lid 3 Statuten);
        c.   opzegging van de Overeenkomst houdt tevens een opzegging van de Nadere
             Overeenkomsten in. Een Nadere Overeenkomst kan daarentegen wel
             worden opgezegd zonder opzegging van de Overeenkomst;
        d.   wil de opzegging werking hebben dan moeten de Overeenkomst en Nadere
             Overeenkomsten op de beoogde beëindigingsdatum minimaal 36 maanden
             hebben geduurd. De looptijd van de oude overeenkomst (zie artikel 2.1)
             wordt meegerekend.
12.3    Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, en
        onverminderd hetgeen overigens in de wet is bepaald, kan de Gemeente de
        Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten middels een aangetekend schrijven
        per direct opzeggen binnen twaalf (12) maanden nadat de Gemeente constateert
        dat:
        a.   Dimpact (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt;
        b.   Dimpact haar faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt
             verklaard;
        c.   de onderneming van Dimpact wordt ontbonden;
        d.   Dimpact haar onderneming staakt;
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                           Pagina 10 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>        e.    sprake is van een ingrijpende wijziging in de zeggenschap over de activiteiten
              van de onderneming van Dimpact die maakt dat het in alle redelijkheid niet
              van de Gemeente kan worden verwacht dat zij de Overeenkomst in stand
              houdt.
12.4    Indien een overmachttoestand dertig (30) aaneengesloten dagen of gedurende in
        totaal meer dan zestig (60) dagen binnen een kalenderjaar heeft geduurd, of
        zodra duidelijk is dat de overmachttoestand langer dan dergelijke termijn zal
        duren, is de wederpartij van degene die zich op overmacht beroept, gerechtigd
        deze Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten tussentijds met onmiddellijke
        ingang (gedeeltelijk) te ontbinden.
Artikel 13     Exit bepalingen
13.1     In het geval van beëindiging van een Nadere Overeenkomst, behoudens in de
         gevallen genoemd in artikel 12.3, zal Dimpact tot maximaal zes maanden na
         beëindigingsdatum, de volgende werkzaamheden verrichten:
        a.    actief meewerken aan een overgang van de aan de Gemeente geleverde
              Hosting zomede de aan de Gemeente toebehorende data naar een nieuwe
              door de Gemeente geselecteerde dienstverlener en accepteert daartoe
              onder meer het projectmanagement van de Gemeente en/of haar nieuwe
              dienstverlener en volgt de daaruit voortvloeiende aanwijzingen op, voor
              zover dit in redelijkheid van Dimpact kan worden verlangd.
        b.    voldoende en gekwalificeerd personeel ter beschikkingstellen met het oog
              op de uitvoering van haar medewerking verwoord in sub a.
13.2     Dimpact verricht de in het vorige lid bedoelde werkzaamheden tegen de in het
         Bedrijfsplan bepaalde tarieven en condities of bij gebreke daarvan tegen de in het
         algemeen door Dimpact gehanteerde tarieven en nader overeen te komen
         condities.
13.3     Op verzoek van de Gemeente kan de in lid 1 genoemde termijn worden verlengd.
         Dimpact kan aan haar medewerking tot verlenging voorwaarden verbinden.
13.4    Uiterlijk zes maanden na het effectief beëindigen van de Hosting zal de data van
        de Gemeente (voor zover nog aanwezig) worden verwijderd.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                         Pagina 11 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>13.5    Indien door een der Partijen gewenst zal gezamenlijk een verklaring worden
        opgesteld wat betreft de beëindiging van de samenwerking. Het is geen der
        Partijen toegestaan eenzijdig hierover aan derden mededelingen te doen.
Artikel 14      Aanbestedingsrecht
14.1     Partijen gaan er van uit dat het sluiten van de Overeenkomst en Nadere
         Overeenkomsten in overeenstemming met het aanbestedingsrecht is. Indien er
         evenwel door een derde een kort geding of een bodemprocedure aanhangig
         mocht worden gemaakt omtrent vermeende strijd met het aanbestedingsrecht
         ter zake het sluiten van deze Overeenkomst en / of Nadere Overeenkomsten, en
         dat kort geding of die bodemprocedure leidt tot een in kracht van gewijsde
         gegane rechterlijke uitspraak strekkende tot vernietiging / ongedaan making /
         opzegging / beëindiging van (een deel van) de Overeenkomst en / of Nadere
         Overeenkomst, staan er, in overleg met de Gemeente, de volgende
         mogelijkheden open:
        a.    Dimpact, alsdan handelend als aankoopcentrale in de zin van artikel 2.11 lid
              1 Aanbestedingswet, organiseert een (her)aanbesteding voor de Gemeente
              en de kosten hiervan, in de ruimste zin des woords, zullen de Gemeente en
              Dimpact in onderling overleg vaststellen;
        b.    de Overeenkomst en / of Nadere Overeenkomsten wordt beëindigd en de
              Gemeente krijgt haar toetredingskosten en de betaalde jaarlijkse bijdrage
              terug, verminderd met de kosten die zijn gemaakt voor:
              - de door Dimpact ingeschakelde derden voor de levering van Diensten en
                 Producten;
              - de daadwerkelijke implementatie van Producten en / of Diensten.
Artikel 15      Overmacht
15.1    Een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en Nadere
        Overeenkomst, die niet te wijten is aan schuld van een Partij en evenmin
        krachtens, wet, rechtshandeling of in het maatschappelijk rechtsverkeer
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                        Pagina 12 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>        geldende opvatting voor rekening van de betreffende partij komt, levert
        overmacht op.
15.2    Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan zulke omstandigheden die
        voorzienbaar zijn, binnen de invloedssfeer van opdrachtgever of opdrachtnemer
        liggen en aan haar, haar medewerkers, haar toeleveranciers of andere
        ingeschakelde derden toegerekend kan worden in de zin van artikel 6:75 BW.
Artikel 16     Intellectuele eigendom
16.1    Tenzij anders overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom
        op de krachtens de Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten door Dimpact
        ontwikkelde en ter beschikking gestelde Diensten en Producten bij Dimpact of
        diens licentiegever(s).
16.2    Dimpact verleent, behoudens andersluidende afspraken in de Overeenkomst en
        Nadere Overeenkomsten, een gebruiksrecht op de Diensten en Producten. De
        duur van het gebruiksrecht is gelijk aan de looptijd van de Overeenkomst en de
        Nadere Overeenkomsten.
Hoofdstuk III
Artikel 18     Overige bepalingen
18.1     De Overeenkomst vormt de gehele overeenkomst tussen Partijen met betrekking
         tot de aangelegenheden zoals opgenomen in de Overeenkomst en vervangt alle
         eerdere overeenkomsten die tussen Partijen met betrekking tot deze
         onderwerpen zijn gesloten.
18.2     De Bijlagen bij deze Overeenkomst vormen een integraal onderdeel van de
         Overeenkomst en enige verwijzing naar de Overeenkomst zal tevens een
         verwijzing inhouden naar deze Bijlagen en vice versa.
18.3     Indien één of meer bepalingen van de Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten
         of van één van de Bijlagen hiervan onverbindend zou blijken te zijn, dan blijven
         de overige bepalingen van de Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten en van
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                       Pagina 13 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>         de Bijlagen van kracht. Partijen verbinden zich om de niet verbindende
         bepaling(en) te vervangen door (een) zodanige bepaling(en), die wel verbindend
         is (zijn) en die zo min mogelijk – gelet op het doel en de strekking van de
         Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten – afwijkt (afwijken) van de niet
         verbindende bepaling(en). Partijen verklaren hierbij dat de bepalingen in de
         Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten niet in strijd zijn met eerder
         aangegane verplichtingen ten aanzien van een derde en dat geen
         overeenkomsten met een derde zullen worden aangegaan die strijdig zijn met de
         bepalingen in de Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten.
18.4     De Overeenkomst treedt pas in werking op het moment dat Dimpact en de
         Gemeente deze rechtsgeldig hebben ondertekend.
18.5     Op deze Overeenkomst en Nadere Overeenkomsten zijn de algemene
         voorwaarden van Partijen, hoe ook genaamd, uitdrukkelijk niet van toepassing.
18.6    De verplichtingen van een Partij uit hoofde van de Overeenkomst en Nadere
        Overeenkomsten, rusten mede op hun rechtsopvolgers onder bijzondere of
        algemene titel.
18.7    Rechten en/of verplichtingen van een Partij voortvloeiend uit de Overeenkomst
        en Nadere Overeenkomsten zijn niet overdraagbaar in de zin van artikel 3:83 lid
        2 BW, tenzij Partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
18.8    De Overeenkomst kan slechts schriftelijk worden gewijzigd en/of aangevuld.
Artikel 19       Toepasselijk recht en geschillenbeslechting
19.1     Deze Overeenkomst en de daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen
         worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht.
19.2     Alle geschillen die ontstaan in verband met of voortvloeiende uit deze
         Overeenkomst of daaruit voortvloeiende Nadere Overeenkomsten zullen
         aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter te Zwolle.
Ondertekening op de volgende pagina.
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                          Pagina 14 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>ALDUS OVEREENGEKOMEN EN IN TWEEVOUD ONDERTEKEND EN OP IEDERE PAGINA
GEPARAFEERD,
in______________________ [plaatsnaam]       in______________________ [plaatsnaam]
op_____________________ [datum]             op_____________________ [datum]
Dimpact                                     De Gemeente
…………………                                     …………………
C.M.R. Bal                                  [naam+functie]
Directeur-bestuurder
Bijlage 1: laatste versie Bedrijfsplan
Bijlage 2: Statuten
Bijlage 3: model Verwerkersovereenkomst
11 december 2019 Samenwerkingsovereenkomst Dimpact                 Pagina 15 van 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>                                                                              Pagina 1 van 22
FW/TS/201551830.01
20 november 2015
                                DOORLOPENDE TEKST NA
                             AKTE VAN STATUTENWIJZIGING
                               COÖPERATIE DIMPACT U.A.
                                DE DATO 22 JANUARI 2016
Naam en zetel.
Artikel 1.
1.   De coöperatie draagt de naam:
     Coöperatie Dimpact U.A.
2.   De coöperatie is gevestigd te Enschede.
Doel.
Artikel 2.
1.   De coöperatie fungeert als een katalysator voor gestandaardiseerde, integrale
     gemeentelijke informatievoorziening ten behoeve van de (digitale) dienstverlening
     en bedrijfsvoering.
     De coöperatie heeft ten doel in de stoffelijke belangen van haar leden te voorzien
     krachtens het inkopen/organiseren/verwerven van (ketens van) ICT-diensten of
     producten van derden en het sluiten van één of meer overeenkomsten met haar
     leden voor de afname van de diensten.
     Beoogd wordt dat deze diensten voor de leden bijdragen aan efficiënte
     resultaatgerichte gemeentelijke dienstverlening en bedrijfsvoering.
     De coöperatie oefent haar doel zodanig uit dat zij voorziet in behoeften van
     algemeen belang, niet zijnde van industriële of commerciële aard van haar leden,
     een en ander zodanig dat de samenwerking met haar leden uitsluitend berust op
     overwegingen in verband met het openbaar belang. De coöperatie heeft geen
     winstoogmerk.
2.   De coöperatie tracht dit doel onder meer te bereiken door:
     a.    Begeleiding, bemiddeling en realisatie voor integrale informatievoorziening ten
           behoeve van de gemeentelijke dienstverlening en bedrijfsvoering;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>                                                                      Pagina 2 van 22
b. Het voeren van regie op harmonisatie van ambities, orkestreren van
   vraagbundeling en standaardisatie van informatievoorziening tussen leden;
c. Het verwerven en organiseren van (ketens van) ICT-diensten of producten van
   derden, hetzij van commerciële of niet-commerciële toeleveranciers van
   diensten;
d. Het oprichten van, het deelnemen in, het voeren van beheer over en het
   financieren van andere ondernemingen.
e. Het voeren van regie op de inkoop van diensten of producten ten behoeve van
   de dienstverlening of bedrijfsvoering van haar leden. De coöperatie kan daarbij
   optreden als inkoper of aanbesteder ten behoeve van de leden.
f. Het voeren van regie op de levering van diensten of producten die de leden via
   de corporatie hebben verworven.
g. Het optreden als belangenbehartiger ten behoeve van inkoop door leden bij
   derden of optreden als toezichthouder in relaties tussen leden en
   toeleveranciers;
h. Het bundelen van kennis rondom gemeentelijke dienstverlening en
   bedrijfsvoering door:
   1.   Het uitvoeren van verkenningen (onderzoek en analyse) voor de
        doorontwikkeling en innovatie van gemeentelijke dienstverlening en
        bedrijfsvoering om zo de leden strategisch te adviseren.
   2.   Het vormgeven van proeftuinen, waarbij nieuwe concepten kunnen
        worden uitgetest in samenwerking met de leden.
i. Het vertegenwoordigen van de leden (op het gebied van informatievoorziening)
   richting landelijke stakeholders en ministeries.
j. Het verlenen van adviezen en diensten van uiteenlopende aard aan de leden
   welke samenhangen met de realisatie, standaardisatie, instandhouding en
   uitbreiding van de gemeentelijke dienstverlening en de daaraan gekoppelde
   bedrijfsvoering.
k. Het vertegenwoordigen van de leden bij het aangaan, wijzigen of beëindigen
   van overeenkomsten en de betrokkenheid bij de overeenkomsten die de leden
   aangaan een en ander ter zake het werkterrein van de coöperatie.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>                                                                               Pagina 3 van 22
3.   Bij de verwezenlijking van de doelstelling houdt de coöperatie op zodanige wijze
     rekening dat zij blijvend kwalificeert als aanbestedende dienst in de zin van de
     Richtlijn 2004/18/EG en/of de Aanbestedingswet tweeduizend twaalf, zoals deze op
     enig moment zullen luiden of daarvoor in de plaats tredende regels.
4.   De coöperatie kan soortgelijke overeenkomsten als hiervoor in dit artikel bedoeld
     niet met anderen dan haar leden aangaan.
5.   Bij de verwezenlijking van haar doelstelling zal de coöperatie er steeds voor
     zorgdragen dat haar leden – als opdrachtgevers van haar - gebruik kunnen maken
     van de vrijstelling op de plicht tot aanbesteding op basis van quasi-inhouse
     opdrachtverlening en/of publiek/publieke samenwerking.
6.   De coöperatie kan in het kader van haar doelstelling ten behoeve van de leden
     rechten bedingen. De coöperatie kan krachtens besluit van de algemene
     vergadering ten laste van de leden verplichtingen aangaan.
Organen.
Artikel 3.
1.   De coöperatie kent de volgende organen:
     -     een algemene vergadering;
     -     een raad van commissarissen;
     -     een bestuur.
2.   De organen hebben de specifieke taken en bevoegdheden zoals uit de wet en deze
     statuten volgt.
3.   Het bestuur en de raad van commissarissen richten zich bij het verrichten van hun
     taak naar het belang van de leden.
Leden.
Artikel 4.
1.   Aanmelding als lid geschiedt schriftelijk bij het bestuur. Het bestuur beslist omtrent
     toelating.
2.   De algemene vergadering kan bij weigering om een lid toe te laten het besluit van
     het bestuur vernietigen, in welk geval het lidmaatschap aanvangt bij het besluit.
3.   Lid kunnen slechts zijn:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>                                                                              Pagina 4 van 22
     Gemeenten, waterschappen, provincies in Nederland, de Staat der Nederlanden en
     overige publiekrechtelijke lichamen die een samenwerkingsovereenkomst met de
     coöperatie zijn aangegaan en instandhouden.
4.   Het lidmaatschap vangt ten aanzien van de oprichters aan bij oprichting en ten
     aanzien van anderen nadat het bestuur respectievelijk de algemene vergadering
     aldus heeft besloten.
5.   Het lidmaatschap is overdraagbaar met goedkeuring van de algemene vergadering.
     Het lidmaatschap gaat over ten gevolge van gemeentelijke herindeling.
6.   De leden zijn gehouden bij de aanvang van het lidmaatschap een entreegeld te
     voldoen en vervolgens jaarlijks een bijdrage te voldoen. Per het van kracht worden
     van deze statuten zijn het entreegeld en de bijdragen vastgesteld door de algemene
     vergadering. Eventuele wijziging van het entreegeld en de jaarlijkse bijdrage is
     mogelijk op voorstel van het bestuur en moet worden goedgekeurd door de
     algemene vergadering bij besluit van de algemene vergadering genomen met
     tenminste twee/derde meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ledenregister.
Artikel 5.
1.   Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van de leden zijn
     opgenomen. De leden zijn verplicht er voor te zorgen dat hun adres bij het bestuur
     bekend is.
2.   De leden zijn verplicht het bestuur onverwijld kennis te geven van iedere wijziging
     van de omstandigheden.
Beëindiging lidmaatschap.
Artikel 6.
1.   Het lidmaatschap eindigt:
     a.    door opzegging door het lid;
     b.    door opzegging door de coöperatie;
     c.    door ontzetting door de coöperatie.
2.   Opzegging door het lid kan geschieden bij voorkeur onder opgave van redenen.
3.   Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan slechts schriftelijk geschieden bij
     het bestuur tegen het einde van een boekjaar volgende op het jaar waarin wordt
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>                                                                             Pagina 5 van 22
   opgezegd. Een lid is niet bevoegd zijn lidmaatschap op te zeggen in het geval van
   wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen. Gelet op de specifieke
   betrokkenheid van de leden bij de coöperatie kunnen maximaal tien procent (10 %)
   van de leden per datum waartegen wordt opgezegd het lidmaatschap beëindigen.
   Voor het geval leden die bij de opzegging betrokken zijn meer dan tien procent
   (10 %) van het aantal inwoners hebben van het totaal van de in alle gemeenten die
   lid zijn woonachtige aantallen personen, geldt in afwijking van vorenstaande dat
   maximaal twee (2) van zodanige leden kunnen opzeggen. Indien in enig boekjaar
   meer leden tot opzegging overgaan dan volgt uit voormelde normen geldt het
   volgende stelsel:
   -     in eerste instantie worden in aanmerking genomen opzeggingen die meer dan
         één (1) jaar voor de aanvang van het boekjaar waartegen is opgezegd zijn
         gedaan;
   -     in tweede instantie worden in aanmerking genomen de opzeggingen die
         minder dan één (1) jaar voor de aanvang van het boekjaar waartegen is
         opgezegd zijn gedaan.
   Voor het geval meerdere leden zich in dezelfde zin kwalificeren wordt de selectie
   afgerond door middel van loting op de wijze door het bestuur te bepalen.
   De algemene vergadering kan met twee/derde meerderheid besluiten dat van deze
   voorwaarde(n) ten gunste van het opzeggende lid wordt afgeweken.
4. In afwijking van lid 3 kan een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang
   beëindigen indien van het lid redelijkerwijs niet verlangd kan worden het
   lidmaatschap te laten voortduren alsmede binnen een maand nadat hem een
   besluit is meegedeeld tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm of
   tot fusie.
5. Opzegging door de coöperatie geschiedt door het bestuur met goedkeuring van de
   raad van commissarissen en is slechts mogelijk:
   a.    indien een lid zijn verplichtingen jegens de coöperatie niet nakomt;
   b.    wanneer het lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten aan het
         lidmaatschap gesteld te voldoen;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>                                                                                Pagina 6 van 22
     c.     wanneer het lid, naar het oordeel van de algemene vergadering, een
            onvoldoende bijdrage levert aan de coöperatie of de onderlinge samenwerking
            frustreert;
     d.     wanneer anderszins redelijkerwijs van de coöperatie niet gevergd kan worden
            het lidmaatschap te laten voortduren.
6.   Ontzetting door de coöperatie geschiedt door het bestuur met goedkeuring van de
     raad van commissarissen en kan slechts plaatsvinden indien een lid in strijd met de
     statuten, reglementen of besluiten van de coöperatie handelt, of de coöperatie op
     onredelijke wijze benadeelt.
7.   Het bestuur brengt een besluit tot opzegging van het lidmaatschap door de
     coöperatie en een besluit tot ontzetting onder opgave van de redenen en vergezeld
     van de goedkeuring van de raad van commissarissen ten spoedigste ter kennis van
     het betrokken lid.
8.   Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft niettemin de
     gehele jaarlijkse bijdrage verschuldigd.
9.   Tegen een besluit tot opzegging door de raad van commissarissen in verband met
     een omstandigheid als genoemd in lid 5 onder c en d van dit artikel alsmede tegen
     een besluit tot ontzetting staat beroep open bij de algemene vergadering.
     Gedurende deze beroepsprocedure kan het lid zijn lidmaatschapsrechten niet
     uitoefenen (is het lid geschorst), met dien verstande dat het geschorste lid bevoegd
     is deel te nemen aan de algemene vergadering voor zover sprake is van de
     behandeling van het besluit tot opzegging of ontzetting.
Overeenkomsten met de leden.
Artikel 7.
1.   De coöperatie is niet bevoegd door een besluit wijzigingen in de met haar leden in
     de uitoefening van haar bedrijf aangegane overeenkomsten aan te brengen, tenzij
     zij zich die bevoegdheid in de overeenkomst(en) met haar leden op duidelijke wijze
     heeft voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene
     voorwaarden of dergelijke is daartoe onvoldoende.
2.   Een wijziging als bedoeld in lid 1 deelt de coöperatie schriftelijk aan haar leden
     mede.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>                                                                               Pagina 7 van 22
3.   Voor het geval de coöperatie voor de leden overeenkomsten wil aangaan waaruit
     verplichtingen voortvloeien voor de leden en de coöperatie deze contractuele
     bevoegdheid uitdrukkelijk heeft met inachtneming van deze statuten, draagt het
     bestuur er zorg voor in een voorkomend geval dat het besluit van de algemene
     vergadering als bedoeld in artikel 2 lid 6 van deze statuten op de kortst mogelijke
     termijn wordt genomen.
Vergaderingen van de algemene vergadering.
Artikel 8.
1.   De algemene vergadering vergadert zo dikwijls als:
     -     het bestuur dit bepaalt, of
     -     de raad van commissarissen dit bepaalt, of
     -     ten minste een/tiende deel van de leden dit verzoekt.
     Een verzoek van een lid dient schriftelijk onder opgave van de te behandelen
     onderwerpen aan het bestuur te worden gericht. Indien het bestuur aan een
     dergelijk verzoek geen gevolg geeft, in dier voege dat de vergadering niet wordt
     gehouden binnen vier weken na dit verzoek, zijn de verzoekers bevoegd zelf een
     vergadering bijeen te roepen met inachtneming van de hiervoor vereiste
     formaliteiten.
2.   Voorts vergadert de algemene vergadering ten minste twee maal per kalenderjaar,
     waarvan een maal vóór een juli ter behandeling van de jaarrekening.
3.   De oproep voor de vergaderingen van de algemene vergadering wordt door het
     bestuur ten minste tien dagen voor deze vergaderingen, de dag van de oproep en
     die van de vergadering niet meegerekend, toegezonden aan de leden onder
     vermelding van de te behandelen onderwerpen.
4.   De leiding van de vergaderingen van de algemene vergadering berust bij de
     voorzitter van de raad van commissarissen, dan wel bij diens belet of ontstentenis
     bij zijn plaatsvervanger. Indien de algemene vergadering in afwijking hiervan zelf
     een voorzitter wil aanwijzen heeft zij daartoe de bevoegdheid en treedt deze
     persoon als voorzitter op. De leden van de raad van commissarissen en de leden van
     het bestuur wonen de vergaderingen van de algemene vergadering bij en kunnen
     daar het woord voeren, tenzij de algemene vergadering anders besluit.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>                                                                             Pagina 8 van 22
5.   Elk lid in de algemene vergadering kan in geval van zijn afwezigheid een ander lid in
     de algemene vergadering volmacht verlenen om hem te vertegenwoordigen en
     namens hem stem uitbrengen. Tevens kan ieder lid een volmacht verstrekken aan
     een persoon die als ambtenaar, werknemer, of anderszins duurzaam aan het lid is
     verbonden om het lid in de algemene vergadering te vertegenwoordigen en stem uit
     te brengen. Een lid kan ten hoogste voor twee leden bij volmacht optreden en
     namens hen stem uitbrengen.
     In aanvulling op voormelde volmacht regeling kan ieder lid – onbeperkt in aantal –
     volmacht verlenen aan de voorzitter van de raad van commissarissen, een notaris of
     een advocaat om hem te vertegenwoordigen in de algemene vergadering.
     Een daartoe strekkende volmacht dient voor de aanvang van de vergadering aan de
     voorzitter van de vergadering te worden overhandigd.
6.   Ieder niet geschorst lid heeft één stem.
7.   Vergaderingen van de algemene vergadering worden gehouden ter plaatse zoals bij
     de oproeping vermeld.
8.   Toegang tot de algemene vergadering hebben de leden die niet zijn geschorst.
     Een geschorst lid heeft toegang tot de vergadering waarin het besluit tot schorsing
     wordt behandeld en is bevoegd daarover het woord te voeren.
9.   Over de toelating van andere dan in lid 8 bedoelde personen beslist de voorzitter
     van de vergadering.
10. Alle stemmingen geschieden mondeling tenzij de voorzitter een schriftelijke
     stemming gewenst acht, dan wel een van de stemgerechtigden dit voor de
     stemming verlangt. Een schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende gesloten
     briefjes.
11. Een eenstemmig besluit van alle leden, ook al zijn deze niet in een vergadering
     bijeen, heeft, mits met voorkennis van de raad van commissarissen en het bestuur
     genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene vergadering.
Raad van commissarissen.
Artikel 9.
1.   De coöperatie heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie (3)
     personen. Het aantal commissarissen wordt met inachtneming van dit minimum
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>                                                                            Pagina 9 van 22
   vastgesteld door de raad van commissarissen, met goedkeuring van de algemene
   vergadering.
2. Bij de samenstelling van de raad van commissarissen wordt zoveel mogelijk de door
   de raad van commissarissen voorbereide en door de algemene vergadering
   vastgestelde profielschets gevolgd in de zin dat de volgens de profielschets
   relevante ervaringen en deskundigheden in de raad van commissarissen zijn
   vertegenwoordigd en de raad van commissarissen zodanig is samengesteld dat
   sprake is van een vertegenwoordiging als vereist is op grond van geldende
   regelgeving.
3. De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de
   algemene gang van zaken in de coöperatie en de met haar verbonden onderneming.
   Het toezicht van de raad van commissarissen op het bestuur omvat in ieder geval
   onder andere:
   a. de realisatie van de doelstellingen van de coöperatie;
   b. de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten;
   c. de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen;
   d. het financiële verslaggevingsproces;
   e. de naleving van wet- en regelgeving;
   f.   de verhouding met de leden; en
   g. de voor de coöperatie relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.
   De raad van commissarissen staat voorts het bestuur met raad ter zijde.
   Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang
   van de coöperatie en alle bij het werk van de coöperatie betrokken personen.
4. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van
   diens taak noodzakelijke gegevens.
5. Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen komen de bevoegdheden die in
   deze statuten aan de raad van commissarissen zijn toegekend zoveel mogelijk aan
   de algemene vergadering toe.
   Van belet is sprake bij vermissing of gebleken onbereikbaarheid gedurende ten
   minste een week alsmede indien de commissaris door ziekte, ongeval of welke
   oorzaak ook duurzaam in een lichamelijke en/of geestelijke toestand bevindt
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>                                                                               Pagina 10 van 22
     waardoor hij zich op grond van onvoldoende bewustzijn of onvermogen niet kan
     uiten.
     Bij ontstentenis of belet van één of meer – maar niet alle commissarissen – worden
     de taken vervuld door de overige commissarissen en blijft de raad van
     commissarissen bevoegd.
Benoeming, schorsing en ontslag raad van commissarissen.
Artikel 10.
1.   De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene
     vergadering rekening houdend met hetgeen uit artikel 9 lid 2 en dit lid 2 volgt.
2.   Tot commissaris kan niet worden benoemd een persoon die:
     i.   in een periode van drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel
          gedurende de periode van het lidmaatschap van de raad van commissarissen
          werknemer of bestuurder van de coöperatie is geweest, dan wel op basis van
          een dienstverleningscontract voor de coöperatie werkzaam is geweest;
     ii.  een persoonlijke financiële vergoeding van de coöperatie ontvangt, anders dan
          een vergoeding die voor de als lid van het de raad van commissarissen verrichte
          werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale
          uitoefening van een bedrijf;
     iii. in de drie jaar voorafgaande aan de benoeming dan wel gedurende de periode
          van lidmaatschap van de raad van commissarissen een belangrijke zakelijke
          relatie met de coöperatie heeft gehad respectievelijk aangaat;
     iv. bestuurslid is van een rechtspersoon waarin een bestuurslid van de coöperatie
          lid van het toezichthoudend orgaan is;
     v.   bestuurder of commissaris is bij een onderneming die naar omvang en aard
          concurrerend is met de onderneming van de coöperatie.
     vii. gedurende de voorgaande twaalf maanden voor zijn of haar benoeming of
          nadien tijdelijk heeft voorzien respectievelijk voorziet in het bestuur van de
          coöperatie bij belet of ontstentenis van een bestuurder;
     alsmede van deze personen de echtgenoot, geregistreerde partner of een andere
     levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot en met de tweede graad.
     Voorts gelden de gronden in de wet die de benoembaarheid van commissarissen in
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>                                                                               Pagina 11 van 22
     algemene zin beperken of verhinderen als belemmering voor benoeming.
3.   De raad van commissarissen is bevoegd, bij het ontstaan van een vacature, een
     voordracht voor de benoeming te doen. De voordracht is niet bindend.
4.   Bij een voordracht worden van de kandidaat medegedeeld: zijn naam, zijn leeftijd,
     zijn beroep en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover
     die van belang zijn in verband met de vervulling van zijn taak als lid van de raad van
     commissarissen. Tevens wordt vermeld aan welke andere rechtspersonen hij als
     commissaris of in een andere functie is verbonden. Bij een herbenoeming en de
     voordracht daartoe wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat
     zijn taak als commissaris heeft vervuld. Een voordracht is met redenen omkleed.
     Gegevens in verband met de kwaliteit van de commissaris blijken uit de voordracht.
5.   De leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde door de algemene
     vergadering worden geschorst en ontslagen.
6.   Leden van de raad van commissarissen worden benoemd voor een termijn van
     maximaal vier jaar.
     De raad van commissarissen stelt jaarlijks een rooster van aftreden vast.
     Een aftredend lid van de raad van commissarissen is eenmalig herbenoembaar.
7.   De raad van commissarissen heeft een voorzitter welke door de raad van
     commissarissen zelf wordt benoemd.
8.   Het lidmaatschap van de raad van commissarissen eindigt:
     a.    indien een commissaris het vrije beheer over zijn vermogen verliest;
     b.    door aftreden, al dan niet volgens het in lid 6 bedoelde rooster;
     c.    door ontslag;
     d.    ten aanzien van de commissaris indien zich een omstandigheid voordoet die
           zodanig is, dat hij op grond van lid 2 niet meer voor benoeming in aanmerking
           komt.
9.   De algemene vergadering kan aan de commissarissen of aan één of meer van hen
     een beloning toekennen, welke beloning wordt vastgesteld binnen de grenzen van
     hetgeen maatschappelijk verantwoord is.
Vergaderingen van de raad van commissarissen.
Artikel 11.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>                                                                           Pagina 12 van 22
1.  De raad van commissarissen vergadert ten minste vier maal per jaar.
2.  Vergaderingen van de raad van commissarissen zullen voorts worden gehouden
    wanneer de voorzitter dit wenselijk acht of indien ten minste twee van de andere
    leden van de raad van commissarissen of het bestuur daartoe schriftelijk en onder
    opgave van de onderwerpen aan de voorzitter het verzoek richten. Indien de
    vergadering niet binnen vier weken wordt gehouden, zijn de verzoekers bevoegd
    zelf een vergadering bijeen te roepen mits met inachtneming van de vereiste
    formaliteiten.
3.  De oproep tot de vergadering geschiedt schriftelijk ten minste tien dagen tevoren,
    de dag van de oproep en die van de vergadering niet meegerekend.
4.  De oproep vermeldt, behalve plaats en tijdstip van de vergadering, de agenda.
5.  Indien in een vergadering alle leden van de raad van commissarissen aanwezig of
    vertegenwoordigd zijn, kunnen over alle onderwerpen geldige besluiten worden
    genomen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de voorschriften voor het
    oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen.
6.  De vergaderingen worden geleid door de voorzitter; bij zijn afwezigheid wijst de
    raad van commissarissen een ander lid van de raad van commissarissen aan als
    voorzitter van de vergadering.
    De voorzitter van de vergadering wijst een notulist aan.
7.  De bestuurders zijn bevoegd de vergaderingen van de raad van commissarissen bij
    te wonen en daar het woord te voeren, tenzij de raad van commissarissen anders
    besluit. De raad van commissarissen en het bestuur vergaderen ten minste één keer
    per jaar gezamenlijk.
8.  De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit
    schriftelijk en met algemene stemmen van alle commissarissen geschiedt.
    De raad van commissarissen kan het bestuur in de gelegenheid stellen over de
    betreffende aangelegenheid een raadgevende stem uit te brengen.
    Tot schriftelijke besluitvorming wordt mede gerekend besluitvorming door middel
    van via gangbare communicatiekanalen overgebrachte en op schrift ontvangen
    verklaringen.
Bestuur.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>                                                                              Pagina 13 van 22
Artikel 12.
1.   Het bestuur van de coöperatie is opgedragen aan het bestuur onder toezicht van de
     raad van commissarissen.
2.   Tot de bestuursmacht van het bestuur behoort, met inachtneming van het in deze
     statuten bepaalde, al hetgeen ingevolge de wet aan het bestuur kan worden
     opgedragen.
3.   Het bestuur stelt jaarlijks, uiterlijk in de maand november, een bedrijfsplan op
     waarin, binnen de door de raad van commissarissen vastgestelde hoofdlijnen van
     het te voeren bestuursbeleid, de eigen voornemens met betrekking tot het
     bestuursbeleid zijn neergelegd en legt dit, met het advies van de raad van
     commissarissen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. Het bestuur
     stelt de raad van commissarissen ten minste één keer per jaar schriftelijk op de
     hoogte van de hoofdlijnen van de algemene en financiële risico’s en beheers- en
     controlesysteem van de coöperatie.
4.   Het bestuur bestaat uit één of meer leden. De raad van commissarissen, gehoord de
     algemene vergadering, bepaalt met inachtneming van dit minimum het aantal leden
     van het bestuur.
5.   Bij ontstentenis of belet van een lid van het bestuur is het overblijvende lid of zijn de
     overblijvende bestuurders tijdelijk met het besturen van de coöperatie belast.
     Bij ontstentenis of belet van alle leden van het bestuur is de persoon of zijn de
     personen, daartoe door de raad van commissarissen al dan niet uit zijn midden te
     benoemen, tijdelijk met het besturen van de coöperatie belast.
6.   In geval van het ontstaan van een vacature in het bestuur is de raad van
     commissarissen verplicht zo spoedig mogelijk in de vacature te doen voorzien.
7.   Het bestuur kan zich bij de uitoefening van de taken laten bijstaan door de leden
     van de raad van commissarissen.
Benoeming, schorsing en ontslag bestuur.
Artikel 13.
1.   Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering op niet bindende
     voordracht van de raad van commissarissen. Alvorens de algemene vergadering tot
     benoeming overgaat, wordt de raad van commissarissen in de gelegenheid gesteld
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 34 ======================================================================

<pre>                                                                            Pagina 14 van 22
     een voordracht te doen, welke niet bindend is. De algemene vergadering kan een
     andere persoon benoemen dan die is voorgedragen.
2.   Bestuurders kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden
     geschorst en door de algemene vergadering worden ontslagen of geschorst.
3.   De coöperatie heeft een beleid op het terrein van de bezoldiging van het bestuur.
     Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering. De bezoldiging en
     verdere arbeidsvoorwaarden van de bestuurders worden door de raad van
     commissarissen vastgesteld, met inachtneming van het geldende
     bezoldigingsbeleid.
Taakverdeling en besluitvorming bestuur.
Artikel 14.
1.   Indien het bestuur uit meerdere personen bestaat benoemt de raad van
     commissarissen een lid van het bestuur tot voorzitter van het bestuur.
2.   Het bestuur besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van
     stemmen beslist de voorzitter van het bestuur.
     Het bestuur stelt een intern vergaderreglement vast omtrent de verdere wijze van
     besluitvorming binnen het bestuur. Het vergaderreglement behoeft de goedkeuring
     van de raad van commissarissen en mag niet in strijd zijn met deze statuten, waarbij
     in het bijzonder wordt verwezen naar artikel 17.
3.   Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de
     goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen besluiten van het
     bestuur omtrent:
     a.   het verkrijgen en vervreemden van deelnemingen in andere ondernemingen en
          het uitoefenen van stemrecht op aandelen in deelnemingen, met uitzondering
          van het uitoefenen van stemrecht ter goedkeuring van bestuursbesluiten die
          naar hun aard en belang ook bij de coöperatie niet aan goedkeuring zijn
          onderworpen;
     b.   het aangaan van een aandeelhoudersovereenkomst waarbij de coöperatie zich
          jegens een mede-aandeelhouder van een deelneming verbindt tot beschikking
          over haar aandelen en/of ten aanzien van uitoefening van stemrecht op haar
          aandelen;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 34 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 35 ======================================================================

<pre>                                                                     Pagina 15 van 22
c. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in
   gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
d. het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de coöperatie een bankkrediet
   wordt verleend;
e. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden,
   waaronder niet zijn begrepen het gebruikmaken van een aan de coöperatie
   verleend bankkrediet;
f. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
   onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
g. investeringen welke niet zijn opgenomen in een door de raad van
   commissarissen goedgekeurd investeringsplan;
h. het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de coöperatie
   of stellen van zekerheid; onder "anderen" zijn hier dochtermaatschappijen niet
   begrepen;
i. het verlenen en uitbreiden van procuratie;
j. het doen van aangifte van faillissement en het aanvragen van surséance van
   betaling;
k. het aangaan van een vaststellingsovereenkomst ter beslechting van geschillen;
l. het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale
   procedures, doch met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen,
   die geen uitstel kunnen lijden;
m. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten voor het geval niet voorzien
   in de begroting, alsmede het beëindigen van arbeidsovereenkomsten welke
   voor onbepaalde tijd zijn aangegaan;
n. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten
   boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
o. het aangaan of ontbinden van overeenkomsten met één of meer van de leden
   en het wijzigen van overeenkomsten aangegaan met één of meer van de leden,
   tenzij met alle leden een gelijkluidende overeenkomst wordt aangegaan of een
   wijziging wordt doorgevoerd ten aanzien van alle leden en in gelijke zin.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 35 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 36 ======================================================================

<pre>                                                                               Pagina 16 van 22
4.  De raad van commissarissen kan besluiten dat een in lid 3 genoemd besluit niet aan
    haar goedkeuring is onderworpen wanneer het daarmee gemoeide belang een door
    de raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan het bestuur op te geven
    waarde niet te boven gaat.
5.  De raad van commissarissen kan een bestuursreglement vaststellen waarbij een
    regeling wordt gegeven omtrent de wijze van besluitvorming van het bestuur, bij
    welk reglement nog andere dan de in lid 3 genoemde duidelijk omschreven
    bestuursbesluiten aan de goedkeuring van de raad van commissarissen kunnen
    worden onderworpen.
6.  Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten
    van het bestuur met betrekking tot:
    a.    het vaststellen of wijzigen van de door de coöperatie gehanteerde tarieven
          voor diensten die zij verricht, anders dan in verband met inflatie;
    b.    het vaststellen en wijzigen van het inkoopbeleid;
    c.    het vaststellen en wijzigen van het dienstenassortiment en de te leveren
          diensten;
    d.    de vaststelling en belangrijkste wijziging in de strategie van de coöperatie en
          overigens van die besluiten welke van uitzonderlijk belang zijn op de strategie
          van de coöperatie, waaronder die als bedoeld in lid 3 onder letter f.
    Voorts zijn aan de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen andere
    besluiten van het bestuur indien deze op grond van de van tijd tot tijd geldende
    regelgeving en/of geldende jurisprudentie relevant zijn voor de coöperatie om
    blijvend te kwalificeren voor de quasi-inhouse uitzondering als bedoeld in artikel 2
    lid 5, waaronder in ieder geval zijn begrepen besluiten met betrekking tot de
    strategische doelstellingen van de coöperatie en/of belangrijke beslissingen als
    bedoeld in voormelde regelgeving of jurisprudentie. Binnen voormeld kader kan de
    algemene vergadering het bestuur kennisgeven welke concrete besluiten aan haar
    goedkeuring worden onderworpen.
7.  Het ontbreken van goedkeuring als bedoeld in dit artikel tast de
    vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur en van bestuurders niet aan.
Vertegenwoordiging.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 36 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 37 ======================================================================

<pre>                                                                             Pagina 17 van 22
Artikel 15.
1.   Het bestuur vertegenwoordigt de coöperatie voor zover uit de wet niet anders
     voortvloeit.
     De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan iedere bestuurder
     afzonderlijk.
2.   Indien de coöperatie een tegenstrijdig belang heeft met een bestuurder wordt de
     coöperatie vertegenwoordigd door de persoon, daartoe door de raad van
     commissarissen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen.
     Onder tegenstrijdig belang wordt mede begrepen het uitoefenen van stemrecht op
     een aandeel of lidmaatschapsrecht in een andere rechtspersoon door een
     bestuurder die tevens bestuurder is van de betrokken andere rechtspersoon.
     De aanwijzing van een bijzonder vertegenwoordiger kan geschieden voor een of
     meer bepaalde gevallen alsmede voor een bepaalde tijdsduur.
     De aanwijzing van de bijzonder vertegenwoordiger kan door de raad van
     commissarissen worden ingetrokken of gewijzigd.
3.   Het bestuur kan aan anderen volmacht verlenen de coöperatie binnen de grenzen
     van die volmacht te vertegenwoordigen.
Boekjaar, begroting, jaarverslag en jaarrekening.
Artikel 16.
1.   Het boekjaar van de coöperatie is gelijk aan het kalenderjaar.
2.   Uiterlijk in de maand november stelt het bestuur een begroting op voor het
     komende boekjaar.
     De begroting wordt vóór vijftien december ter goedkeuring aan de raad van
     commissarissen voorgelegd.
     De raad van commissarissen kan de in dit lid aangegeven termijnen verlengen.
3.   Binnen zes maanden na afloop van een boekjaar, behoudens verlenging van deze
     termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van
     bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarrekening op, bestaande uit
     de balans per het einde van dat jaar, de winst- en verliesrekening over dat jaar en de
     toelichting op deze stukken, een en ander overeenkomstig de bepalingen van titel 9
</pre>

====================================================================== Einde pagina 37 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 38 ======================================================================

<pre>                                                                               Pagina 18 van 22
     Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Te gelijker tijd maakt het bestuur een
     jaarverslag op.
     Deze stukken worden ondertekend door de bestuurders en de commissarissen.
     Indien een ondertekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden
     melding gemaakt.
4.   Uiterlijk vanaf de laatste dag van de termijn bedoeld in lid 3 ligt de opgemaakte
     jaarrekening met het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens,
     ten kantore van de coöperatie ter inzage voor de leden.
     Ieder van hen kan kosteloos afschriften daarvan verkrijgen.
5.   De coöperatie verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een
     registeraccountant. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering
     bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is de raad van commissarissen bevoegd
     of, zo deze in gebreke blijft, het bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden
     ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend;
     de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van
     commissarissen worden ingetrokken.
6.   De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
     De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen
     kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant omtrent de
     getrouwheid van de jaarrekening.
7.   De algemene vergadering kan bij afzonderlijk besluit na de vaststelling van de
     jaarrekening het bestuur en de raad van commissarissen decharge verlenen voor het
     gevoerde beleid. De decharge kan worden verleend ten aanzien van een of meer
     bestuurders of commissarissen afzonderlijk als ook aan het bestuur en de gehele
     raad van commissarissen.
Besluitvorming.
Artikel 17.
1.   Tenzij in deze statuten anders is bepaald, besluit een orgaan van de coöperatie op
     de wijze als in dit artikel is bepaald.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 38 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 39 ======================================================================

<pre>                                                                            Pagina 19 van 22
2. Een orgaan van de coöperatie besluit met volstrekte meerderheid van de
   uitgebrachte stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde
   leden van het orgaan.
3. Tenzij bij deze statuten afwijkend geregeld, wordt bij het staken van de stemmen
   over zaken het voorstel geacht niet te zijn aangenomen.
4. a.   Een orgaan kan geen besluit nemen tenzij ten minste de helft van het aantal
        zitting hebbende leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is, tenzij
        in de statuten anders is bepaald.
   b.   Heeft een vergadering geen besluit kunnen nemen op grond van het feit dat
        niet voldoende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, dan wordt binnen
        één maand opnieuw een vergadering gehouden, welke vergadering ongeacht
        het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden besluiten kan nemen, doch
        alleen ten aanzien van die punten welke in de vorige vergadering aan de orde
        zijn geweest.
   c.   Op de oproep voor de nieuw te houden vergadering dienen deze punten
        vermeld te worden met de aanduiding dat daaromtrent in de vorige
        vergadering geen besluiten genomen zijn op grond van het feit dat
        onvoldoende leden van het orgaan aanwezig of vertegenwoordigd waren.
5. Het door de voorzitter van de vergadering uitgesproken oordeel omtrent de uitslag
   van de stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen
   besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.
   Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid
   daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van
   de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk
   geschiedde, een lid dit verlangt, waarbij het te nemen besluit schriftelijk wordt
   vastgelegd. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de
   oorspronkelijke stemming.
6. Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden. De voorzitter
   wijst een notulist aan. De notulen worden door de voorzitter en de notulist
   vastgesteld en ten blijke daarvan door hen getekend. Deze notulen worden in de
   eerstvolgende vergadering ter goedkeuring voorgelegd.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 39 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 40 ======================================================================

<pre>                                                                             Pagina 20 van 22
Reglementen.
Artikel 18.
1.   Nadere bepalingen ter uitwerking van deze statuten kunnen in door de algemene
     vergadering vast te stellen reglementen worden gegeven.
2.   De vaststelling, wijziging en intrekking van reglementen geschiedt overeenkomstig
     het bepaalde in artikel 21 leden 1 en 2.
Aansprakelijkheid leden.
Artikel 19.
De leden en oud-leden zijn niet verplicht in een tekort van de coöperatie bij te dragen bij
haar ontbinding of anderszins.
Statutenwijziging.
Artikel 20.
1.   De algemene vergadering is bevoegd op basis van een daartoe strekkend voorstel
     van het bestuur, dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, deze
     statuten te wijzigen.
     Door de algemene vergadering kan slechts met een meerderheid van twee/derde
     van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste twee/derde
     gedeelte van de leden aanwezig of vertegenwoordigd is tot statutenwijziging
     worden besloten.
     Indien in de vergadering minder dan twee/derde gedeelte van de leden aanwezig of
     vertegenwoordigd is, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen en
     gehouden, te houden niet eerder dan twee weken na de eerste vergadering en niet
     later dan zes weken na de eerste vergadering, in welke nieuwe vergadering over
     hetzelfde voorstel tot statutenwijziging kan worden besloten, ongeacht het ter
     vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal leden. In de oproeping voor die
     nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden
     genomen ongeacht het ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aantal
     leden.
2.   In afwijking van het hiervoor bepaalde geldt ten aanzien van de volgende artikelen
     dat deze slechts kunnen worden gewijzigd door de algemene vergadering bij besluit
</pre>

====================================================================== Einde pagina 40 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 41 ======================================================================

<pre>                                                                            Pagina 21 van 22
   genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle leden aanwezig of
   vertegenwoordigd zijn, te weten:
   -     artikel 2 leden 1, 3, 4 en 5;
   -     artikel 4 lid 3;
   -     artikel 10 lid 1;
   -     artikel 14 lid 6;
   -     dit artikellid;
   -     en zodanige andere bepalingen indien op aangeven van één van de leden de
         rechter bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak van oordeel is dat de
         voorgestelde wijziging zou leiden tot een situatie waardoor de coöperatie zich
         niet meer kwalificeert als aanbestedende dienst in de zin van artikel 2 lid 3 van
         deze statuten dan wel strijd zou ontstaan met het bepaalde in artikel 2 lid 5 van
         deze statuten.
   Voor het geval in een algemene vergadering als bedoeld in voorgaande alinea niet
   alle leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, kan een tweede algemene
   vergadering worden opgeroepen, te houden op een termijn van minimaal veertien
   (14) dagen en maximaal dertig (30) dagen na de in de voorgaande alinea bedoelde
   vergadering. In deze tweede algemene vergadering kan, met algemene stemmen,
   een besluit worden genomen zulks ongeacht het aantal in die algemene vergadering
   aanwezige of vertegenwoordigde leden. De oproep voor een tweede algemene
   vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede algemene vergadering in de zin
   van deze statuten.
3. Een besluit tot wijziging van de statuten kan door de algemene vergadering slechts
   worden genomen in een speciaal daartoe belegde vergadering, daartoe opgeroepen
   met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld,
   waarvoor de voorstellen tot wijziging van de statuten aan de oproepingsbrief zijn
   toegevoegd.
   Het voorstel tot wijziging moet, onverminderd het in artikel 42 lid 2 eerste zin van
   Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde, ten minste veertien dagen voor de
   vergadering de dag van oproeping en die van vergadering niet meegerekend ter
   kennis van de leden van de algemene vergadering zijn gebracht.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 41 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 42 ======================================================================

<pre>                                                                             Pagina 22 van 22
4.   De wijziging van de statuten moet op straffe van nietigheid bij notariële akte tot
     stand komen.
     Het bestuur is verplicht een authentiek afschrift van de wijziging, alsmede de
     gewijzigde statuten neer te leggen ten kantore van het handelsregister, gehouden
     door de Kamer van Koophandel en Fabrieken binnen welk gebied de coöperatie haar
     zetel heeft.
Ontbinding en vereffening.
Artikel 21.
1.   De algemene vergadering is bevoegd op basis van een daartoe strekkend voorstel
     van het bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen de coöperatie
     te ontbinden.
     Op een besluit tot ontbinding is het bepaalde omtrent de besluitvorming bij
     statutenwijziging zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
2.   De coöperatie blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening
     van haar vermogen nodig is.
3.   De vereffening geschiedt door het bestuur, onder toezicht van de raad van
     commissarissen, tenzij de algemene vergadering bij het besluit tot ontbinding
     anders heeft beslist.
4.   Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten en de daarop
     gebaseerde reglementen zoveel mogelijk van kracht.
5.   De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de coöperatie
     inschrijving geschiedt in het handelsregister.
6.   Een eventueel batig saldo wordt in evenredige mate overgedragen aan de leden.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 42 =================================================================

<br><br>