<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>               DIENSTVERLENINGSOVEREENKOMST
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                          2/16
                                             Inhoud
                                                                                 blz.
Art. 1      -  Definities                                                        5
Art. 2      -  Doel van samenwerking Partijen                                    7
Art. 3      -  Opdracht                                                          7
Art. 4      -  Vergoeding Opdracht                                               8
Art. 5      -  Evaluatie van de samenwerking                                     9
Art. 6      -  Inwerkingtreding en beëindiging Dienstverleningsovereenkomst      10
Art. 7      -  Tekortkomingen                                                    11
Art. 8      -  (On)voorziene omstandigheden; wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst
                                                                                 11
Art. 9      -  Overige bepalingen                                                12
Art. 10     -  Toepasselijk recht en geschilbeslechting                          13
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                              3/16
De ondergetekenden:
1.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Alkmaar, met adres: (1815 AG) Alkmaar,
          Mallegatsplein 10, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62255398;
2.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Bergen, met adres: (1817 MR) Alkmaar,
          Jan Ligthartstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159392;
3.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Castricum, met adres: (1902 CA)
          Castricum, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37158509;
4.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Den Helder, met adres: (1784 MC) Den
          Helder, Drs. F. Bijlweg 20, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37160613;
5.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Drechterland, met adres: (1616 AV)
          Hoogkarspel, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
          37159718;
6.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Enkhuizen, met adres: (1601 KA)
          Enkhuizen, Breedstraat 53, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159077;
7.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heerhugowaard, met adres: (1703 EZ)
          Heerhugowaard, Parelhof 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159339;
8.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heiloo, met adres: (1851 JL) Heiloo,
          Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159666;
9.        de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hollands Kroon, met adres: (1761 VM)
          Anna Paulowna, De Verwachting 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
          54477506;
10.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hoorn, met adres: (1625 HV) Hoorn,
          Nieuwe Steen 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159084;
11.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Koggenland, met adres: (1648 JG) De
          Goorn, Middenhof 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50582445;
12.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Langedijk, met adres: (1722 GX) Zuid-
          Scharwoude, Vroedschap 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159352;
13.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Medemblik, met adres: (1687 CD)
          Wognum, Dick Ketlaan 21, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159672;
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                               4/16
14.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Opmeer, met adres: (1716 VS) Opmeer,
          Klaproos 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159195;
15.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Schagen, met adres: (1741 EA) Schagen,
          Laan 19, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56838328;
16.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Stede Broec, met adres: (1611 KW)
          Bovenkarspel, De Middend 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
          37159550;
17.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Texel, met adres: (1791 AT) Den Burg,
          Emmalaan 15, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159104;
18.       de publiekrechtelijke rechtspersoon; Gemeente Uitgeest, met adres (1911 EG) Uitgeest,
          Middelweg 28, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34363838;
19.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem,
          met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister onder
          nummer 34362354 (de “Provincie”).
20.       de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair
          gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar, Comeniusstraat 10, ingeschreven in
          het handelsregister onder nummer 37123355 (hierna: “Ontwikkelingsbedrijf” of
          “Opdrachtnemer”);
De ondergetekenden zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als de “Partijen”, en
individueel elk als “Partij”.
De ondergetekenden sub 1 tot en met 19 zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als de
“Opdrachtgevers”.
het navolgende in aanmerking nemende:
a.        Op 25 april 2013 is door diverse gemeenten uit Noord-Holland Noord, de Provincie Noord-
          Holland en het Ontwikkelingsbedrijf een samenwerkingsovereenkomst getekend. Het
          Ontwikkelingsbedrijf verricht activiteiten in het kader van deze
          samenwerkingsovereenkomst. De bedoelde samenwerkingsovereenkomst loopt tot en met
          31 december 2017.
b.        De aandeelhouders van het Ontwikkelingsbedrijf hebben in de algemene vergadering van
          aandeelhouders van 26 oktober 2016 de evaluatie van de samenwerking op basis van de
          samenwerkingsovereenkomst vastgesteld. De evaluatie van de regionaal-economische
          samenwerking in Noord-Holland Noord en het Ontwikkelingsbedrijf is conform de vigerende
          samenwerkingsovereenkomst van 25 april 2013 uitgevoerd.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                                 5/16
c.        In de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 oktober 2016 is besloten de
          regionale samenwerking in Noord-Holland Noord voort te zetten na 2017 met het
          Ontwikkelingsbedrijf als uitvoeringsorgaan voor de regionaal economische samenwerking.
          In dat kader is besloten de regionaal economische samenwerking en de verhouding met het
          Ontwikkelingsbedrijf vorm te geven in een aandeelhoudersovereenkomst (de
          “Aandeelhoudersovereenkomst”) en de onderhavige dienstverleningsovereenkomst voor
          de periode 2018 tot en met 2024, met een voortgangsevaluatie uiterlijk mei 2021 (de
          “Dienstverleningsovereenkomst”).
d.        Partijen beogen met deze Aandeelhoudersovereenkomst en Dienstverleningsovereenkomst
          de geactualiseerde koers voor het Ontwikkelingsbedrijf en de onderlinge bestuurlijke
          samenwerking op niveau van Noord-Holland Noord vorm te geven.
e.        De koers van het Ontwikkelingsbedrijf zal worden bepaald door de overwegingen van de
          Aandeelhouders van het Ontwikkelingsbedrijf.
komen het volgende overeen:
Artikel 1         Definities
1.1.      In de Dienstverleningsovereenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter
          geschreven begrippen de volgende betekenis:
          "Aandeelhouder" is iedere houder van Aandelen afzonderlijk.
          "Aandeelhouders" zijn de houders van Aandelen gezamenlijk.
          "Aandeelhoudersovereenkomst" is de tussen Partijen gesloten
          aandeelhoudersovereenkomst.
          "Aandeelhoudersvergadering" is het orgaan binnen het Ontwikkelingsbedrijf waarin alle
          aandeelhouders zijn vertegenwoordigd en een stem hebben.
          "Artikel" is ieder artikel in deze Dienstverleningsovereenkomst.
          "Bestuur" is het statutair bestuur van het Ontwikkelingsbedrijf.
          "Bestuurlijk Overleg", thans belegd in Bestuurlijk Afstemmingoverleg Noord-Holland
          Noord.
          "Bijlage" is een bijlage bij de Dienstverleningsovereenkomst die overigens een integraal
          onderdeel van de Dienstverleningsovereenkomst vormt.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                                 6/16
          "Dienstverleningsovereenkomst" is de onderhavige dienstverleningsovereenkomst.
          "Gemeenten" zijn de ondergetekenden sub 1 tot en met 18 gezamenlijk.
          "Jaarplan" is het jaarplan waarin de voorgenomen activiteiten van het
          Ontwikkelingsbedrijf ter uitvoering van de Opdracht zijn beschreven.
          "Meerjarenplan" is het meerjarenplan waarin de voorgenomen uitvoering van de
          Opdracht door het Ontwikkelingsbedrijf is beschreven.
          "Noord-Holland Noord" is de regio bestaande uit drie subregio’s: Regio Alkmaar, Regio
          Kop van Noord-Holland en Regio West-Friesland.
          “Opdracht” heeft de betekenis zoals daaraan in Artikel 3.1 is gegeven.
          "Opdrachtgevers" zijn de Gemeenten en Provincie die in gezamenlijkheid de opdracht
          voor het Ontwikkelingsbedrijf vormgeven.
          “Ontwikkelingsbedrijf” is de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-
          Holland Noord N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar,
          Comeniusstraat 10, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en
          Fabrieken onder nummer 37123355.
          "Partij" is een van de Partijen.
          "Partijen" zijn de partijen bij deze Dienstverleningsovereenkomst.
          "Provincie" is de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te
          Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van
          de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 34362354,
          "Regio Alkmaar" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Alkmaar, Bergen,
          Castricum, Heerhugowaard, Heiloo, Langedijk en Uitgeest.
          "Regio Kop van Noord-Holland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Den
          Helder, Hollands Kroon, Schagen en Texel.
          "Regio West-Friesland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Drechterland,
          Enkhuizen, Hoorn, Koggenland, Medemblik, Opmeer en Stede Broec.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                                   7/16
Artikel 2          Doel van samenwerking Partijen
2.1.      Partijen verklaren dat het doel van de samenwerking is:
          a.       Het versterken van de strategische samenwerking van en onderlinge afstemming
                   tussen ondernemers, onderwijsinstellingen, kennisinstellingen, lokale en provinciale
                   overheden en regionale samenwerkingsverbanden in Noord-Holland Noord.
          b.       Met deze samenwerking een positief vestigings- en ondernemersklimaat in Noord-
                   Holland Noord verder te ontwikkelen.
          c.       Noord-Holland Noord collectief en effectief te representeren in haar belangen,
                   ambities en doelstellingen, en bij mogelijke samenwerkingsmogelijkheden met
                   andere regio’s in Nederland of daarbuiten.
2.2.      Partijen erkennen dat de inhoud van de Opdracht gedurende de looptijd van deze
          Dienstverleningsovereenkomst kan wijzigen. Partijen werken samen aan het waar nodig
          wijzigen van de opdrachtformulering voor het Ontwikkelingsbedrijf.
Artikel 3          Opdracht
3.1       Opdrachtgevers geven het Ontwikkelingsbedrijf de opdracht om gedurende de looptijd van
          deze Dienstverleningsovereenkomst activiteiten te verrichten ten dienste van de in Artikel
          2.1 gestelde doelen. Tot deze activiteiten behoren activiteiten die de samenwerking en
          verstandhouding tussen lokale en provinciale overheden, ondernemers en onderwijs- en
          kennisinstellingen verbeteren en stimuleren zoals beschreven in het Meerjarenplan en de
          Jaarplannen, tevens faciliteert het Ontwikkelingsbedrijf de lobby voor de Gemeenten
          (‘Opdracht’). Het Ontwikkelingsbedrijf aanvaardt deze Opdracht.
3.2       Het Ontwikkelingsbedrijf heeft de voorgenomen uitvoering van de Opdracht voor de periode
          2018 tot en met 2024 vastgelegd in haar Meerjarenplan dat als Bijlage bij deze
          Dienstverleningsovereenkomst is gevoegd.
3.3       Binnen de kaders van het Meerjarenplan stelt het Ontwikkelingsbedrijf jaarlijks een
          Jaarplan en een activiteitenplan op. Dit plan wordt opgesteld op basis van de ambities en
          beleidsdoelen van Noord-Holland Noord, economisch beleid van de Provincie en relevante
          agenda’s, visies of ambities ten aanzien van bepaalde kansrijke clusters, welk Jaar- en
          activiteitenplan in overleg met Noord-Holland Noord en de Provincie wordt opgesteld. In het
          Jaarplan worden ten minste mededelingen gedaan omtrent:
          a.       De voorgenomen activiteiten en producten ten behoeve van het
                   Ontwikkelingsbedrijf.
          b.       De daarvoor begrote middelen voor uitvoeringskosten en personele inzet.
3.4       Het Ontwikkelingsbedrijf mag van het Jaarplan afwijken, indien zij activiteiten wil
          ontplooien die inspelen op actuele ontwikkelingen, echter binnen de in Artikel 2.1 gestelde
          doelen. Het Ontwikkelingsbedrijf zal de Opdrachtgevers daar tijdig over informeren.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                                       8/16
3.5       Het Ontwikkelingsbedrijf maakt via de jaarverslagen inzichtelijk in welke mate de Opdracht
          via welke activiteiten is uitgevoerd in de betreffende rapportageperiode en hoe deze zich
          verhouden tot het Jaarplan.
3.6       Het Ontwikkelingsbedrijf legt het Meerjarenplan, Jaar- en activiteitenplan, tussentijdse
          aanpassingen van haar activiteiten en jaarverslagen ter advies voor aan het Bestuurlijk
          Overleg. Het Bestuurlijk Overleg bestaat uit (een vertegenwoordiging van) Partijen. Voorts
          kunnen vertegenwoordigers van andere actoren en belanghebbenden, zoals uit het
          bedrijfsleven, onderwijs- en/of kennisinstellingen worden uitgenodigd deel te nemen aan
          het Bestuurlijk Overleg.
3.7       De Opdrachtgevers besluiten na advies van het Bestuurlijk Overleg tot goedkeuring van het
          Meerjarenplan, Jaar- en activiteitenplan. Dit dient bij voorkeur in een
          Aandeelhoudersvergadering van het Ontwikkelingsbedrijf plaats te vinden.
Artikel 4          Vergoeding Opdracht
4.1.      Partijen gaan deze meerjarige Dienstverleningsovereenkomst aan. Voor de uitvoering van
          de Opdracht betalen de Opdrachtgevers jaarlijks een bijdrage.
4.2.      Overal waar in de Dienstverleningsovereenkomst sprake is van een financiële bijdrage,
          dient gelezen te worden dat deze bijdragen exclusief BTW zijn.
4.3.      IJkpunten voor de berekening van de bijdrage zijn:
          a.       Het aantal inwoners op 1 januari 2016 (CBS Statline, totale bevolking). Het aantal
                   inwoners zal constant worden verondersteld voor de gehele duur van deze
                   Dienstverleningsovereenkomst.
          b.       De bijdrage per inwoner voor uitvoering van de Opdracht exclusief lobby is € 1,94
                   (basisjaar: 2017).
          c.       De bijdrage per inwoner voor uitvoering van lobby-activiteiten is € 0,16 (basisjaar:
                   2017).
4.4.      De Gemeenten betalen een bijdrage per inwoner voor de uitvoering van de Opdracht en
          lobby-activiteiten.
4.5.      De Provincie verstrekt een jaarlijkse financiële bijdrage, die gelijk is aan de totale financiële
          bijdragen (exclusief de bijdrage voor de uitvoering van lobby-activiteiten) van de
          Gemeenten.
4.6.      Per 1 januari van elk jaar worden de in Artikel 4.3 b en c genoemde bijdragen per inwoner
          geïndexeerd op basis van de loonontwikkeling van de CAO gemeenten (CAR-UWO). Indien
          er geen loonontwikkeling bekend is, wordt uitgegaan van de prijs overheidsconsumptie,
          beloning werknemers (CPB). De bijdrage per inwoner zal worden afgerond op hele centen.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                                    9/16
          Per 1 januari 2018 worden de bijdragen met 1% geïndexeerd, wat leidt tot een bijdrage ex
          Artikel 4.3.b en Artikel 4.3.c van € 2,12 (= 1,01 x [€ 1,94 + € 0,16]).
4.7.      De Opdrachtgevers betalen ieder kalenderjaar, doch uiterlijk 31 januari, de financiële
          bijdragen (100% van de bijdrage) aan het Ontwikkelingsbedrijf.
4.8.      Met de financiële bijdragen die de Opdrachtgevers jaarlijks beschikbaar stellen aan het
          Ontwikkelingsbedrijf, bepalen de Opdrachtgevers het financiële kader waarbinnen de
          Opdracht jaarlijks moet worden uitgevoerd. Het Ontwikkelingsbedrijf kan een
          weerstandsvermogen opbouwen ter hoogte van maximaal 50% van de totale jaarlijkse
          gezamenlijke bijdragen van de Opdrachtgevers. De Aandeelhouders besluiten over de inzet
          van het weerstandsvermogen.
4.9.      Het Ontwikkelingsbedrijf kan op verzoek van één of meer (externe) Opdrachtgevers
          activiteiten ontplooien buiten de in deze Dienstverleningsovereenkomst geformuleerde
          Opdracht. Deze activiteiten worden uitgevoerd, nadat hierover en over de vergoeding
          tussen de desbetreffende Opdrachtgever(s) en het Ontwikkelingsbedrijf afspraken zijn
          gemaakt.
4.10.     De door Opdrachtgevers gewenste transitie van het Ontwikkelingsbedrijf heeft plaats via
          een eenmalige gezamenlijke bijdrage van in totaal € 250.000,- te verdelen naar rato van
          de bijdrage voor de uitvoering van de Opdracht exclusief lobby. De Opdrachtgevers betalen
          de eenmalige gezamenlijke financiële bijdrage tegelijk met de jaarlijkse financiële bijdrage
          voor het jaar 2018.
4.11.     Indien in rechte een deel van de financiële bijdragen wordt aangemerkt als een subsidie,
          zeggen de Opdrachtgevers reeds nu toe dat zij dat deel van de bijdrage in de vorm van een
          subsidie aan het Ontwikkelingsbedrijf zullen uitkeren en dat zij daartoe de vereiste
          (subsidie)besluiten zullen nemen.
Artikel 5          Evaluatie van de samenwerking
5.1.      Partijen hebben uiterlijk in oktober 2021 de samenwerking en voortgang op basis van de
          Dienstverleningsovereenkomst tussentijds geëvalueerd, teneinde de
          Dienstverleningsovereenkomst (deels) aan te kunnen passen.
5.2.      Bij de voortgangsevaluatie genoemd in Artikel 5.1. wordt geëvalueerd hoe het
          Ontwikkelingsbedrijf de Opdracht heeft uitgevoerd, wat het Ontwikkelingsbedrijf heeft
          bijgedragen aan de doelstellingen zoals gesteld in Artikel 2.1. en wat de onderlinge
          samenwerking als vastgelegd in deze Dienstverleningsovereenkomst heeft bijgedragen.
5.3.      De bedoelde voortgangsevaluatie wordt uitgevoerd door een door de Opdrachtgevers aan
          te wijzen organisatie voor rekening van het Ontwikkelingsbedrijf.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                                 10/16
          Het Ontwikkelingsbedrijf is verplicht desgevraagd onverwijld actief alle medewerking te
          verlenen aan de desbetreffende organisatie die de evaluatie uitvoert. De resultaten van de
          evaluatie worden aan het Bestuurlijk Overleg ter beschikking gesteld. Op basis van de
          resultaten van de evaluatie geeft het Bestuurlijk Overleg advies aan de Opdrachtgevers
          over de wijze van continuering van de samenwerking op basis van de
          Dienstverleningsovereenkomst.
5.4.      Partijen hebben uiterlijk in mei 2023 de samenwerking geëvalueerd (eindevaluatie),
          teneinde een besluit te kunnen nemen ten aanzien van de verlenging van de Opdracht.
5.5.      De bedoelde eindevaluatie wordt uitgevoerd door een door de Opdrachtgevers aan te
          wijzen organisatie voor rekening van het Ontwikkelingsbedrijf. Het Ontwikkelingsbedrijf is
          verplicht desgevraagd onverwijld actief alle medewerking te verlenen aan de
          desbetreffende organisatie die de evaluatie uitvoert. De resultaten van de evaluatie worden
          aan het Bestuurlijk Overleg ter beschikking gesteld. Op basis van de resultaten van de
          evaluatie geeft het Bestuurlijk Overleg advies aan de Opdrachtgevers over of de Opdracht
          wel of niet verlengd moet worden.
Artikel 6          Inwerkingtreding en beëindiging Dienstverleningsovereenkomst
6.1.      Deze Dienstverleningsovereenkomst treedt in werking met ingang van 1 januari 2018 en
          eindigt ultimo 31 december 2024. Partijen kunnen tot uiterlijk zes maanden voor het einde
          van de looptijd van deze overeenkomst besluiten om de Opdracht te verlengen.
6.2.      Indien een Partij zijn gebondenheid aan deze overeenkomst wenst te beëindigen, kan die
          Partij deze overeenkomst opzeggen. Deze voorgenomen opzegging van een Partij moet
          schriftelijk aan iedere Partij gedaan worden en bevat in ieder geval een transparante
          onderbouwde beschrijving van de redenen van de opzegging.
6.3.      Indien een Partij deze overeenkomst wenst te beëindigen, zal deze de
          Dienstverleningsovereenkomst tegen het einde van het lopende boekjaar kunnen opzeggen
          met een opzegtermijn van twee boekjaren volgend op het jaar van de opzegging.
6.4.      In geval van beëindiging van de Aandeelhoudersovereenkomst, zal de onderhavige
          Dienstverleningsovereenkomst jegens die Partij(en) van rechtswege eindigen tegen
          dezelfde dag als waarop de Aandeelhoudersovereenkomst eindigt.
6.5.      Partijen doen onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van hun recht om deze
          Dienstverleningsovereenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel te vernietigen,
          op welke grond dan ook.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                                   11/16
Artikel 7          Tekortkomingen
7.1.      Indien één van de Partijen tekortschiet in de nakoming van de
          Dienstverleningsovereenkomst, treedt het verzuim in nadat deze Partij door een van de
          overige Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld waarbij hem een termijn van 8 dagen voor
          de nakoming is gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft.
Artikel 8          (On)voorziene omstandigheden; wijziging van de
                   Dienstverleningsovereenkomst
8.1.      Partijen geven zich er rekenschap van dat zij een langjarige samenwerking aangaan,
          waaraan inherent is dat omstandigheden die ten tijde van het aangaan van de
          Dienstverleningsovereenkomst bestaan of worden verondersteld kunnen wijzigen. Partijen
          zullen rekening houden met gewijzigde omstandigheden, zodanig dat het doel van de
          Dienstverleningsovereenkomst optimaal wordt nagestreefd, waarbij zij rekening zullen
          houden met elkaars gerechtvaardigde belangen.
8.2.      Partijen stellen vast dat op voorhand enkele omstandigheden zijn te benoemen die niet in
          de Dienstverleningsovereenkomst als zodanig zijn verdisconteerd en die, indien zij
          intreden, voor één of meer Partijen zodanig verregaande gevolgen kunnen hebben dat een
          herziening of beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst aan de orde kan zijn. Dat
          betreft de navolgende omstandigheden:
          a.      Een wijziging van regelgeving van dien aard dat van een Partij naar maatstaven
                  van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht dat zij de
                  Dienstverleningsovereenkomst nakomt, althans onverkort nakomt.
          b.      Dat redelijkerwijze kan worden vastgesteld dat uitvoering van de
                  Dienstverleningsovereenkomst in één of meer opzichten in strijd moet worden
                  geacht met (Europese) wet- en regelgeving.
          c.      Een wijziging van economische omstandigheden van dien aard dat van een Partij
                  naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de
                  voorwaarden van de Dienstverleningsovereenkomst niet mag worden verwacht.
          Het vorenstaande laat onverlet dat zich ook andere onvoorziene omstandigheden voor
          kunnen doen die een wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst rechtvaardigen.
8.3.      Partijen kunnen elkaar een voorstel doen tot wijziging van de
          Dienstverleningsovereenkomst op grond van onvoorziene omstandigheden. Dit voorstel
          dient een Partij schriftelijk aan ieder van de andere Partijen te doen en bevat – naar beste
          kunnen – in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de
          desbetreffende onvoorziene omstandigheden, de voorgestelde wijziging en de gevolgen van
          die voorgestelde wijziging voor de Partijen.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                                  12/16
8.4.      Na ontvangst van een voorstel tot wijziging zullen Partijen met elkaar in overleg treden
          waarbij ieder van Partijen elkaars gerechtvaardigde belangen in acht dient te nemen,
          teneinde te bezien of zodanige afspraken kunnen worden gemaakt dat het doel van de
          Dienstverleningsovereenkomst kan worden bereikt, zo nodig en zo mogelijk door de
          voorgestelde wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst dan wel een andere wijziging
          van de Dienstverleningsovereenkomst.
8.5.      Indien niet alle Partijen het voorstel tot wijziging hebben aanvaard conform het vorige lid,
          zullen Partijen deze overeenkomst beëindigen met inachtneming van een redelijke
          opzegtermijn. De Opdrachtgevers vergoeden de kosten die samenhangen met de
          beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst.
Artikel 9          Overige bepalingen
9.1.      Ieder van de Partijen verklaart dat zij de in de Dienstverleningsovereenkomst opgenomen
          verplichtingen onverkort nakomt en dat zij zich er voor zal inspannen dat alle voor
          nakoming van deze verplichtingen vereiste goedkeuringen van haar organen alsmede
          overige vereiste goedkeuringen zullen worden verleend.
9.2.      Partijen zullen al hetgeen verrichten wat in verband met de bevordering van de
          tenuitvoerlegging van de bepalingen van de Dienstverleningsovereenkomst redelijkerwijs
          van hen verlangd kan worden.
9.3.      Iedere Partij draagt haar eigen kosten ter zake van de wijziging van deze
          Dienstverleningsovereenkomst (inclusief kosten van adviseurs). De Partij die een wijziging
          van de Dienstverleningsovereenkomst wenst, draagt naast haar eigen kosten tevens de
          kosten die het Ontwikkelingsbedrijf redelijkerwijs heeft gemaakt met betrekking tot de
          voorgestelde wijziging van de Dienstverleningsovereenkomst, waaronder, maar niet
          beperkt tot ingewonnen advies en het (laten) toetsen van wijzigingen, het opstellen van
          een gewijzigde overeenkomst.
9.4.      Elk recht dat een van de Partijen aan de Dienstverleningsovereenkomst ontleent, komt
          haar toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit de
          Dienstverleningsovereenkomst en alle rechten en vorderingen uit de wet.
9.5.      Geen enkel recht van een van de Partijen uit de Dienstverleningsovereenkomst of de wet
          wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een
          protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere Partij.
9.6.      Tenzij in deze Dienstverleningsovereenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen,
          kunnen derden die geen partij zijn bij deze Dienstverleningsovereenkomst geen rechten
          ontlenen aan deze Dienstverleningsovereenkomst en bevat deze
          Dienstverleningsovereenkomst derhalve geen derdenbeding in de zin van de artikelen
          6:253 en 6:254 Burgerlijk Wetboek.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                                  13/16
9.7.      Onderhavige Dienstverleningsovereenkomst en de Aandeelhoudersovereenkomst vormen in
          gezamenlijkheid en met elke bijlage daarbij, de volledige overeenkomst tussen Partijen met
          betrekking tot de in genoemde overeenkomsten beschreven samenwerking en vervangt alle
          voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk).
9.8.      Indien een of meer bepalingen van de Dienstverleningsovereenkomst onverbindend dan
          wel ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen van de
          Dienstverleningsovereenkomst van kracht.
9.9.      Partijen vervangen in het geval bedoeld in het voorgaande artikellid de niet-verbindende of
          niet-geldige bepalingen door bepalingen die wel verbindend respectievelijk geldig zijn en
          die zo min mogelijk (gelet op doel en strekking van de Dienstverleningsovereenkomst)
          afwijken van de niet-verbindende of niet-geldige bepalingen.
9.10.     Alle in deze Dienstverleningsovereenkomst aangegane verplichtingen gelden binnen de
          beperkingen van de bevoegdheden van de Opdrachtgevers en hun onderscheidenlijke
          bestuursorganen en laten hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheden en de uitoefening
          van hun publiekrechtelijke bevoegdheden onverlet.
Artikel 10         Toepasselijk recht en geschilbeslechting
10.1.     Deze Dienstverleningsovereenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
10.2.     Er is sprake van een geschil in verband met deze Dienstverleningsovereenkomst en
          voortvloeiende dan wel daarmee verband houdende overeenkomsten, zodra een van
          Partijen dat aan een of meer andere Partijen schriftelijk gemotiveerd bericht.
10.3.     Alle geschillen die in verband met de Dienstverleningsovereenkomst ontstaan zullen in
          eerste instantie worden beslecht door de desbetreffende Partijen in onderling overleg en bij
          gebreke van een oplossing op eerste verzoek van een Partij zullen Partijen trachten door
          middel van mediation tot een gezamenlijke oplossing van hun geschil te komen. Indien
          binnen zes maanden na het ontstaan van het geschil geen gezamenlijke oplossing is
          bereikt, kan ieder van de betrokken Partijen het geschil ter beslechting aan de burgerlijke
          rechter voorleggen.
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                                        14/16
ten bewijze waarvan:
de Dienstverleningsovereenkomst overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op
[datum 2017]
 ______________________                        ______________________
 Gemeente Alkmaar                              Gemeente Bergen
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
 ______________________                        ______________________
 Gemeente Castricum                            Gemeente Den Helder
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
 ______________________                        ______________________
 Gemeente Drechterland                         Gemeente Enkhuizen
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
 ____________________                          ______________________
 Gemeente Heerhugowaard                        Gemeente Heiloo
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                15/16
 ______________________  ______________________
 Gemeente Hollands Kroon Gemeente Hoorn
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 ______________________  ______________________
 Gemeente Koggenland     Gemeente Langedijk
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 _____________________   ______________________
 Gemeente Medemblik      Gemeente Opmeer
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 ______________________  ______________________
 Gemeente Schagen        Gemeente Stede Broec
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 ______________________  ______________________
 Gemeente Texel          Gemeente Uitgeest
 Door:                   Door:
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                       16/16
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
 ______________________                        ______________________
 Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V. Provincie Noord-Holland
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
AKD:#9952809v1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>