<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST INZAKE ONTWIKKELINGSBEDRIJF NOORD-HOLLAND
                         NOORD N.V. D.D. […]
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                         2/17
                                             Inhoud
                                                                                blz.
Art. 1     -   Definities                                                       5
Art. 2     -   Doel van samenwerking Partijen en uitvoeringsinstrumenten        7
Art. 3     -   De activiteiten van de Vennootschap                              7
Art. 4     -   Het Bestuur                                                      7
Art. 5     -   Bestuurlijk Overleg                                              8
Art. 6     -   De Algemene Vergadering van Aandeelhouders                       8
Art. 7     -   Informatieplichten                                               9
Art. 8     -   Evaluatie van de samenwerking door de Aandeelhouders             9
Art. 9     -   Tekortkomingen                                                   10
Art. 10    -   (On)voorziene omstandigheden; wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst
                                                                                10
Art. 11    -   Inwerkingtreding en beëindiging Aandeelhoudersovereenkomst       11
Art. 12    -   Geen personenvennootschap of agentuur                            12
Art. 13    -   Overige bepalingen                                               12
Art. 14    -   Toepasselijk recht en geschilbeslechting                         13
Bijlagen:
Bijlage 1 -    Overzicht inwoners per gemeente                                  17
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                             3/17
De ondergetekenden:
1.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Alkmaar, met adres: (1815 AG) Alkmaar,
         Mallegatsplein 10, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62255398;
2.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Bergen, met adres: (1817 MR) Alkmaar,
         Jan Ligthartstraat 4, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159392;
3.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Castricum, met adres: (1902 CA)
         Castricum, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37158509;
4.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Den Helder, met adres: (1784 MC) Den
         Helder, Drs. F. Bijlweg 20, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37160613;
5.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Drechterland, met adres: (1616 AV)
         Hoogkarspel, Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
         37159718;
6.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Enkhuizen, met adres: (1601 KA)
         Enkhuizen, Breedstraat 53, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159077;
7.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heerhugowaard, met adres: (1703 EZ)
         Heerhugowaard, Parelhof 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159339;
8.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Heiloo, met adres: (1851 JL) Heiloo,
         Raadhuisplein 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159666;
9.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hollands Kroon, met adres: (1761 VM)
         Anna Paulowna, De Verwachting 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
         54477506;
10.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Hoorn, met adres: (1625 HV) Hoorn,
         Nieuwe Steen 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159084;
11.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Koggenland, met adres: (1648 JG) De
         Goorn, Middenhof 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 50582445;
12.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Langedijk, met adres: (1722 GX) Zuid-
         Scharwoude, Vroedschap 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159352;
13.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Medemblik, met adres: (1687 CD)
         Wognum, Dick Ketlaan 21, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159672;
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                              4/17
14.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Opmeer, met adres: (1716 VS) Opmeer,
         Klaproos 1, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159195;
15.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Schagen, met adres: (1741 EA) Schagen,
         Laan 19, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 56838328;
16.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Stede Broec, met adres: (1611 KW)
         Bovenkarspel, De Middend 2, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
         37159550;
17.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Texel, met adres: (1791 AT) Den Burg,
         Emmalaan 15, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 37159104;
18.      de publiekrechtelijke rechtspersoon; Gemeente Uitgeest, met adres (1911 EG) Uitgeest,
         Middelweg 28, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34363838;
19.      de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te Haarlem,
         met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister onder
         nummer 34362354 (de “Provincie”);
20.      de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V., statutair
         gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar, Comeniusstraat 10, ingeschreven in
         het handelsregister onder nummer 37123355 (hierna: de “Vennootschap”),
De ondergetekenden sub 1 tot en met 19 zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als
“Aandeelhouders” en elk van hen individueel als “Aandeelhouder”.
De Aandeelhouders en de Vennootschap zullen hierna gezamenlijk ook worden als de “Partijen”,
en elk individueel als “Partij”.
Het navolgende in aanmerking nemende:
     a.  Op 25 april 2013 is door diverse gemeenten uit Noord-Holland Noord, de Provincie Noord-
         Holland en de Vennootschap een samenwerkingsovereenkomst getekend. De Vennootschap
         verricht activiteiten in het kader van deze samenwerkingsovereenkomst. De bedoelde
         samenwerkingsovereenkomst loopt tot en met 31 december 2017.
     b.  De Aandeelhouders hebben in de Algemene Vergadering van 26 oktober 2016 de evaluatie
         van de samenwerking op basis van de samenwerkingsovereenkomst vastgesteld. De
         evaluatie van de regionaal-economische samenwerking in Noord-Holland Noord en de
         Vennootschap is conform de vigerende samenwerkingsovereenkomst van 25 april 2013
         uitgevoerd.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                             5/17
     c.  In de Algemene Vergadering van 26 oktober 2016 is besloten de regionale samenwerking
         in Noord-Holland Noord voort te zetten na 2017 met de Vennootschap als
         uitvoeringsorgaan voor de regionaal economische samenwerking. In dat kader is besloten
         de regionaal economische samenwerking en de verhouding met de Vennootschap vorm te
         geven in de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst (de
         “Aandeelhoudersovereenkomst”) en een dienstverleningsovereenkomst voor de periode
         2018 tot en met 2024, met een voortgangsevaluatie uiterlijk mei 2021 (de
         “Dienstverleningsovereenkomst”).
     d. Partijen beogen met deze Aandeelhoudersovereenkomst en Dienstverleningsovereenkomst
         de geactualiseerde koers voor de Vennootschap en de onderlinge bestuurlijke
         samenwerking op niveau van Noord-Holland Noord vorm te geven.
     e. De koers van de Vennootschap zal worden bepaald door de overwegingen van de
         Aandeelhouders.
komen het volgende overeen:
Artikel 1        Definities
1.1.     In de Aandeelhoudersovereenkomst hebben de volgende met een beginhoofdletter
         geschreven begrippen de volgende betekenis:
         "Aandeelhouder" is iedere houder van Aandelen afzonderlijk.
         "Aandeelhouders" zijn de houders van Aandelen gezamenlijk.
         "Aandeelhoudersovereenkomst" is de onderhavige aandeelhoudersovereenkomst.
         "Aandelen" zijn de geplaatste en volgestorte aandelen in het kapitaal van de
         Vennootschap, ongeacht soort of klasse.
         "Algemene Vergadering" is de algemene vergadering van Aandeelhouders van de
         Vennootschap, zowel het orgaan als de bijeenkomst van het orgaan.
         "Artikel" is ieder artikel in deze Aandeelhoudersovereenkomst.
         "Bestuur" is het statutair bestuur van de Vennootschap.
         "Bestuurlijk Overleg", thans belegd in Bestuurlijk Afstemmingsoverleg Noord-Holland
         Noord.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                                6/17
         "Bijlage" is een bijlage bij de Aandeelhoudersovereenkomst die overigens een integraal
         onderdeel van de Aandeelhoudersovereenkomst vormt.
         "Dienstverleningsovereenkomst" is de tussen Partijen gesloten
         dienstverleningsovereenkomst.
         "Dochtermaatschappijen" zijn de dochtermaatschappijen van de Vennootschap.
         "Gemeenten" zijn de ondergetekenden sub 1 tot en met 18 gezamenlijk.
         "Noord-Holland Noord" is de regio bestaande uit drie subregio’s: Regio Alkmaar, Regio
         Kop van Noord-Holland en Regio West-Friesland.
         "Partij" is een van de Partijen.
         "Partijen" zijn de partijen bij deze Aandeelhoudersovereenkomst.
         "Provincie" is de publiekrechtelijke rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te
         Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het handelsregister van
         de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder nummer 34362354,
         "Regio Alkmaar" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Alkmaar, Bergen,
         Castricum, Heerhugowaard, Heiloo, Langedijk en Uitgeest.
         "Regio Kop van Noord-Holland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Den
         Helder, Hollands Kroon, Schagen en Texel.
         "Regio West-Friesland" is de regio die wordt gevormd door de gemeenten Drechterland,
         Enkhuizen, Hoorn, Koggenland, Medemblik, Opmeer en Stede Broec.
         "Statuten" zijn de statuten van de Vennootschap en zoals deze overigens van tijd tot tijd
         zullen komen te luiden na wijzigingen daarvan.
         "Vennootschap" is de naamloze vennootschap: Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord
         N.V., statutair gevestigd te Alkmaar, met adres: (1817 MS) Alkmaar, Comeniusstraat 10,
         ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken onder
         nummer 37123355.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                                  7/17
Artikel 2        Doel van samenwerking Partijen en uitvoeringsinstrumenten
2.1.     Partijen verklaren dat het doel van de samenwerking zoals tevens vastgelegd in de
         Dienstverleningsovereenkomst is:
         a.      Het versterken van de strategische samenwerking van en onderlinge afstemming
                 tussen ondernemers, onderwijsinstellingen, kennisinstellingen, lokale en provinciale
                 overheden en regionale samenwerkingsverbanden in Noord-Holland Noord.
         b.      Met deze samenwerking een positief vestigings- en ondernemersklimaat in Noord-
                 Holland Noord verder te ontwikkelen.
         c.      Noord-Holland Noord collectief en effectief te representeren in haar belangen,
                 ambities en doelstellingen, en bij mogelijke samenwerkingsmogelijkheden met
                 andere regio’s in Nederland of daarbuiten.
2.2.     De Vennootschap verricht, als instrument voor uitvoering van regionaal economische
         samenwerking, activiteiten ten dienste van de in Artikel 2.1 gestelde doelen in opdracht
         van de Aandeelhouders. Dit is nader uitgewerkt in de tussen Partijen gesloten
         Dienstverleningsovereenkomst.
Artikel 3        De activiteiten van de Vennootschap
3.1      De Vennootschap legt de voorgenomen activiteiten zoals beschreven in de
         Dienstverleningsovereenkomst voor de periode 2018 tot en met 2024 vast in haar
         meerjarenplan. Dit wordt nader uitgewerkt in jaarplannen. De Aandeelhouders hebben
         invloed op de inhoud van deze plannen, dit is nader uitgewerkt in de
         Dienstverleningsovereenkomst.
3.2      De afbouw van vastgoed- en participatieactiviteiten behorend bij de transitie-opdracht
         onder de samenwerkingsovereenkomst 2013 t/m 2017 is bij de ondertekening van deze
         nieuwe overeenkomst nog niet voltooid, maar dient te worden voltooid.
Artikel 4        Het Bestuur
4.1      Het Bestuur is belast met het beleid, beheer en bestuur van de Vennootschap, waarbij
         iedere Bestuurder te allen tijde zijn taken en bevoegdheden als statutair bestuurder van de
         Vennootschap in overeenstemming met de wet, de Statuten, deze
         Aandeelhoudersovereenkomst, alsmede de arbeids- of managementovereenkomst
         krachtens welke de Bestuurder werkzaam is, zal verrichten respectievelijk zal uitoefenen.
4.2      Het Bestuur bestuurt en vertegenwoordigt de Vennootschap in overeenstemming met het
         daaromtrent in deze Aandeelhoudersovereenkomst en de Statuten bepaalde.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                                 8/17
Artikel 5         Bestuurlijk Overleg
5.1      In het kader van deze Aandeelhoudersovereenkomst en de Dienstverleningsovereenkomst
         voeren de Partijen periodiek overleg binnen het Bestuurlijk Overleg ter bevordering van de
         in Artikel 2.1 genoemde doelen.
5.2      Het Bestuurlijk Overleg bestaat uit (een vertegenwoordiging van) Partijen. Voorts kunnen
         vertegenwoordigers van andere actoren en belanghebbenden, zoals uit het bedrijfsleven,
         onderwijs- en/of kennisinstellingen worden uitgenodigd deel te nemen aan het Bestuurlijk
         Overleg.
5.3.     Naast voormelde taken adviseert het Bestuurlijk Overleg ook gevraagd en ongevraagd de
         Vennootschap alsmede een of meer van de Aandeelhouders en de Algemene Vergadering
         over elk door het Bestuurlijk Overleg gewenst onderwerp binnen het takenpakket van het
         Bestuurlijk Overleg.
5.4.     Het overleg binnen het Bestuurlijk Overleg ten behoeve van de in Artikel 2.1. benoemde
         doelen zal naar behoefte plaatsvinden.
Artikel 6         De Algemene Vergadering van Aandeelhouders
6.1.     De Aandeelhouders houden thans tezamen alle Aandelen conform de onderstaande
         verdeling:
                                                                       # Aandelen     % Aandelen
 de Provincie                                                          26.460         49%
 de Aandeelhouders gevestigd in Regio West-Friesland,                  9.180          17%
 gezamenlijk
 de Aandeelhouders gevestigd in Regio Alkmaar, gezamenlijk             9.180          17%
 de Aandeelhouders gevestigd in Regio Kop van Noord-Holland,           9.180          17%
 gezamenlijk
6.2.     In aanvulling op de statutaire blokkeringsregeling dient de Aandeelhouder eerst zijn
         aandelen te koop aan te bieden aan de andere aandeelhouders bij hem in de subregio, die
         alsdan binnen twee maanden aan de aanbieder kennis dienen te geven of ze gegadigd zijn
         tot aankoop van de aangeboden aandelen tegen contante betaling. De aanbieder blijft
         gerechtigd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één maand, nadat hem
         bekend is aan welke gegadigden hij al de door hem aangeboden aandelen kan verkopen en
         tegen welke prijs. Indien komt vast te staan, dat er onder de andere aandeelhouders in de
         subregio geen, of onvoldoende, gegadigden zijn voor aankoop van alle aandelen tegen
         contante betaling, dient de aanbieder zijn aandelen te koop aan te bieden aan de overige
         andere aandeelhouders, die alsdan binnen twee maanden aan de aanbieder kennis dienen
         te geven of ze gegadigd zijn tot aankoop van de aangeboden aandelen tegen contante
         betaling.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                                 9/17
         De aanbieder blijft gerechtigd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één
         maand, nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de door hem aangeboden
         aandelen kan verkopen en tegen welke prijs. Indien komt vast te staan, dat er onder de
         andere aandeelhouders geen, of onvoldoende, gegadigden zijn voor aankoop van alle
         aandelen tegen contante betaling, is de aanbieder gedurende drie maanden nadien vrij de
         aangeboden aandelen over te dragen aan elke partij die voldoet aan de statutaire
         kwaliteitseisen.
6.3.     Toetreding van nieuwe aandeelhouders van de Vennootschap kan geschieden door uitgifte
         van nieuwe aandelen of overdracht van aandelen door de Aandeelhouders. Uitgifte van
         nieuwe aandelen kan geschieden door een notariële akte op basis van een besluit van de
         Algemene Vergadering, een en ander conform de Statuten.
Artikel 7         Informatieplichten
7.1      Op eerste verzoek van een Aandeelhouder zal deze Aandeelhouder op eigen kosten in de
         gelegenheid worden gesteld de volledige administratie van de Vennootschap en haar
         Dochtermaatschappijen in te zien of in te laten zien door een door hem aan te wijzen
         persoon. Een Aandeelhouder die conform de vorige volzin een verzoek in wil dienen bij de
         Vennootschap, deelt dat tegelijkertijd met de indiening bij de Vennootschap mee aan de
         overige Aandeelhouders. Voorts is de verzoekende Aandeelhouder gehouden de conclusies
         te delen met de Vennootschap en de overige Aandeelhouders.
Artikel 8        Evaluatie van de samenwerking door de Aandeelhouders
8.1.     Partijen hebben uiterlijk in oktober 2021 de samenwerking en voortgang tussentijds
         geëvalueerd (voortgangsevaluatie), een en ander conform de evaluatieprocedure zoals
         neergelegd in de Dienstverleningsovereenkomst.
8.2.     De uitkomsten van de in lid 1 benoemde evaluatie kunnen aanleiding zijn voor
         (gedeeltelijke) aanpassing van de Aandeelhoudersovereenkomst.
8.3.     Partijen hebben uiterlijk in mei 2023 de samenwerking geëvalueerd (eindevaluatie), een en
         ander conform de evaluatieprocedure zoals neergelegd in de
         Dienstverleningsovereenkomst.
8.4.     Indien de samenwerking zal worden gecontinueerd na de in lid 3 genoemde eindevaluatie,
         zullen Partijen de samenwerking continueren voor een periode en onder voorwaarden als
         de Partijen alsdan overeen zullen komen.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                                 10/17
8.5.     Indien de samenwerking zal worden beëindigd in verband met het in lid 3 bepaalde of de
         Aandeelhouders niet tot de in lid 4 bedoelde overeenstemming tot continuering van hun
         samenwerking komen na het binnen de Algemene Vergadering bespreken van de evaluatie,
         zal het Bestuur op verzoek van een of meer van de Aandeelhouders een plan tot ontbinding
         van de Vennootschap opstellen ten einde tot een zorgvuldige ontbinding van de
         Vennootschap te komen met zo min mogelijk kapitaalvernietiging.
Artikel 9        Tekortkomingen
9.1.     Indien één van de Partijen tekortschiet in de nakoming van de
         Dienstverleningsovereenkomst, treedt het verzuim in nadat deze Partij door een van de
         overige Partijen schriftelijk in gebreke is gesteld waarbij hem een termijn van 8 dagen voor
         de nakoming is gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft.
Artikel 10        (On)voorziene omstandigheden; wijziging van de
                  Aandeelhoudersovereenkomst
10.1.    Partijen geven zich er rekenschap van dat zij een langjarige samenwerking aangaan,
         waaraan inherent is dat omstandigheden die ten tijde van het aangaan van de
         Aandeelhoudersovereenkomst bestaan of worden verondersteld kunnen wijzigen. Partijen
         zullen rekening houden met gewijzigde omstandigheden, zodanig dat het doel van de
         Aandeelhoudersovereenkomst optimaal wordt nagestreefd, waarbij zij rekening zullen
         houden met elkaars gerechtvaardigde belangen.
10.2.    Partijen stellen vast dat op voorhand enkele omstandigheden zijn te benoemen die niet in
         de Aandeelhoudersovereenkomst als zodanig zijn verdisconteerd en die, indien zij intreden,
         voor één of meer Partijen zodanig verregaande gevolgen kunnen hebben dat een
         herziening of beëindiging van de Aandeelhoudersovereenkomst aan de orde kan zijn. Dat
         betreft de navolgende omstandigheden:
         a.      Een wijziging van regelgeving van dien aard dat van een Partij naar maatstaven
                 van redelijkheid en billijkheid niet mag worden verwacht dat zij de
                 Aandeelhoudersovereenkomst nakomt, althans onverkort nakomt.
         b.      Dat redelijkerwijze kan worden vastgesteld dat uitvoering van de
                 Aandeelhoudersovereenkomst in één of meer opzichten in strijd moet worden
                 geacht met (Europese) wet- en regelgeving.
         c.      Een wijziging van economische omstandigheden van dien aard dat van een Partij
                 naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de
                 voorwaarden van de Aandeelhoudersovereenkomst niet mag worden verwacht.
         Het vorenstaande laat onverlet dat zich ook andere onvoorziene omstandigheden voor
         kunnen doen die een wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst rechtvaardigen.
10.3     Partijen kunnen elkaar een voorstel doen tot wijziging van de
         Aandeelhoudersovereenkomst op grond van onvoorziene omstandigheden.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                                   11/17
         Dit voorstel dient een Partij schriftelijk aan ieder van de andere Partijen te doen en bevat –
         naar beste kunnen – in ieder geval een transparante, gedetailleerde, beschrijving van de
         desbetreffende onvoorziene omstandigheden, de voorgestelde wijziging en de gevolgen van
         die voorgestelde wijziging voor de Partijen.
10.4.    Na ontvangst van een voorstel tot wijziging zullen Partijen met elkaar in overleg treden
         waarbij ieder van Partijen elkaars gerechtvaardigde belangen in acht dient te nemen,
         teneinde te bezien of zodanige afspraken kunnen worden gemaakt dat het doel van de
         Aandeelhoudersovereenkomst kan worden bereikt, zo nodig en zo mogelijk door de
         voorgestelde wijziging van de Aandeelhoudersovereenkomst dan wel een andere wijziging
         van de Aandeelhoudersovereenkomst.
10.5.    Indien niet alle Partijen het voorstel tot wijziging hebben aanvaard conform het vorige lid,
         zullen Partijen deze overeenkomst beëindigen met inachtneming van een redelijke
         opzegtermijn zodat de Vennootschap haar activiteiten op een zorgvuldige wijze kan
         afwikkelen. Eventuele afwikkelingskosten komen voor 50% voor rekening voor de
         Provincie. De andere 50% wordt door de Gemeenten pro rato het inwonertal (peil 1 januari
         2016) voldaan.
Artikel 11        Inwerkingtreding en beëindiging Aandeelhoudersovereenkomst
11.1.    Deze Aandeelhoudersovereenkomst treedt in werking met ingang van 1 januari 2018 en
         eindigt ultimo 31 december 2024.
11.2     Indien een Partij zijn gebondenheid aan deze overeenkomst wenst te beëindigen, kan die
         Partij deze overeenkomst opzeggen. Deze voorgenomen opzegging van een Partij moet
         schriftelijk aan iedere Partij gedaan worden en bevat in ieder geval een transparante,
         gedetailleerde, beschrijving van de redenen van de opzegging.
11.3     Indien een Partij deze overeenkomst wenst te beëindigen, zal deze de
         Aandeelhoudersovereenkomst tegen het einde van het lopende boekjaar kunnen opzeggen
         met een opzegtermijn van twee boekjaren volgend op het jaar van de opzegging.
11.4.    Indien een Aandeelhouder de Aandeelhoudersovereenkomst heeft opgezegd, gelden, per de
         datum waartegen de Aandeelhoudersovereenkomst conform het vorige lid is opgezegd, de
         door hem gehouden Aandelen als aangeboden in de zin van de blokkeringsregeling zoals
         opgenomen in de Statuten en verder uitgewerkt in artikel 6.2 van onderhavige
         Aandeelhoudersovereenkomst.
11.5.    Indien alle Aandeelhouders de Overeenkomst hebben opgezegd, geldt het in artikel 11.4.
         bepaalde niet doch zijn de Aandeelhouders gehouden een besluit tot ontbinding van de
         Vennootschap te nemen. De vereffenaar zal een voorstel voor de vereffening dienen op te
         maken met een kostenbegroting en deze voor te leggen aan de Algemene Vergadering.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                                12/17
11.6.    In geval van beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst geldt het volgende:
         11.6.1 Bij beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst door opzegging door een of
                  meerdere (niet zijnde alle) opdrachtgever(s) zal de Aandeelhoudersovereenkomst
                  jegens die partij van rechtswege eindigen tegen dezelfde dag als waarop de
                  Dienstverleningsovereenkomst eindigt. In deze situatie geldt in artikel 11.4.
                  uitgewerkte aanbiedingsplicht voor elke opzeggende partij;
         11.6.2 Bij beëindiging van de Dienstverleningsovereenkomst (a) van rechtswege door
                  verloop van de looptijd, (b) in onderling overleg tussen partijen of (c) door
                  opzegging door alle opdrachtgevers blijft de Aandeelhoudersovereenkomst van
                  kracht.
11.7.    Partijen doen onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand van hun recht om deze
         Aandeelhoudersovereenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden dan wel te vernietigen,
         op welke grond dan ook.
Artikel 12        Geen personenvennootschap of agentuur
12.1     Deze Aandeelhoudersovereenkomst zal er niet toe leiden dat enige vennootschap onder
         firma of andersoortige personenvennootschap ontstaat door of tussen de Aandeelhouders,
         noch enige agentuur, en geen van de Partijen zal gerechtigd zijn om de overige
         Aandeelhouders – als agent of anderszins – te vertegenwoordigen of te binden jegens
         derden, zonder de voorafgaande schriftelijke instemming van de relevante
         vertegenwoordigde Aandeelhouders.
Artikel 13        Overige bepalingen
13.1.    Ieder van de Partijen verklaart dat zij de in de Aandeelhoudersovereenkomst opgenomen
         verplichtingen onverkort nakomt en dat zij zich er voor zal inspannen dat alle voor
         nakoming van deze verplichtingen vereiste goedkeuringen van haar organen alsmede
         overige vereiste goedkeuringen zullen worden verleend.
13.2.    Partijen zullen al hetgeen verrichten wat in verband met de bevordering van de
         tenuitvoerlegging van de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst redelijkerwijs
         van hen verlangd kan worden.
13.3.    Iedere Partij draagt haar eigen kosten ter zake van de uitvoering dan wel wijziging van
         deze Aandeelhoudersovereenkomst (inclusief kosten van adviseurs).
13.4.    Elk recht dat een van de Partijen aan de Aandeelhoudersovereenkomst ontleent, komt haar
         toe onverminderd alle andere rechten en vorderingen uit de Aandeelhoudersovereenkomst
         en alle rechten en vorderingen uit de wet.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                                 13/17
13.5.    Geen enkel recht van een van de Partijen uit de Aandeelhoudersovereenkomst of de wet
         wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een
         protest tegen een tekortkoming in de nakoming van een verplichting door de andere Partij.
13.6.    Tenzij in deze Aandeelhoudersovereenkomst uitdrukkelijk anders is overeengekomen,
         kunnen derden die geen partij zijn bij deze Aandeelhoudersovereenkomst geen rechten
         ontlenen aan deze Aandeelhoudersovereenkomst en bevat deze
         Aandeelhoudersovereenkomst derhalve geen derdenbeding in de zin van de artikelen 6:253
         en 6:254 Burgerlijk Wetboek.
13.7.    Onderhavige Aandeelhoudersovereenkomst en de Dienstverleningsovereenkomst vormen in
         gezamenlijkheid en met elke bijlage daarbij, de volledige overeenkomst tussen Partijen met
         betrekking tot de in genoemde overeenkomsten beschreven samenwerking en vervangt alle
         voorafgaande overeenkomsten (zowel mondeling als schriftelijk).
13.8.    Indien er op enige wijze strijdigheid ontstaat tussen de inhoud of strekking van bepalingen
         in de Aandeelhoudersovereenkomst en andere rechtsverhoudingen van Partijen, dan zullen
         te allen tijde de bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst prevaleren boven die van
         de desbetreffende rechtsverhouding.
13.9.    Indien een of meer bepalingen van de Aandeelhoudersovereenkomst onverbindend dan wel
         ongeldig zijn of worden, blijven de overige bepalingen van de
         Aandeelhoudersovereenkomst van kracht.
13.10. Partijen vervangen in het geval bedoeld in het voorgaande artikellid de niet-verbindende of
         niet-geldige bepalingen door bepalingen die wel verbindend respectievelijk geldig zijn en
         die zo min mogelijk (gelet op doel en strekking van de Aandeelhoudersovereenkomst)
         afwijken van de niet-verbindende of niet-geldige bepalingen.
13.11. Alle in deze Aandeelhoudersovereenkomst aangegane verplichtingen gelden binnen de
         beperkingen van de bevoegdheden van de Aandeelhouders en hun onderscheidenlijke
         bestuursorganen en laten hun publiekrechtelijke verantwoordelijkheden en de uitoefening
         van hun publiekrechtelijke bevoegdheden onverlet.
Artikel 14        Toepasselijk recht en geschilbeslechting
14.1.    Deze Aandeelhoudersovereenkomst is uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht.
14.2.    Er is sprake van een geschil in verband met deze Aandeelhoudersovereenkomst en daaruit
         voortvloeiende dan wel daarmee verband houdende overeenkomsten, zodra een van
         Partijen dat aan een of meer andere Partijen schriftelijk gemotiveerd bericht.
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                                                 14/17
14.3.    Alle geschillen die in verband met de Aandeelhoudersovereenkomst ontstaan zullen in
         eerste instantie worden beslecht door de desbetreffende Partijen in onderling overleg en bij
         gebreke van een oplossing op eerste verzoek van een Partij zullen Partijen trachten door
         middel van mediation tot een gezamenlijke oplossing van hun geschil te komen. Indien
         binnen zes maanden na het ontstaan van het geschil geen gezamenlijke oplossing is
         bereikt, kan ieder van de betrokken Partijen het geschil ter beslechting aan de burgerlijke
         rechter voorleggen.
ten bewijze waarvan:
de Aandeelhoudersovereenkomst overeenkomstig het hieronder bepaalde is ondertekend op
[datum 2017]
 ______________________                             ______________________
 Gemeente Alkmaar                                   Gemeente Bergen
 Door:                                              Door:
 Titel:                                             Titel:
 Op:                                                Op:
 ______________________                             ______________________
 Gemeente Castricum                                 Gemeente Den Helder
 Door:                                              Door:
 Titel:                                             Titel:
 Op:                                                Op:
 ______________________                             ______________________
 Gemeente Drechterland                              Gemeente Enkhuizen
 Door:                                              Door:
 Titel:                                             Titel:
 Op:                                                Op:
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                15/17
 ____________________    ______________________
 Gemeente Heerhugowaard  Gemeente Heiloo
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 ______________________  ______________________
 Gemeente Hollands Kroon Gemeente Hoorn
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 ______________________  ______________________
 Gemeente Koggenland     Gemeente Langedijk
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 _____________________   ______________________
 Gemeente Medemblik      Gemeente Opmeer
 Door:                   Door:
 Titel:                  Titel:
 Op:                     Op:
 ______________________  ______________________
 Gemeente Schagen        Gemeente Stede
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                       16/17
 Door:                                          Broec
 Titel:                                        Door:
 Op:                                           Titel:
                                               Op:
 ______________________                        ______________________
 Gemeente Texel                                Gemeente Uitgeest
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
 ______________________                        ___________________
 Ontwikkelingsbedrijf Noord-Holland Noord N.V. Provincie Noord-Holland
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 Op:                                           Op:
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                  17/17
Bijlage 1, overzicht inwoners per gemeente
                                  Aantal
                                  inwoners
 Gemeenten                        per 1-1-2016
 Alkmaar                                  107.615
 Bergen                                    29.943
 Castricum                                 34.604
 Heerhugowaard                             53.927
 Heiloo                                    22.689
 Langedijk                                 27.447
 Uitgeest                                  13.360
 Schagen                                   46.159
 Hollands Kroon                            47.546
 Den Helder                                56.725
 Texel                                     13.574
 Medemblik                                 43.725
 Drechterland                              19.400
 Enkhuizen                                 18.455
 Hoorn                                     72.172
 Koggenland                                22.471
 Opmeer                                    11.336
 Stede Broec                               21.493
 Totaal Noord-Holland Noord               662.641
AKD:#9814992v2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>