<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Investeringsreglement Transitiefonds ROM Regio bv
Eindconcept-def


5 mei 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Inhoudsopgave
Grondslag ........................................................................................................................................... 3
Reglement .......................................................................................................................................... 3
1. Definities ......................................................................................................................................... 3
2. Algemene Eisen ............................................................................................................................... 6
3. Het investeringsproces ..................................................................................................................... 7
4. Overig ........................................................................................................................................... 10
Bijlage I: Kaders die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau ..........................11
Bijlage II: Eisen aan Projectplan ...........................................................................................................13




                                                                                                                                                 2 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Grondslag
Dit Investeringsreglement is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van ROM Regio
bv, statutair gevestigd te … . In een Bestuursovereenkomst hebben de oprichters aanvullende afspraken
vastgelegd onder ander inzake de governance van de ROM Regio bv en Het Fonds.


Indien en voor zover er discrepantie zou kunnen bestaan tussen Statuten en Bestuursovereenkomst van ROM
Regio bv en dit Investeringsreglement zijn Statuten en Bestuursovereenkomst leidend.


Dit Investeringsreglement legt vast onder welke condities de Fondsbeheerder tot Financiering van
Doelondernemingen kan overgaan en bevat tevens kaders voor de opbouw van de totale portefeuille.

Reglement


1. Definities


   Aandelenkapitaal: eigendomsbelang in een onderneming vertegenwoordigd door de aandelen die aan de
   investeerders zijn uitgegeven.


   Aandeelhouders: partijen die aandelen bezitten in de ROM Regio bv.


   AGVV: Verordening (EU) nr 651/2014 van de Europese Commissie van 17 juni 2014 [PbEU (214) L 187]
   waarbij bepaalde categorieën steun op grond van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag met de interne
   markt verenigbaar worden verklaard (“de algemene groepsvrijstellingsverordening” ook wel “AGVV”) dan
   wel daarvoor in de plaats tredende regelingen.


   Algemene Vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders van de ROM Regio bv.


   Bestuur: het bestuur van de ROM Regio bv tenzij anders aangegeven.


   Bestuursovereenkomst: afspraken tussen oprichters van de ROM Regio bv.


   Circulariteit: substantiële vermindering van het gebruik van primaire grondstoffen ten opzichte van het
   ‘business as usual’ scenario waarbij reducties incrementeel worden bewerkstelligd, welke vermindering
   door of vanwege de inzet van de Doelonderneming wordt gerealiseerd.


   De-minimis: Verordening (EU) Nr. 1407/2013 VAN DE COMMISSIE
   van 18 december 2013 betreffende de toepassing van de artikelen 107 en 108 van het Verdrag betreffende
   de werking van de Europese Unie op de-minimissteun (ook wel “De-minimis”) dan wel daarvoor in de
   plaats tredende regelingen.


   Directeur: statutair benoemde bestuurder van de ROM Regio bv.




                                                                                                        3 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Doelonderneming: onderneming die in aanmerking wil komen voor financiering door Het Fonds en
hiertoe een voorlopig of definitief Projectplan heeft ingediend bij de Fondsbeheerder, dan wel een
Financieringsovereenkomst heeft afgesloten met Het Fonds.


Duurzame energie: energie uit hernieuwbare niet-fossiele bronnen, gerealiseerd door de
Doelonderneming.


Energiebesparing: vermindering van het energiegebruik ten opzichte van de ‘business as usual’ scenario,
welke vermindering door of vanwege de inzet van de Doelonderneming wordt gerealiseerd.


Energietransitie: energiebesparing en/of duurzame energie–opwekking.


Exit: beëindiging van een participatie door Het Fonds.


Exitstrategie: strategie voor de beëindiging van een participatie door Het Fonds.


Financieel rendement: de winst van de Propositie over een gespecificeerde periode.


Financiering: het verstrekken van vermogen in de vorm van leningen of het aangaan van participaties.


Financieringsovereenkomst: overeenkomst tussen Het Fonds en de Doelonderneming omtrent de
financiering van een Propositie.


Fondsbeheerder: de opdrachtnemer die voor of namens de ROM Regio bv invulling geeft aan het
management en beheer van Het Fonds.


Herfinanciering: transactie waarbij de overeengekomen financieringsovereenkomst op enig moment
tijdens de looptijd dan wel na afloop van de overeenkomst wordt aangepast. Typisch doordat (een deel
van) de lening wordt overgenomen door derden.


Het Fonds: Transitiefonds bv.


ROM Regio bv: Regionale Ontwikkelingsmaatschappij voor de provincie Noord-Holland inclusief de
regio's 'Metropoolregio Amsterdam' en 'Noord-Holland Noord', de 100% eigenaar van Het Fonds
(voor het Transitiefonds juridisch vormgegeven als de ROM Regio bv).


Investeringscommissie (IC): de onafhankelijk adviescommissie van Het Fonds dat bestaat uit externe
leden die Projectplan(nen) beoordelen en komen tot een advies aan de Fondsbeheerder en/of de
Directeur voor het aangaan van een Financiering met een Doelonderneming.


Lening: verstrekking van een geldsom door Het Fonds aan de Doelonderneming welke op een
overeengekomen moment of momenten moet worden terugbetaald (inclusief achtergesteld en
converteerbaar).


Maatschappelijk rendement: de (waar mogelijk gekwantificeerde) bijdrage aan energietransitie en/of
circulariteit binnen het Werkgebied.




                                                                                                     4 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>MKB-onderneming: ondernemingen waar minder dan tweehonderdvijftig personen werkzaam zijn en
waarvan de jaaromzet vijftig miljoen euro en/of het jaarlijkse balanstotaal drieënveertig miljoen euro niet
overschrijdt.


MRA (geografische aanduiding): de Metropoolregio Amsterdam bestaande uit de subregio’s Zuid-
Kennemerland, Zaanstreek-Waterland, IJmond, Gooi en Vechtstreek, Amsterdam, Amstelland-
Meerlanden en Almere-Lelystad.


NHN (geografische aanduiding): de regio Noord-Holland Noord bestaande uit de subregio’s Alkmaar,
West-Friesland en Kop van Noord-Holland.


Participatie: het verstrekken van aandelenkapitaal (aandelenverwerving of agio) door Het Fonds aan de
Doelonderneming.


Primaire grondstoffen: grondstoffen (zoals mineraal, fossiel en metaal) die verwerkt worden voor hun
eerste toepassing.


Private investeerder: een particuliere investeerder die kapitaal verstrekt aan de Doelonderneming ten
bate van de totstandkoming van een project.


Projectplan (voorlopig/definitief): een plan van een Doelonderneming waarin een Propositie centraal
staat, dat kan dienen als aanleiding voor het aangaan van een gesprek tussen de Fondsbeheerder en de
Doelonderneming over een mogelijke financiering (voorlopig Projectplan) dan wel het op verzoek van de
Fondsbeheerder ingediende plan wat ten grondslag ligt aan een aanvraag tot financiering (definitief
Projectplan).


Propositie: nieuwe bedrijfsmatige activiteiten gericht op het realiseren van maatschappelijk en financieel
rendement wat ten goede komt aan de ontwikkeling van de regio NHN en/of MRA


Raad van Commissarissen (RvC): de Raad van Commissarissen van de ROM Regio bv.


Rechtspersoon: iedere privaatrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht met volledige
rechtsbevoegdheid.


Reglement: dit investeringsreglement.


Special Purpose Vehicle (SPV): rechtspersoon speciaal opgericht voor de Propositie.


Statuten: statuten van de ROM Regio bv en Het Fonds.


Transitiefonds BV: besloten Vennootschap opgericht en 100% in handen van de ROM Regio bv, hiernaar
wordt ook gerefereerd als “Het Fonds”.


TRL: technology readiness level, de mate van ontwikkeling van een technologie.




                                                                                                       5 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>   Werkgebied: de gehele MRA en HNN.

2. Algemene Eisen


   Artikel 1. De rechtspersoon
        1.   Het Fonds verstrekt alleen Financiering aan Proposities uitgevoerd door Rechtspersonen actief
             in het Werkgebied.
        2.   Er wordt geen Financiering verstrekt voor algemene bedrijfsvoering van de Doelonderneming.
             De financiering richt zich op de totstandkoming van het Projectplan.
        3.   Het Fonds verstrekt geen Financiering aan publiekrechtelijke rechtspersonen.
        4.   Als de aanvrager een speciaal voor de Propositie opgerichte ‘Special Purpose Vehicle’ is, kan de
             Fondsbeheerder nadere eisen stellen aan de oprichters hiervan.


   Artikel 2. De Propositie
        1.   De Propositie realiseert aantoonbaar Maatschappelijk rendement op het gebied van
             Energietransitie en/of Circulariteit conform Projectplan.
        2.   De Propositie bevindt zich overwegend in de fase van uitrol en/of expansie van de activiteiten op
             basis van de beoordeling van de TRL fase.
        3.   Het Financiële en Maatschappelijke rendement van de Propositie slaat overwegend neer in het
             Werkgebied.
        4.   De Propositie is aantoonbaar niet geheel financierbaar vanuit Private Investeerders.
        5.   Financiering kan alleen worden verstrekt op basis van een Projectplan opgesteld op basis van
             bijlage II van dit Reglement.


   Artikel 3. Aard financiering
        1.   Financiering kan worden verstrekt in de vorm van Leningen of Participaties dan wel een
             combinatie hiervan.
        2.   Het Fonds kan Leningen verstrekken met een maximale looptijd van vijftien jaar. Voorwaarden
             zijn marktconform. Eventuele steunelementen dienen te passen binnen vigerende
             staatssteunregels inclusief het kader voor vrijstellingen zoals in het bijzonder De-Minimis en
             AGVV.
        3.   Het Fonds kan alleen Aandelenkapitaal verstrekken aan een Doelonderneming gelijktijdig met
             één of meerdere Private investeerders en onder minimaal dezelfde condities.


   Artikel 4. Omvang financiering
        1.   De minimale omvang van de totale Financiering door het Fonds bedraagt € 300.000. Het Fonds
             concentreert zich wat betreft Financiering tot € 2.000.000 op Proposities die ofwel niet bediend
             worden door andere regionale fondsen ofwel waar de verwachting is dat het een eerste stap in
             Financiering betreft waarna meerdere zullen volgen.
        2.   Maximaal 10% van het totaal beschikbare vermogen van Het Fonds wordt geïnvesteerd in
             Proposities met een totale financieringsbehoefte van minder dan € 2.000.000.
        3.   De maximale omvang van de totale Financiering door Het Fonds bedraagt € 5.000.000.
             Maximaal 10% van het totaal beschikbare vermogen van Het Fonds wordt geïnvesteerd in
             Proposities met een totale financieringsbehoefte van meer dan €5.000.000.
        4.   In het geval het Fonds participeert in Aandelenkapitaal, omvat de positie maximaal 49.9% van
             het Aandelenkapitaal van de Propositie.




                                                                                                          6 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>        5.   In het geval waar het Fonds een Lening verstrekt, omvat deze maximaal 49.9% van het vreemd
             vermogen van de Propositie
        6.   Aan de Financiering wordt het voorschrift verbonden dat de inleg van private investeerders
             minimaal 25% bedraagt van de totale investeringssom van de Propositie. Het staat de
             Fondsbeheerder vrij verdere eisen te stellen aan de aard en omvang van deze inleg.
        7.   Bij de voorbereiding van de Financiering wordt door Het Fonds afgewogen of en in welke mate
             lokale, regionale of landelijke publieke (co-)financiering mogelijk is. Een eis aan de aanvraag is
             dat wordt beargumenteerd waarom wel, niet of ten dele gebruik van wordt gemaakt van
             dergelijke beschikbare financiering.
        8.   Voor de volgende investeringsbesluiten is goedkeuring vereist van de RvC:
                   a. Financieringen die groter dan €2.500.000 zijn;
                   b. Financieringen die afwijken van de kaders zoals genoemd in dit artikel;
                   c. Financieringen waaraan geen positief advies van de IC aan ten grondslag ligt.
        9.   Voor de volgende investeringsbesluiten is aanvullend op goedkeuring van de RvC ook
             goedkeuring vereist van de Algemene Vergadering:
                   a. Financieringen groter dan €5.000.000.
                   b. Een Financiering die afwijkt van de begrenzing uit de Statuten dat maximaal 10% van
                      het totaal beschikbare vermogen van Het Fonds wordt geïnvesteerd in Proposities met
                      een totale financieringsbehoefte van minder dan € 2.000.000;
                   c. Financieringen waaraan geen positief advies van de IC aan ten grondslag ligt en
                      waarmee het totaal aantal financieringen waaraan de RvC goedkeurig geeft zonder
                      positief advies van de IC meer dan 1 bedraagt per kalenderjaar.
        10. Geen financiering wordt verstrekt indien dat:
                   a. het op dat moment beschikbare fondsvermogen overschrijdt of;
                   b. bij voorbaat duidelijk is dat deze niet in overeenstemming zou zijn te brengen met de
                      richtlijnen die gelden voor de ontwikkeling van het fonds op portefeuilleniveau (bijlage
                      I).


   Artikel 5. Rapportageverplichtingen
        1.   De Doelonderneming wordt informatie- en rapportageverplichtingen opgelegd die met de
             Financiering gepaard gaan waaronder in ieder geval: reguliere tussentijdse rapportage en
             jaarrekening, Maatschappelijk rendement en actuele informatie bijzondere risico’s.
        2.   De Fondsbeheerder stelt hiertoe nadere regels op in de financieringsovereenkomst.

3. Het investeringsproces


   Artikel 6. De organen van Het Fonds
        1.   De Fondsbeheerder kent als hoofdtaken: het verstrekken van Financieringen aan
             Doelondernemingen op grond van goedgekeurde Proposities, het aangaan en beheren van
             financieringsovereenkomsten, de ontwikkeling van de fondsportefeuille en verantwoording
             hierover, risicobeheersing en uitvoering van de Exitstrategie.
        2.   De Algemene Vergadering is onder meer verantwoordelijk voor het vaststellen en wijzigen van
             onderhavig Reglement.
        3.   Het IC heeft als hoofdtaak om vanuit een onafhankelijke en deskundige positie advies te geven
             aan de Fondsbeheerder omtrent het al dan niet aangaan van een Financiering conform de
             procedure opgenomen in dit Reglement.




                                                                                                            7 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>     4.   De RvC is onder meer als toezichthouder verantwoordelijk voor een effectieve samenwerking
          tussen Doelondernemingen, de Fondsbeheerder en het IC.
     5.   De organen zoals in dit artikel benoemd zijn gehouden aan de bepalingen van dit Reglement en
          de Statuten van de vennootschappen. De Statuten, Bestuursovereenkomst en onderliggende
          reglementen kunnen andere werkzaamheden specificeren en prevaleren in geval van
          strijdigheden met dit Reglement.


Artikel 7. Procedure
1.   De Doelonderneming dient na een intakegesprek een voorlopig Projectplan in bij de Fondsbeheerder
     conform bijlage II van dit Reglement. Het plan dient als basis voor gesprek en is in alle stadia van
     ontwikkeling vertrouwelijk.
2.   Kernelementen die het voorlopig Projectplan in ieder geval dient te omvatten:
          a.   Waarom de voorziene activiteiten voldoen aan de toelaatbaarheidseisen van Het Fonds;
          b.   De structuur en verantwoordelijkheden van de organisatie (inclusief regels inzake de
               integriteit);
          c.   De planning en samenwerkingspartners van de Propositie;
          d.   Welk Maatschappelijk rendement, kwalitatief en waar mogelijk kwantitatief gespecificeerd,
               met de Propositie gerealiseerd wordt;
          e.   Welke processen en/of technologieën voor de Propositie worden ingezet;
          f.   Welke inspanningen zijn verricht voor het verkrijgen van onderscheidend private
               financiering en publieke cofinanciering;
          g.   Waarom de Propositie zonder Financiering vanuit Het Fonds het Maatschappelijk
               rendement niet of minder snel zouden kunnen worden gerealiseerd;
          h.   De soort en omvang van de Financiering in relatie tot de totale financieringsbehoefte;
          i.   De aanwending van de gevraagde bijdrage, inzicht in risico’s en afhankelijkheden en
               verwachting van de ontwikkeling van financieel rendement (een businesscase).
3.   Indien de bespreking van het voorlopig Projectplan daartoe aanleiding geeft, wordt de
     Doelonderneming door de Fondsbeheerder uitgenodigd een definitief Projectplan op te stellen.
     Hiervoor kunnen specifieke aandachtspunten gelden, ook in aanvulling op of in afwijking van de
     standaardeisen die aan het Projectplan worden gesteld, conform bijlage II.
4.   Het definitief Projectplan wordt gemotiveerd afgewezen of, eventueel na due diligence onderzoek,
     voorgelegd aan het IC indien de Propositie naar het oordeel van de Fondsbeheerder voor
     Financiering in aanmerking zou moeten komen.
5.   Het IC ontvangt van de Fondsbeheerder het definitief Projectplan met daarbij in ieder geval:
          a.   Een voorstel tot Financiering inclusief een toelichting in hoeverre de Propositie voldoet aan
               de kaders die gelden voor de ontwikkeling van het Fonds op portefeuilleniveau (bijlage I) en
               de eisen die worden gesteld aan het Projectplan (bijlage I), een risicoparagraaf en duiding
               van uitkomsten van een eventueel verricht due diligence onderzoek’;
          b.   Algemene en bijzondere financieringsvoorwaarden neergelegd in een concept
               financieringsovereenkomst.
6.   Het IC beoordeelt op grond van dit Reglement de kwaliteit en robuustheid van het definitieve
     Projectplan. Het IC toetst daarbij in ieder geval het Maatschappelijk rendement, de
     levensvatbaarheid en potentiele winstgevendheid van het project, de risico’s, de beoogde
     verhouding tussen de financieringen op portfolioniveau, de Exitstrategie en de omvang van de
     Participatie van het Fonds in relatie tot voorgaande. Het IC adviseert positief of negatief.




                                                                                                            8 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>7.   De Directeur gaat, enkel op voordracht van de Fondsbeheerder, over tot de verlening van de
     financiering, met inachtneming van de volgende bepalingen:
          a.   In geval van een positief advies van het IC kan de Financiering worden verleend, onder
               voorbehoud van goedkeuring door de RvC dan wel de Algemene Vergadering in de gevallen
               waarvoor dat in dit Reglement is voorgeschreven;
          b.   In geval van een negatief advies van het IC kan de Financiering worden;
                    i. Afgewezen, al dan niet met uitnodiging aan de Doelonderneming om een herzien
                        definitief Projectplan aan te bieden ter beoordeling;
                   ii. Verleend, onder voorbehoud van goedkeuring de RvC dan wel de Algemene
                        Vergadering in de gevallen waarvoor dat in dit Reglement is voorgeschreven.
8.   De Fondsbeheerder stelt in geval van een goedgekeurd definitief Projectplan, een definitieve
     financieringsovereenkomst op.
9.   De Financiering kan niet eerder definitief worden overeengekomen dan nadat bovenstaande
     procedure geheel is doorlopen en alleen indien en voor zover aan de Financiering een schriftelijke
     uitnodiging tot het indienen van een definitief Projectplan ten grondslag ligt, afkomstig van de
     Fondsbeheerder, gericht tot de Doelonderneming.


Artikel 8. Uitvoering
     1.   De Doelonderneming is gehouden aan de communicatie, informatie- en
          rapportageverplichtingen richting de Fondsbeheerder zoals neergelegd in artikel 11 van dit
          Reglement en de Financieringsovereenkomst.
     2.   De Doelonderneming zal een voornemen dat kan leiden tot een wezenlijke wijziging van de
          uitvoering van het bij de Financieringsovereenkomst behorende Projectplan, voordat definitieve
          beslissingen genomen worden, voorleggen aan de Fondsbeheerder.
     3.   De Doelonderneming zal een onvoorziene omstandigheid die kan leiden tot een wezenlijke
          wijziging van de bij de Financieringsovereenkomst behorende voorwaarden direct melden aan
          de Fondsbeheerder.
     4.   De Fondsbeheerder vergewist zich ervan dat een situatie bedoeld in tweede en derde lid geen
          wezenlijke negatieve gevolgen met zich meebrengt voor de financieringsvoorwaarden dan wel
          bij een noodzakelijke herijking van de voorwaarden dat aanpassingen worden doorgevoerd in
          het belang van Het Fonds.
     5.   De Doelonderneming kan worden gehouden mee te werken aan eventuele wijziging of
          ontbinding van de Financieringsovereenkomst indien onduidelijk is of de Doelonderneming
          onder de nieuwe omstandigheden kan blijven voldoen aan de oorspronkelijke
          financieringsvoorwaarden.


Artikel 9. Exits en herfinanciering
     1.   De Fondsbeheerder rapporteert over de mogelijkheden voor Exits en/of herfinanciering aan het
          IC. Ter zake van een individuele financiering wordt een voorstel opgesteld.
     2.   De reguliere procedure voor het aangaan van Financieringen wordt doorlopen, tenzij het IC op
          basis van een voorstel van de Fondsbeheerder vooraf instemt met een vereenvoudigd proces.
     3.   Voor spoedeisende gevallen is het mogelijk dat Fondsbeheerder en het IC een versneld proces
          doorlopen waarbij RvC achteraf geïnformeerd worden over ondernomen stappen.
     4.   De Fondsbeheerder verstrekt vooraf aan het IC dan wel achteraf aan het RvC een motivering
          omtrent zijn overwegingen waarbij de risico’s van de transactie en de gekozen werkwijze worden
          omschreven.




                                                                                                        9 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>        5.   In bijlage I zijn nadere kaders opgenomen over Exits en herfinanciering.


   Artikel 10. Bijzondere omstandigheden
        1.   Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Fondsbeheerder
             indien de Doelonderneming betrokken is bij een strafrechtelijk onderzoek, dan wel een
             onderzoek door de Autoriteit Consument & Markt naar overtredingen van de Mededingingswet.
        2.   Een Financiering kan met onmiddellijke ingang worden beëindigd door de Fondsbeheerder,
             indien de Propositie aantoonbaar strijdig is met de uitvoering van de wettelijke taken van
             aandeelhouders van de ROM Regio bv.
        3.   Een Financiering kan worden beëindigd indien niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden
             zoals deze werden vastgelegd bij het aangaan van de Financieringsovereenkomst.

4. Overig


   Artikel 11. Communicatie
        1.   Bij externe communicatie door de Doelonderneming over projecten waaraan Het Fonds een
             financiële bijdrage levert, maakt de Doelonderneming dit op vooraf overeengekomen wijze
             kenbaar.
        2.   De Doelonderneming stelt een communicatieplan op. Onderdeel van dit communicatieplan
             vormt in ieder geval afstemming van externe communicatie rondom mijlpalen van de Propositie
             en investeringsbesluiten.
        3.   De Doelonderneming werkt mee aan informatiebijeenkomsten van en communicatie door Het
             Fonds.


   Artikel 12. Wijziging van dit Reglement
        1.   De Algemene Vergadering is bij uitsluiting bevoegd dit Reglement, inclusief bijlage I, te wijzigen
             of in te trekken. Dit gebeurt niet eerder dan nadat de Fondsbeheerder, het IC en de RvC zijn
             gehoord.
        2.   De Fondsbeheerder is zelfstandig bevoegd bijlage II van dit Reglement te wijzigen na advies van
             het IC. De algemene vergadering wordt hier, via de Directeur/bestuurder, over geïnformeerd.
        3.   Wijzigingen in het Reglement inclusief bijlagen hebben geen gevolgen voor reeds afgesloten
             financieringsovereenkomsten.


   Artikel 13. Toepasselijk recht
             Dit Reglement wordt beheerst door het Nederlands recht.




                                                                                                          10 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>Bijlage I: Kaders die gelden voor de ontwikkeling van Het Fonds op portefeuilleniveau


Algemeen
    ▪   Het Fonds voorziet in spreiding tussen start ups, scale ups, MKB en consortia.
    ▪   Het Fonds streeft naar geografische spreiding binnen het Werkgebied.
    ▪   Het Fonds stemt financieringen af met andere publieke fondsen, een regulier afstemmingsoverleg
        wordt geïnitieerd met andere financiers binnen het Werkgebied.
    ▪   Het Fonds is politiek-bestuurlijk sensitief: dat wil zeggen dat afwegingen bij gevoelige dossiers
        helder worden gemaakt en rekening wordt gehouden met bij dergelijke dossiers gehanteerde
        specifieke beleidslijnen van de Aandeelhouders.
    ▪   Het Fonds laat jaarlijks Maatschappelijk rendement zien op portefeuilleniveau, waar mogelijk
        gekwantificeerd, en daarbij worden in ieder geval de volgende indicatoren gebruikt.
              o   CO2 uitstoot reductie (totaal en per euro geïnvesteerd door Het Fonds).
              o   Kilowattuur duurzame energieproductie.
              o   Verminderd gebruik primaire grondstoffen.
    ▪   Het Fonds streeft naar een 10% betere CO2 prestatie van het gecommitteerde kapitaal in Proposities
        gericht op energietransitie als een vergelijkbare financiering door Het Fonds in het opkopen van EU-
        ETS CO2-emmissierechten.


Financieel
    ▪   Het Fonds stuurt op voldoende fondsrendement om kosten en default terug te verdienen en borgt
        dit onder meer door analyse van businesscases en gerelateerde kasstromen, het verwerven van
        zekerheden, het borgen van exit-mogelijkheden en het vaststellen van reële rente- en
        kapitaalvergoedingen.
    ▪   Het Fonds streeft naar een multiplier van 4: iedere euro investering door Het Fonds leidt tot drie euro
        aan verdere investeringen.
    ▪   Het Fonds streeft naar de volgende indicatieve verhouding van financieringen op portfolioniveau:
              o   Minimaal 20% van het totaal beschikbaar gestelde investeringskapitaal te bestaat uit
                  aandeelhoudersparticipaties.
              o   Minimaal 10% van het totaal beschikbaar gestelde investeringskapitaal te bestaat uit senior
                  debt.
              o   Circa 70% van het totaal beschikbaar gestelde investeringskapitaal te bestaat uit junior
                  debt.


Technologie
    ▪   Het Fonds kent de volgende technologievelden:
        a.    Hergebruik materialen: benutten restmaterialen waarmee het aanboren van nieuwe materialen
              voorkomen wordt;
        b.    Groene grondstoffen: benutten van groene (biobased) grondstoffen die afbreekbaar zijn of
              hergebruikt kunnen worden;
        c.    CO2 als grondstof: inzet van opgewerkte CO2 als grondstof voor nieuwe productieprocessen;
        d.    Duurzame elektriciteit: opwekken, opslaan en distribueren van duurzame energie zonder CO2-
              uitstoot;
        e.    Duurzame warmte (incl. geothermie): onttrekken, opslaan en distribueren van duurzame
              warmte zonder additionele CO2-uitstoot;




                                                                                                            11 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>    f.   Alternatieve brandstof/gassen (incl. H2): ontwikkelen, opslaan en distribueren van alternatieve
         brandstoffen zoals waterstof (H2) en biokerosine;
    g.   Verhogen efficiency/besparing: alle maatregelen die bijdragen aan een substantiële verlaging
         van CO2-uitstoot.
▪   Het Fonds focust op deze technologievelden maar overweegt ook het financieren van projecten met
    technologieën die niet terugkomen in deze velden maar wel maatschappelijk en financieel
    rendement laten zien.
▪   Het Fonds is terughoudend met deelname in zon- en windprojecten dan wel andere technieken die in
    de regel goed privaat financierbaar zijn. Waar Het Fonds deelneemt zou hier additionele
    maatschappelijke waarde mee bewerkstelligd moeten worden zoals participatie door de omgeving
    of innovatie koppelingen aan opslag en/of smart grids.
▪   Het Fonds is terughoudend waar het gaat om instappen in vroegtijdige innovaties met een TRL lager
    dan 6. Onderzoek elementen kunnen wel onderdeel uitmaken van een Propositie maar Het Fonds
    richt zich op technieken waarvan de werking in een relevante omgeving gedemonstreerd is.
▪   Het Fonds investeert niet in projecten voor bio-hout-stook voor energieopwekking.


Exits en Herfinanciering
▪   Het Fonds legt met de co-investeerders, reeds bij het aangaan van de financiering de beoogde
    Exitstrategie vast.
▪   Het Fonds stuurt waar mogelijk actief op vroegtijdige Exits (voorafgaand aan einde looptijd fonds) bij
    participaties in de portfoliobedrijven dan wel herfinanciering in het geval van leningen.
▪   Van alle investeringen brengt het Fonds de risico’s in kaart en (indien van toepassing) monitort zij of
    aan de (betalings)verplichtingen wordt voldaan om de Exitstrategie te realiseren. Ook verricht het
    Fonds zo nodig bijzonder beheer (bijvoorbeeld omdat een ondernemer niet aan zijn
    betalingsverplichtingen voldoet).




                                                                                                      12 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>Bijlage II: Eisen aan Projectplan


Het Projectplan dient in ieder geval de gegevens te bevatten zoals beschreven in deze bijlage. Nadere
informatie kan worden verzocht in relatie tot het specifieke karakter van het project.


Algemeen
    ▪   De doelstelling en achtergrond van de Doelonderneming; de rechtspersoon/rechtspersonen die de
        Propositie uitvoeren;
    ▪   Specificatie ‘Ultimate Beneficiary Owner’ en verificatie herkomst Financiering;
    ▪   De grootte van de onderneming; specificatie of het om een kleine of middelgrote onderneming gaat
    ▪   De doelstelling van de Propositie, de wijze waarop deze doelstellingen worden bereikt en binnen
        welke termijn;
    ▪   Een korte introductie van het Projectplan en waar de Propositie plaatsvindt;
    ▪   Verbondenheid met en baten in het Werkgebied bij uitvoering van de werkzaamheden;
    ▪   Beleid MVO/ Social Return.


Organisatie
    ▪   Beschrijving van de organisatie en wie verantwoording draagt voor de management/bestuur
        financiën, realisatie, onderhoud en beheer, veiligheid en juridische aansprakelijkheid van de
        Propositie met inbegrip van relevante ervaring in relatie tot de uitvoer van de Propositie (onder
        meer: werkervaring, opleiding, leeftijd, expertise en vaardigheden);
    ▪   Afhankelijkheden van personen en ‘back up’ mechanismen;
    ▪   Organisatie van de Doelonderneming: vestigingsplaats, personeel, organogram etc.;
    ▪   De rechtsvorm van de Doelonderneming inclusief een overzicht van aandeelhouders en de
        zeggenschap- en aandelenverhoudingen;
    ▪   Het belang van de Propositie binnen de totale bedrijfsvoering, commitment van de directie.
    ▪   Integriteit van eindverantwoordelijken in overeenstemming met bij aandeelhouders geldende
        beleidsregels.


Projectplan
    ▪   Planning van Propositie inclusief cruciale mijlpalen;
    ▪   (On)zekerheden omtrent organisatorische haalbaarheid (vergunningstrajecten, licenties
        verzekeringen, patenten, structuur samenwerking);
    ▪   De rol en vaardigheden van eventuele samenwerkingspartners;
    ▪   De mate van afhankelijkheid van leveranciers of afnemers voor inkoop en verkoopprocessen;
    ▪   Een duidelijke omschrijving van de gecontracteerde toevoer- en afzetmarkt (indien relevant);
    ▪   Relevante kennis en ervaring van de betrokkenen in relatie tot de Energietransitie en/of Circulariteit;
    ▪   De aanpak met betrekking tot de marketing en promotie van het product/de dienst.
    ▪   Inrichting risicomanagement.


Maatschappelijk bijdrage
    ▪   Relevantie voor algemeen belang inclusief de beschrijving van de bijdrage aan het realiseren van de
        Energietransitie en/of Circulariteit wanneer de bijdrage plaats vindt (jaarlijkse voortgang);
    ▪   Effect, waar mogelijk kwantitatief, op CO2 uitstoot (toename, neutraal, reductie) en/of bijdrage aan
        duurzame opwek in relatie tot de omvang van de te verstrekken financiering, mede afgezet tegen EU
        ETS;




                                                                                                            13 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>    ▪   Een Propositie gericht op Energietransitie toont aan dat de Propositie minimaal een 10% betere CO2
        prestatie haalt over de looptijd van de Propositie als een vergelijkbare financiering door Het Fonds in
        het opkopen van EU-ETS CO2-emmissierechten.
    ▪   Effect, waar mogelijk kwantitatief, op gebruik van primaire grondstoffen (toename, neutraal,
        reductie) in relatie tot de omvang van de te verstrekken financiering;
    ▪   Beschrijving, waar mogelijk kwantitatief, van effect op werkgelegenheid en vestigingsklimaat als
        direct gevolg van het project;
    ▪   Indien van toepassing, beschrijving van maatschappelijk relevante kennisontwikkeling en innovatie;
    ▪   Doorontwikkeling en opschaalmogelijkheden;
    ▪   Sprake van marktfalen; de Propositie zou niet of niet met dezelfde snelheid of intensiteit kunnen
        worden uitgevoerd zonder de financiële betrokkenheid van Het Fonds;
    ▪   In hoeverre de Propositie kostenneutraal is voor de eindgebruiker;
    ▪   Beschrijving van de stakeholders en draagvlak van het project; en is er sprake van burgerparticipatie.


Technologie
    ▪   Een beschrijving van de ingezette processen en/of technologieën van het project;
    ▪   De TRL bij aanvang van de Propositie en voorziene ontwikkeling;
    ▪   (On)zekerheden omtrent technische haalbaarheid (de mate waarin de technologie zich heeft
        bewezen in soortgelijke contexten).


Financieel
    ▪   De volgende (geverifieerde) financiële documenten:
              a.    Jaarcijfers van de afgelopen drie jaar indien beschikbaar;
              b.    Meerjarige (door Fondsbeheerder te bepalen) prognose van de omzet, kostenontwikkeling
                    en nettowinst na aftrek van de investeringen en overige lasten;
              c.    Meerjarige prognose van de balans;
              d.    Meerjarige liquiditeitsbegroting;
              e.    Investeringsbegroting;
              f.    Internal Rate of Return (IRR).
    ▪   Soort Financiering (senior debt, junior debt of equity) en aanwending(en) van de financiering;
    ▪   De financieringsbehoefte van de Propositie en welk aandeel hiervan vanuit Het Fonds wordt
        gevraagd en de overige financiers die betrokken zijn bij de Propositie en hun rol;
    ▪   Beschrijving van eventuele private of overige publieke inleg; indirect (tijd inzet) en/of direct
        (investeringen, bankleningen etc.) inclusief percentuele verhoudingen inleg t.o.v. totale financiering;
    ▪   Scenariobeschrijving met en zonder financiering vanuit Het Fonds;
    ▪   Acties die de Doelonderneming heeft ondernomen om andere financieringsbronnen of
        bekostingsmiddelen – publiek en privaat – aan te trekken;
    ▪   Of er subsidies zijn aangevraagd/toegekend;
    ▪   Steunelementen van de aanvraag en conformiteit met de Europese regels rondom staatssteun;
    ▪   Onderbouwing van de financiële haalbaarheid van het project;
    ▪   Mate waarin leningen vanuit Het Fonds inclusief rentelasten binnen 5 tot 20 jaar kunnen worden
        terugbetaald;
    ▪   Mate waarin risico van aandelenkapitaal uitzicht biedt op waardeontwikkeling en positief resultaat
        bij Exit;
    ▪   Of ze in de toekomst verwachten meer financiering voor verdere ontwikkeling van de Propositie
        verwachten nodig te hebben.




                                                                                                           14 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>Aflossing en /of Exitstrategie
    ▪   Gevraagde looptijden van Leningen;
    ▪   Bij Participatie de gewenste termijn voor betrokkenheid vanuit Het Fonds (financieel en strategisch);
    ▪   Visie op rente/aflossingen, uitkering van dividend;
    ▪   Exitstrategie voor Het Fonds bij Aandelenkapitaal.


Verantwoording en communicatie
    ▪   De wijze waarop handelen conform financieringsvoorwaarden wordt geborgd;
    ▪   Informatievoorziening bij bijzondere omstandigheden zoals betalingsproblemen;
    ▪   Communicatie rondom mijlpalen van de Propositie en Projectplanning;
    ▪   Conformering aan rapportageverplichtingen van de zijde van de Fondsbeheerder.




                                                                                                       15 / 15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>