<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>OPRICHTING
van de besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid:
[ ROM Regio B.V. ],
statutair te vestigen te [ ** ]




Heden, [ datum ] tweeduizend eenentwintig, is voor mij, mr. Wouter Admiraal,
toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', als waarnemer van mr. Cornelis
Adrianus de Zeeuw, notaris te 's-Gravenhage, verschenen:
[ medewerker Pels Rijcken ], te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
1.       de publiekrechtelijke rechtspersoon: Gemeente Amsterdam, gevestigd te
         Amsterdam, met adres: (1011 PN) Amsterdam, Amstel 1, ingeschreven in het
         handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34366966,
         hierna te noemen: 'Amsterdam';
2.       de publiekrechtelijk rechtspersoon: Provincie Noord-Holland, gevestigd te
         Haarlem, met adres: (2012 HR) Haarlem, Dreef 3, ingeschreven in het
         handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 34362354,
         hierna te noemen: de 'Provincie';
3.       enzovoorts.
Volmacht.
Van de volmacht aan de comparant blijkt uit [ ** ] onderhandse akten van volmacht,
welke aan deze akte worden gehecht.
De comparant, handelend als vermeld, heeft verklaard, in aanmerking nemende:
1a.      dat het college van burgemeester en wethouders van Amsterdam op [ ** ]
         tweeduizend eenentwintig een ontwerpbesluit tot het oprichten van na te
         noemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan de
         gemeenteraad van Amsterdam heeft gestuurd;
1b.      dat de gemeenteraad van Amsterdam bij zijn besluit van [ ** ] tweeduizend
         eenentwintig geen wensen en bedenkingen ter kennis van het college van
         burgemeester en wethouders van Amsterdam heeft gebracht;




F364/F614/31007458 - versie 5 mei 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                     2/36




1c.     dat het college van burgemeester en wethouders van Amsterdam op [ ** ]
        tweeduizend eenentwintig heeft besloten tot het oprichten van na te noemen
        besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van welke
        besluitvorming blijkt uit een besluit van [ ** ] tweeduizend eenentwintig,
        waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht;
2a.     dat het college van gedeputeerde staten van de Provincie op [ ** ]
        tweeduizend eenentwintig een ontwerpbesluit tot het oprichten van na te
        noemen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid aan de
        provinciale staten van de Provincie heeft gestuurd;
2b.     dat de provinciale staten van de Provincie bij zijn besluit van [ ** ]
        tweeduizend eenentwintig geen wensen en bedenkingen ter kennis van het
        college van gedeputeerde staten van de Provincie heeft gebracht;
2c.     dat het college van gedeputeerde staten van de Provincie op [ ** ]
        tweeduizend eenentwintig heeft besloten tot het oprichten van na te noemen
        besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, van welke
        besluitvorming blijkt uit een besluit van [ ** ] tweeduizend eenentwintig,
        waarvan een kopie aan deze akte wordt gehecht;
etc.
ter uitvoering van de hiervoor vermelde overwegingen hierbij op te richten een
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en daarvoor vast te stellen de
navolgende statuten:
STATUTEN.
Definities.
Artikel 1.
1.1.    In de statuten wordt verstaan onder:
        a.      aandeel:
                een aandeel op naam in het kapitaal van de vennootschap;
        b.      aandeelhouder:
                een houder van één of meer aandelen;
        c.      accountant:
                een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel
                2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin
                zodanige accountants samenwerken;
        d.      agioreserve:
                heeft de betekenis als opgenomen in artikel 8.4;
        e.      algemene vergadering:
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                       3/36




     het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde
     aandeelhouders, alsmede vruchtgebruikers aan wie het stemrecht op
     aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van deze personen (of
     hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten (al
     naar gelang het geval);
f.   bestuur:
     het bestuur van de vennootschap;
g.   dochtermaatschappij:
     een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel
     2:24a van het Burgerlijk Wetboek;
h.   Fonds BV:
     een dochtermaatschappij van de vennootschap dat als doel heeft het
     op basis van een daartoe vastgesteld investeringsreglement
     verstrekken van ondersteuning met financiële middelen en/of garanties
     aan derden, zoals Transitiefonds BV;
i.   raad van commissarissen:
     de raad van commissarissen van de vennootschap;
j.   [ ROM Holding BV: ]
     [ ROM Holding B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte
     aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [ ** ];
k.   schriftelijk:
     bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze langs
     elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht,
     mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan
     worden vastgesteld;
l.   [ Transitiefonds BV: ]
     [ Transitiefonds B.V. ], een besloten vennootschap met beperkte
     aansprakelijkheid, statutair gevestigd te [ ** ];
m.   vennootschap:
     [ ROM Regio B.V. ]
n.   vergadergerechtigden:
     degenen die vergaderrecht hebben;
o.   vergaderrecht:
     het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de
     algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren;
p.   werkgebied:
     het geografische werkgebied van de vennootschap zijnde de provincie
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                         4/36




                 Noord-Holland inclusief de regio's 'Metropoolregio Amsterdam' en
                 'Noord-Holland Noord' en dat van haar aandeelhouders.
1.2.    Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar
        een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm
        van dit begrip of woord in en omgekeerd.
1.3.    Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het
        mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en
        omgekeerd.
1.4.    Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij
        het tegendeel blijkt.
1.5.    Verwijzingen naar een wetsartikel verwijzen naar dat artikel zoals dat van tijd
        tot tijd luidt.
1.6.    Het bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering vormen
        elk een afzonderlijk vennootschapsorgaan in de zin van artikel 2:189a van het
        Burgerlijk Wetboek.
Naam en zetel.
Artikel 2.
2.1.    De vennootschap draagt de naam: [ ROM Regio B.V. ]
2.2.    De vennootschap heeft haar zetel te [ ** ].
        [ VRAAG PELS RIJCKEN: WAT ZAL DE VESTGINGSPLAATS ZIJN? ]
Doel.
Artikel 3.
3.1.    De vennootschap heeft ten doel om binnen het werkgebied bij te dragen aan
        het versterken van de positie en de internationale concurrentiekracht van de
        regio Noord-Holland en Nederland en aan het realiseren van de
        transitieopgaven op energie en aan circulariteit door middel van onder meer
        het zelf of door middel van een dochtermaatschappij:
        a.       het op enigerlei wijze deelnemen in, financieren, besturen, toezicht
                 houden op, adviseren en het begeleiden van ondernemingen;
        b.       het stimuleren en faciliteren van innovatie en het verbinden van
                 partijen voor economische structuurversterking;
        c.       het structureren en organiseren van toegang tot financiering voor
                 startende en snel groeiende ondernemingen, consortia van
                 samenwerkende partijen en projecten van samenwerkende partijen
                 binnen (in ieder geval) het werkgebied;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                    5/36




        d.     het verstrekken van kapitaal aan de hiervoor onder c. bedoelde
               ondernemingen in de vorm van aandelenkapitaal en/of garanties en/of
               leningen;
        e.     het uitvoeren van alle handelingen die wenselijk, nodig, gebruikelijk of
               verwant zijn met het vorenstaande doel, met inbegrip van maar niet
               beperkt tot alle handelingen die betrekking hebben op het bestuur van,
               de samenwerking met, de deelneming in, de verwerving van of de fusie
               met andere ondernemingen of vennootschappen;
        f.     het optreden als beheerder en/of bestuurder van een vennootschap of
               onderneming met als doel om door middel van het verstrekken van
               financiële ondersteuning zowel binnen als buiten het werkgebied bij te
               dragen aan voormelde doelen;
        g.     het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en
               het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van
               ondernemingen en vennootschappen waarmee de vennootschap in een
               groep is verbonden en ten behoeve van derden;
        h.     het verkrijgen, beheren, exploiteren en vervreemden van
               vermogenswaarden in het algemeen, en
        i.     het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande
               in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.
3.2.    Bij het nastreven van het doel zal de vennootschap, binnen het kader van een
        evenwichtig beleid, rekening houden met de belangen van haar
        aandeelhouders.
Aandelenkapitaal.
Artikel 4.
4.1.    Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een of meer gewone aandelen,
        elk aandeel met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).
4.2.    Alle aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
4.3.    Het nummer van een aandeel geldt als een aanduiding.
4.4.    Ten minste één aandeel met stemrecht wordt gehouden door een ander dan en
        anders dan voor rekening van de vennootschap of een van haar
        dochtermaatschappijen.
4.5.    Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven.
Aandeelhouderschap. Kwaliteitseisen.
Artikel 5.
5.1.    Aan het aandeelhouderschap zijn geen statutaire verplichtingen van
        verbintenisrechtelijke aard verbonden.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                       6/36




5.2.   Aandeelhouders van de vennootschap kunnen slechts zijn:
       i.     publiekrechtelijke rechtspersonen; of
       ii.    rechtspersonen waarin uitsluitend publiekrechtelijke rechtspersonen
              onmiddellijk of middellijk als aandeelhouder, lid of certificaathouder
              deelnemen;
       iii.   stichtingen waarvan de bestuurders uitsluitend worden benoemd door
              publiekrechtelijke rechtspersonen naar Nederlands recht;
       iv.    instellingen voor hoger onderwijs als bedoeld in de Wet op het hoger
              onderwijs en wetenschappelijk onderzoek;
       v.     ziekenhuizen die zijn toegelaten voor medisch specialistische zorg in de
              zin van de Wet toelating zorginstellingen; of
       vi.    de vennootschap,
       die partij zijn bij een bestuursovereenkomst aangaande de vennootschap.
       Voorts kan de vennootschap zelf aandelen in haar eigen kapitaal houden.
5.3.   Een aandeelhouder die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan
       voldoen bericht dit aan het bestuur. Een aandeelhouder die niet langer aan de
       kwaliteitseis voldoet, kan niet meer het aan de aandelen verbonden stemrecht
       uitoefenen, terwijl zijn vergaderrechten en rechten op uitkeringen worden
       opgeschort.
5.4.   Indien een aandeelhouder niet meer voldoet aan de kwaliteitseis moeten alle
       aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de
       andere aandeelhouders conform het bepaalde in artikel 13.
5.5.   Indien de vennootschap geen aandeelhouders kent die voldoen aan de in
       artikel 5.2 bedoelde kwaliteitseis, zal, in afwijking van het in artikel 5.3
       bepaalde, het vergader- en stemrecht kunnen worden uitgeoefend ten aanzien
       van een voorstel tot:
       a.      statutenwijziging waarbij in ieder geval het in het vorige lid bepaalde
               komt te vervallen; of
       b.      ontbinding van de vennootschap en vereffening van haar vermogen.
5.6.   Zodra vaststaat dat aandelen moeten worden aangeboden, dienen zij – die tot
       die aanbieding verplicht zijn – daarvan binnen een (1) maand mededeling te
       doen aan het bestuur, onder opgaaf van het aantal aandelen.
5.7.   Indien niet is voldaan aan de verplichting tot het doen van de in artikel 5.6
       bedoelde mededeling, is de vennootschap onherroepelijk gemachtigd de
       betreffende aandelen over te dragen met inachtneming van dit artikel, mits zij
       de betreffende aandeelhouder(s) in gebreke heeft gesteld. Deze machtiging
       vervalt één (1) jaar na kennisneming door de vennootschap van het ontstaan
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                      7/36




        van de verplichting tot aanbieding.
Aandeelhoudersregister.
Artikel 6.
6.1.    Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle
        aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de
        aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, de
        soort of de aanduiding van de aandelen, alsmede het op ieder aandeel gestorte
        bedrag.
6.2.    Op het register is voorts artikel 2:194 Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Uitgifte van aandelen en voorkeursrecht.
Artikel 7.
7.1.    Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene
        vergadering geschieden, voor zover deze bevoegdheid door de algemene
        vergadering niet is overgedragen aan een ander orgaan binnen de
        vennootschap. De algemene vergadering kan deze overdracht herroepen. Bij
        het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere
        voorwaarden van uitgifte bepaald. De koers kan niet beneden pari zijn.
7.2.    Iedere aandeelhouder, met uitzondering van de vennootschap indien zij houder
        is van aandelen in haar eigen kapitaal, heeft bij uitgifte van aandelen een
        voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn
        aandelen.
7.3.    Het bepaalde in artikel 7.2 is van overeenkomstige toepassing bij het verlenen
        van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het
        uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot
        het nemen van aandelen uitoefent.
7.4.    Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of
        uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
7.5.    Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten
        overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte
        waarbij de vennootschap en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
Storting op aandelen.
Artikel 8.
8.1.    Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
        gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan
        eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat het
        bestuur het zal hebben opgevraagd.
8.2.    Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                     8/36




        inbreng is overeengekomen.
8.3.    Storting in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale waarde luidt
        kan slechts plaatsvinden met toestemming van het bestuur.
8.4.    Indien bij of na uitgifte van aandelen meer dan de nominale waarde van die
        aandelen wordt gestort in geld of in natura, zal het meerdere als agio worden
        aangemerkt. Ten behoeve van de houders van aandelen wordt alsdan separaat
        agio geboekt (aldus geboekte agio: een 'agioreserve').
8.5.    Een storting van agio kan slechts plaatsvinden (i) bij uitgifte van aandelen of
        (ii) met instemming van het bestuur.
Eigen aandelen. Kapitaalvermindering.
Artikel 9.
9.1.    De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen.
9.2.    Het bestuur beslist over de verkrijging en vervreemding van aandelen in het
        kapitaal van de vennootschap, na daartoe verkregen goedkeuring van de
        algemene vergadering.
9.3.    De vennootschap kan slechts eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen,
        voor zover deze volgestort zijn en slechts met inachtneming van het
        dienaangaande in de wet bepaalde.
9.4.    De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste
        kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij
        statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in
        de wet bepaalde.
Vruchtgebruik. Pandrecht. Certificaten.
Artikel 10.
10.1.   Op een aandeel kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
10.2.   De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een
        vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van de vorige volzin komt het
        stemrecht op een aandeel de vruchtgebruiker toe indien hem dit krachtens de
        wet toekomt of met inachtneming van de wettelijke bepalingen is toegekend.
10.3.   Op een aandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
10.4.   Aan houders van certificaten van aandelen komt slechts vergaderrecht toe
        indien en voor zover de algemene vergadering heeft besloten het
        vergaderrecht aan die certificaten te verbinden. [ De algemene vergadering
        kan aan certitifcaten verbonden vergaderrecht te allen tijde ontnemen. ]
Levering van aandelen en beperkte rechten.
Artikel 11.
11.1.   Voor de levering van een aandeel of de vestiging of levering van een beperkt
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                       9/36




        recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een notaris
        met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de partij die de
        aandelen vervreemdt en de partij die aandelen verkrijgt partij zijn.
11.2.   Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij
        is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten pas worden uitgeoefend
        nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan de
        vennootschap is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde
        dan wel deze eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het
        aandeelhoudersregister overeenkomstig het in de wet bepaalde.
Blokkeringsregeling.
Artikel 12.
12.1.   Voor overdracht van aandelen, wil zij geldig zijn, is - behoudens voor een
        overdracht ingevolge het bepaalde in artikel 13 - steeds de goedkeuring
        overeenkomstig het hierna in dit artikel 12 bepaalde vereist van de algemene
        vergadering. Deze goedkeuring is niet vereist indien alle aandeelhouders
        schriftelijk hun goedkeuring aan de desbetreffende vervreemding hebben
        gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie (3) maanden
        geldig is. Evenmin is deze goedkeuring vereist in het geval de aandeelhouder
        krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere
        aandeelhouder verplicht is.
12.2.   De aandeelhouder die tot overdracht van aandelen wil overgaan – hierna ook
        te noemen: 'de verzoeker' -, geeft daarvan bij aangetekende brief of tegen
        ontvangstbewijs kennis aan het bestuur onder opgave van het aantal over te
        dragen aandelen en van de persoon of de personen aan wie hij wenst over te
        dragen.
12.3.   Het bestuur is verplicht een algemene vergadering bijeen te roepen en te doen
        houden binnen zes (6) weken na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde
        kennisgeving. Bij de oproeping wordt de inhoud van die kennisgeving vermeld.
12.4.   Indien de vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, moet de overdracht
        binnen drie (3) maanden daarna plaatshebben.
12.5.   Indien:
        a.        niet binnen de in artikel 12.3 vermelde termijn de aldaar bedoelde
                  vergadering is gehouden;
        b.        in die vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is
                  genomen, of
        c.        bedoelde goedkeuring is geweigerd zonder dat de vergadering
                  gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave doet van een of
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                    10/36




                meer gegadigden die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek tot
                goedkeuring betrekking had tegen contante betaling te kopen,
        wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend, en wel in het sub a
        vermelde geval op de dag waarop de vergadering uiterlijk had moeten worden
        gehouden.
12.6.   Tenzij tussen de verzoeker en de door de algemene vergadering aangewezen
        en door de verzoeker aanvaarde gegadigde(n) omtrent de prijs of de
        prijsvaststelling anders wordt overeengekomen, zal de koopprijs van de
        aandelen worden vastgesteld door een deskundige, op verzoek van de meest
        gerede partij te benoemen door de voorzitter van de Koninklijke Notariële
        Beroepsorganisatie.
12.7.   De verzoeker blijft bevoegd zich terug te trekken, mits dit geschiedt binnen
        een (1) maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde hij al de aandelen
        waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen
        welke prijs.
12.8.   De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van:
        a.      de verzoeker, indien deze zich terugtrekt;
        b.      de verzoeker voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de
                aandelen door de gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat
                iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door
                hem gekochte aandelen;
        c.      de vennootschap, in gevallen die niet sub a of b zijn genoemd.
12.9.   De vennootschap zelf kan slechts met instemming van de verzoeker gegadigde
        zijn als bedoeld in artikel 12.5 sub c.
Aanbiedingsregeling bij kwaliteitseisen.
Artikel 13.
13.1.   Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan het bepaalde in artikel
        5.2, gelden zijn aandelen als te koop aangeboden aan de andere
        aandeelhouders die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben
        overeenkomstig het bepaalde in dit artikel 13.
13.2.   Binnen tien (10) dagen nadat zijn aandelen als aangeboden gelden is de
        desbetreffende aandeelhouder, hierna te noemen: "de verplichte aanbieder",
        verplicht daarvan mededeling te doen aan het bestuur, onder opgave van
        aantal en aanduidingen van die aandelen. Binnen tien (10) dagen na die
        mededeling of zoveel eerder als het bestuur verkiest, deelt zij de verplichte
        aanbieder mede, dat zijn aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin
        van dit artikel 13. Over de inhoud van die mededeling doet het bestuur binnen
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                       11/36




        tien (10) dagen mededeling aan de mede-aandeelhouders.
13.3.   De vennootschap kan slechts gegadigde zijn met instemming van de verplichte
        aanbieder.
13.4.   De verplichte aanbieder is niet bevoegd het ingevolge artikel 13.2 tot stand
        gekomen aanbod van zijn aandelen in te trekken.
13.5.   De prijs van de aangeboden aandelen zal door de verplichte aanbieder en de
        overige aandeelhouders in onderling overleg worden vastgesteld en schriftelijk
        aan het bestuur medegedeeld. Indien de verplichte aanbieder en de overige
        aandeelhouders geen overeenstemming bereiken over de prijs van de
        aangeboden aandelen voeren de verplichte aanbieder en de aandeelhouders
        onderling overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijk deskundige die
        op voor alle betrokkenen bindende wijze de prijs, die gelijk zal zijn aan de
        waarde van de desbetreffende aandelen, zal vaststellen. Tenzij betrokkenen
        anders overeenkomen, is deze deskundige een deskundige als bedoeld in
        artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek.
        Tegen de aldus door de verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders
        dan wel de deskundige vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht
        van voorkeur op de aangeboden aandelen kunnen uitoefenen.
13.6.   Indien een in artikel 13.5 bedoelde deskundige niet binnen tien (10) dagen na
        de mededeling van het bestuur als bedoeld in artikel 13.2, laatste zin, door de
        verplichte aanbieder en de overige aandeelhouders tezamen is aangewezen,
        geschiedt, op verzoek van een of meer van hen, de aanwijzing door de
        voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.
13.7.   Aan de in artikel 13.5 bedoelde deskundige verschaft het bestuur alle door die
        deskundige verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen
        ten laste van de vennootschap.
        De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan het bestuur mede.
        Binnen tien (10) dagen na deze mededeling, deelt het bestuur de door de
        deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere
        aandeelhouders.
13.8.   Binnen drie weken:
        a.     na schriftelijke mededeling door de aandeelhouders aan het bestuur
               over de in onderling overleg vastgestelde prijs, als bedoeld in artikel
               13.5, eerste zin; dan wel
        b.     na de in artikel 13.7 bedoelde mededeling van het bestuur, dient een
               aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan
               het bestuur mede te delen hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                     12/36




                gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. Aandeelhouders
                die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te
                willen maken, worden hierna aangeduid als "gegadigden".
13.9.   Binnen tien (10) dagen na het verstrijken van de in artikel 13.8 gestelde
        termijn van drie weken deelt het bestuur aan de aanbieder mede of er
        gegadigden zijn en, zo ja, hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan
        wie.
13.10. Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is de verplichte
        aanbieder ontheven van het in artikel 13.1 bepaalde doch is de verplichte
        aanbieder niet vrij om zijn aandelen over te dragen aan een derde.
13.11. Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien
        van meer aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare
        aandelen door het bestuur tussen hen worden verdeeld in verhouding tot hun
        aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen
        worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een
        dergelijke verdeling niet mogelijk is zal de toewijzing geschieden bij loting. Het
        bestuur stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze waarop de
        loting zal geschieden op voor belanghebbenden bindende wijze vast.
13.12. Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, is ten aanzien van
        alle aangeboden aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de
        aanbieder verplicht binnen een (1) maand na het verstrijken van de in artikel
        13.9 gestelde termijn van tien (10) dagen de aandelen over te dragen en zijn
        de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de aandelen, naar rato van
        de conform artikel 13.5 of artikel 13.7 vastgestelde prijs voor de aangeboden
        aandelen, contant aan de aanbieder te betalen.
13.13. Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de
        vennootschap tot levering van die aandelen bevoegd en binnen tien (10)
        dagen, nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft
        gedaan, verplicht.
Bestuurders. Benoeming; schorsing en ontslag.
Artikel 14.
14.1.   Het bestuur bestaat in beginsel uit een (1) persoon. De algemene vergadering
        kan om haar moverende redenen van dit beginsel afwijken door een ander
        aantal bestuurders vast te stellen. Alleen natuurlijke personen kunnen als
        bestuurder worden benoemd. Een niet-voltallig bestuur behoudt zijn
        bevoegdheden. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                    13/36




14.2.   Bestuurders worden benoemd op basis van een door de algemene vergadering
        vastgestelde profielschets. Zowel een aandeelhouder als de raad van
        commissarissen kan, met inachtneming van de profielschets, voor de
        benoeming van een bestuurder een niet-bindende voordracht opmaken.
14.3.   Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering met een
        meerderheid van ten minste twee derden (2/3e) van de uitgebrachte
        stemmen.
14.4.   De algemene vergadering kan aan bestuurders een titel toekennen.
14.5.   Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden
        ontslagen.
14.6.   Tot een ontslag van een bestuurder kan de algemene vergadering slechts
        besluiten met volstrekte meerderheid van stemmen in een vergadering waarin
        meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
14.7.   Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden
        geschorst. Een bestuurder kan ook door de raad van commissarissen worden
        geschorst. Een schorsing door de raad van commissarissen kan te allen tijde
        door de algemene vergadering worden opgeheven.
14.8.   Elke schorsing kan één of meer malen worden verlengd doch in totaal niet
        langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing
        genomen omtrent de opheffing van de schorsing of over ontslag, dan eindigt
        de schorsing.
14.9.   De algemene vergadering stelt het beleid op het terrein van bezoldiging van (i)
        de leden van het bestuur, (ii) de leden van de raad van commissarissen en
        andere organen alsmede (iii) de medewerkers van de vennootschap vast.
        Het besluit tot vaststellen van het bezoldigingsbeleid wordt genomen met
        inachtneming van artikel 33.
14.10. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere bestuurder
        worden conform het vigerende bezoldigingsbeleid vastgesteld door de
        algemene vergadering.
14.11. Het bestuur draagt er zorg voor dat het voor de vennootschap vigerende
        bezoldigingsbeleid, zoals deze van tijd tot tijd zal komen te luiden, en daarvoor
        in de plaats tredende wet- en regelgeving, wordt toegepast op de
        arbeidsvoorwaarden van alle medewerkers en leden van organen van de
        vennootschap alsmede elke dochtermaatschappij ongeacht macht of stand.
Bestuurstaak, besluitvorming en taakverdeling.
Artikel 15.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                                        14/36




15.1.   Het bestuur is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 17 belast met het
        besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de
        bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar
        verbonden onderneming.
15.2.   In het bestuur heeft iedere bestuurder één stem. Een bestuurder kan zich ter
        vergadering doen vertegenwoordigen door een andere bestuurder die hij
        daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd. Een bestuurder kan slechts één
        medebestuurder ter vergadering vertegenwoordigen.
15.3.   Het bestuur kan slechts besluiten nemen indien ten minste de meerderheid van
        de stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.4.   Alle besluiten van het bestuur worden genomen met volstrekte meerderheid
        van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen staken wordt het
        betreffende onderwerp ter beslissing aan de raad van commissarissen
        voorgelegd.
15.5.   Besluiten van het bestuur kunnen ook buiten vergadering worden genomen,
        schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in
        functie zijnde bestuurders is voorgelegd en geen van hen zich tegen de
        desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten
        vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt een verslag opgemaakt.
        Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke
        verklaringen van alle in functie zijnde bestuurders.
15.6.   Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming,
        indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
        tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
        verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden
        genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen.
15.7.   Het bestuur kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is
        bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van
        het bestuur. In dat kader kan het bestuur onder meer bepalen met welke taak
        iedere bestuurder meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en
        taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd en vaststelling alsmede wijziging
        daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de raad van
        commissarissen.
15.8.   Het bestuur informeert de algemene vergadering tijdig omtrent de
        ontwikkelingen en/of inzichten binnen de vennootschap en de onderneming
        welke kunnen leiden tot een belangrijke verandering van de identiteit of het
        karakter van de vennootschap of de onderneming.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                                                        15/36




15.9.   Het bestuur en de raad van commissarissen verschaffen aan de algemene
        vergadering op verzoek alle gewenste inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig
        belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
15.10. Het bestuur dient zich te gedragen naar de algemene of concrete aanwijzingen
        van de algemene vergadering. Het bestuur is gehouden de aanwijzingen van
        de algemene vergadering op te volgen, tenzij deze in strijd zijn met het belang
        van de vennootschap en de met de vennootschap verbonden onderneming, in
        welk geval het bestuur onverwijld de algemene vergadering schriftelijk zulks
        mededeelt met daarbij een feitelijke en concrete onderbouwing van dat belang.
15.11. Het bestuur stelt jaarlijks vóór een door de raad van commissarissen te
        bepalen tijdstip een begroting inclusief een bedrijfsplan ('bedrijfsplan') op en
        stelt deze stukken na goedkeuring van de raad van commissarissen vast. Het
        bestuur neemt in dit bedrijfsplan ten minste die onderwerpen op als de raad
        van commissarissen schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld. Het
        vastgestelde bedrijfsplan wordt ter informatie gezonden aan de
        aandeelhouders.
15.12. Het bestuur stelt voorts eens in de vier (4) jaar, of zoveel vaker als zij dat
        opportuun acht, een meerjaren strategisch bedrijfsplan (inclusief
        meerjarenbegroting) op onder goedkeuring van de raad van commissarissen,
        welke wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het bestuur neemt in
        dit meerjaren strategisch bedrijfsplan ten minste die onderwerpen op als de
        algemene vergadering schriftelijk aan het bestuur heeft medegedeeld.
15.13. Het bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen
        schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de
        algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de
        vennootschap.
Vertegenwoordiging.
Artikel 16.
16.1.   Het bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer
        dan een bestuurder in functie is, komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging
        mede toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders.
16.2.   Het bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte
        vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen kan de
        vennootschap vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzing aan
        zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door
        het bestuur bepaald. Deze functionarissen kunnen worden ingeschreven in het
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                                    16/36




        handelsregister, met vermelding van de omvang van hun
        vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Goedkeuring van besluiten van het bestuur.
Artikel 17.
17.1.   Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan
        de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten
        van het bestuur omtrent:
        a.     het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van deelnemingen in andere
               ondernemingen, en de uitoefening van het stemrecht op aandelen in
               situaties door de raad van commissarissen schriftelijk aan het bestuur
               op te geven onverminderd het hierna in sub b. bepaalde;
        b.     het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht
               wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van een
               Fonds BV indien sprake is van de goedkeuring van:
               (i)     het initieel verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in
                       het kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel
                       verstrekken van een geldlening en/of het uitbreiden van een
                       geldlening of garantstelling ten gevolge van welke verwerving
                       en/of verstrekking en/of uitbreiding het totaalbedrag dat de
                       vennootschap in de betrokken onderneming heeft geïnvesteerd
                       en/of gegarandeerd een bedrag van twee miljoen
                       vijfhonderdduizend euro (€ 2.500.000,00) overschrijdt;
               (ii)    besluiten van het bestuur van een Fonds BV waaromtrent de
                       investeringscommissie van die Fonds BV niet positief heeft
                       geadviseerd en zien op een lening, participatie of een andere
                       terbeschikkingstelling ten laste van die Fonds BV;
               (iii)   besluiten van het bestuur van een Fonds BV die passen binnen
                       de discretionaire ruimte die aanwijzingen van de algemene
                       vergadering van die Fonds BV geven, voor zover het bestuur
                       van die Fonds BV op grond van haar statuten goedkeuring
                       dient te verkrijgen van haar algemene vergadering voor het
                       nemen van een desbetreffend besluit;
        c.     het vaststellen van het bedrijfsplan en de inhoud van het meerjaren
               strategisch bedrijfsplan en tussentijdse financiële rapportages van de
               vennootschap;
        d.     het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere
               wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                                                   17/36




        e.     het aangaan van overeenkomsten waarbij aan de vennootschap een
               bankkrediet wordt verleend;
        f.     het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen
               van gelden;
        g.     duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere
               onderneming en het verbreken van zodanige samenwerking;
        h.     het hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden van de
               vennootschap;
        i.     het verlenen en uitbreiden van procuratie;
        j.     het optreden in rechte, waaronder begrepen het uitvoeren van arbitrale
               procedures, doch met uitzondering van het nemen van
               rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
        k.     het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van
               pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen
               voortvloeien;
        l.     het beëindigen van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal
               werknemers tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
        m.     een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een
               aanmerkelijk aantal werknemers.
17.2.   Onverminderd het in de wet en het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan
        de goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen de besluiten van
        het bestuur omtrent:
        a.     het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan van de
               vennootschap alsmede het wijzigen van de (lange termijn) strategie
               van de vennootschap (het besluit tot het vaststellen van het meerjaren
               strategisch bedrijfsplan wordt genomen met inachtneming van artikel
               33);
        b.     het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame
               rechtstreekse of middellijke samenwerking door de vennootschap,
               indien en voor zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke
               betekenis is voor de vennootschap;
        c.     het initieel verwerven en/of uitbreiden van deelnemingen in andere
               ondernemingen of rechtspersonen;
        d.     het verminderen of vermeerderen van het economisch belang in een
               Fonds BV, bijvoorbeeld door het initieel verstrekken van een geldlening
               en/of het uitbreiden van een geldlening en/of het doen van een
               agiostorting;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>                                                                         18/36




e.   de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering,
     certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van
     een Fonds BV (dit besluit wordt genomen met inachtneming van artikel
     33);
f.   het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht
     wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van [ ROM
     Holding BV ];
g.   het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht
     wordt uitgeoefend ten aanzien van aandelen in het kapitaal van
     Transitiefonds BV indien sprake is van de goedkeuring van een besluit
     van het bestuur van Transitiefonds BV:
     (i)     ter zake het verstrekken van Financieringen die afwijken van
             de begrenzing, of een afwijking tot gevolg hebben, dat
             maximaal tien procent (10%) van het totaal beschikbare
             vermogen van Transitiefonds BV wordt geïnvesteerd in
             projecten met een totale financieringsbehoefte van minder dan
             twee miljoen euro (€ 2.000.000,00);
     (ii)    investeringen waaraan geen positief advies van de
             investeringscommissie van Transitiefonds BV aan ten grondslag
             ligt in die gevallen waarin en waarmee het totaal aantal
             financieringen waaraan de raad van commissarissen
             goedkeuring geeft zonder positief advies van de
             investeringscommissie van Transitiefonds BV meer dan één (1)
             bedraagt in één kalenderjaar;
     (iii)   ter zake investeringen met een totale financieringsbehoefte van
             meer dan vijf miljoen euro (€ 5.000.000,00).
h.   het geven, intrekken en wijzigen van aanwijzingen aan het bestuur van
     een Fonds BV, voor zover de statuten van die Fonds BV een grondslag
     voor zodanige aanwijzingen geven;
i.   het aangaan en wijzigen van een rechtshandeling tussen de
     vennootschap enerzijds en een vennootschap of onderneming waarbij
     een commissaris van de vennootschap als bestuurder is betrokken;
j.   het aangaan, beëindigen of wijzigen van overeenkomsten met
     bestuurders, directeuren of commissarissen van de vennootschap of
     een vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt,
     aandeelhouders van de vennootschap of vergelijkbare functionarissen
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>                                                                            19/36




     van de vennootschap of een vennootschap waarin zij rechtstreeks of
     middellijk deelneemt;
k.   het wijzigen van de feitelijke plaats van vestiging van de
     vennootschap;
l.   het overnemen van andere ondernemingen dan wel activiteiten indien
     deze van wezenlijke betekenis zijn voor de vennootschap;
m.   het doen van een aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap,
     het aanvragen van surseance van betaling ten aanzien van de
     vennootschap;
n.   een juridische fusie of splitsing waarbij de vennootschap partij is;
o.   het aangaan van een transactie door de vennootschap of een
     vennootschap waarin zij rechtstreeks of middellijk deelneemt die niet
     op zakelijke (arms’ length) voorwaarden is;
p.   het uitoefenen van het stemrecht en de richting waarin het stemrecht
     wordt uitgeoefend ten aanzien van de aandelen (in
     aandeelhoudersvergaderingen of daarbuiten) gehouden in het kapitaal
     van een Fonds BV indien sprake is van een van de volgende
     onderwerpen:
     (i)     het vaststellen, wijzigen of intrekken van het
             investeringsreglement voor de Fonds BV (welk besluit wordt
             genomen overeenkomstig het in artikel 33 bepaalde);
     (ii)    het verwerven en/of het uitbreiden van de deelname in het
             kapitaal van een bestaande participatie en/of het initieel
             verstrekken van een geldlening of garantstelling en/of het
             uitbreiden van een geldlening of garantstelling door de Fonds
             BV indien de algemene vergadering van de Fonds BV daarvoor
             goedkeuring dient te verlenen bij of krachtens de statuten van
             de Fonds BV;
     (iii)   het vaststellen van de jaarrekening;
     (iv)    het doen van uitkeringen aan aandeelhouders;
     (v)     het benoemen, ontslaan en vaststellen van de bezoldiging en
             arbeidsvoorwaarden van bestuurders en het benoemen en/of
             ontslaan van leden van de investeringscommissie van die
             Fonds BV en het toekennen van een (recht op) bezoldiging aan
             hen, welke goedkeuring voor het uitoefenen van stemrecht met
             betrekking tot het benoemen en/of ontslaan van leden van de
             investeringscommissie van die Fonds BV eerst zal worden
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>                                                                                        20/36




                         verleend na raadpleging van de raad van commissarissen van
                         de vennootschap;
                (vi)     statutenwijziging, fusie of splitsing;
                (vii)    ontbinding, aangifte tot faillietverklaring of het aanvragen van
                         surseance van betaling;
                (viii)   uitgifte van aandelen of inkoop van aandelen;
                (ix)     vermindering van het kapitaal;
                (x)      het verlenen van goedkeuring aan besluiten van het bestuur
                         van een Fonds BV, voor zover het bestuur van die Fonds BV op
                         grond van haar statuten goedkeuring dient te verkrijgen van
                         haar algemene vergadering van aandeelhouders en het niet
                         gaat om de onderwerpen als hiervoor in artikel 17.1 onder b
                         omschreven;
                (xi)     besluiten met betrekking tot de wijziging van de feitelijke
                         plaats van vestiging van een Fonds BV;
                (xii)    het goedkeuren van een bestuursbesluit ingeval ten aanzien
                         van alle directeuren van de Fonds BV sprake is van een
                         tegenstrijdig belang;
                (xiii)   het aangaan, wijzigen of het verbreken van een duurzame
                         rechtstreekse of middellijke samenwerking indien een voor
                         zover deze samenwerking of verbreking van wezenlijke
                         betekenis is voor een Fonds BV; en
                (xiv)    besluiten van het bestuur van een Fonds BV ten aanzien van de
                         verwerving en/of uitbreiding van een deelneming indien een
                         dergelijk besluit in strijd is met aanwijzingen van haar
                         algemene vergadering en/of het bedrijfsplan van die Fonds BV.
17.3.   De raad van commissarissen en de algemene vergadering kunnen bepalen dat
        een in artikel 17.1 respectievelijk 17.2 hiervoor bedoeld besluit niet aan haar
        goedkeuring is onderworpen indien het daarmee gemoeide belang een door
        raad van commissarissen respectievelijk algemene vergadering te bepalen en
        schriftelijk aan het bestuur op te geven waarde niet te boven gaat.
17.4.   De algemene vergadering en de raad van commissarissen zijn bevoegd ook
        andere besluiten als bedoeld in artikel 17.1 respectievelijk artikel 17.2 aan
        haar/zijn goedkeuring te onderwerpen. Die andere besluiten dienen duidelijk
        omschreven te worden en schriftelijk aan het bestuur te worden medegedeeld.
17.5.   Indien zowel goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist als van
        de algemene vergadering, zal eerst de goedkeuring van de raad van
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>                                                                                  21/36




        commissarissen worden gevraagd en vervolgens die van de algemene
        vergadering waarbij aan de algemene vergadering wordt medegedeeld of de
        raad van commissarissen goedkeuring heeft verleend en de relevante
        overwegingen bij dat besluit.
        Indien de algemene vergadering goedkeuring verleent terwijl de raad van
        commissarissen goedkeuring had geweigerd, vervalt het vereiste van
        goedkeuring van de raad van commissarissen.
17.6.   Het ontbreken van enige goedkeuring van de algemene vergadering of de raad
        van commissarissen tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur
        en de leden daarvan niet aan.
Ontstentenis of belet van een bestuurder of commissaris.
Artikel 18.
18.1.   In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overblijvende
        bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen van de
        vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of
        van de enige bestuurder is de raad van commissarissen tijdelijk met het
        besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de
        vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één
        of meer andere personen. Voorts is de algemene vergadering bevoegd om in
        geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders het bestuur van de
        vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer andere personen, welke
        aanwijzing prevaleert boven een eventuele aanwijzing door de raad van
        commissarissen.
18.2.   In geval van ontstentenis of belet van een commissaris zijn de andere
        commissarissen of is de andere commissaris tijdelijk met het toezicht en de
        overige taken van de raad van commissarissen belast. In geval van
        ontstentenis of belet van alle commissarissen of van de enige commissaris is
        de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk
        met het toezicht en de overige taken van de raad van commissarissen belast.
18.3.   Onder belet wordt in deze statuten verstaan:
        a.     schorsing;
        b.     ziekte;
        c.     onbereikbaarheid,
        in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder dat gedurende een termijn van
        vijf (5) dagen de mogelijkheid van contact tussen de bestuurder en de
        vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een
        voorkomend geval een andere termijn vaststelt.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>                                                                                      22/36




Commissarissen. Benoeming; schorsing en ontslag.
Artikel 19.
19.1.   De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste
        drie (3) commissarissen, zijnde natuurlijke personen. Het aantal
        commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
        Commissarissen kunnen slechts die personen zijn die commissaris zijn bij ROM
        Holding BV. Indien een commissaris eindigt commissaris te zijn bij ROM
        Holding BV eindigt tegelijkertijd zijn commissariaat bij de vennootschap.
19.2.   Commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Het besluit
        tot benoeming van een commissaris wordt genomen met inachtneming van
        artikel 33.
19.3.   Iedere commissaris kan te allen tijde door de algemene vergadering worden
        geschorst of ontslagen. Tot een schorsing of ontslag kan de algemene
        vergadering slechts besluiten met een volstrekte meerderheid in een
        vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is
        vertegenwoordigd.
19.4.   Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet
        langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing
        genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de
        schorsing.
19.5.   Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene
        vergadering van aandeelhouders die gehouden wordt nadat vier (4) jaren na
        zijn laatste benoeming zijn verlopen.
19.6.   Een aftredend commissaris kan slechts eenmaal worden herbenoemd. Indien
        een commissaris tussentijds is benoemd als bedoeld in artikel 19.8, geldt dat
        deze tweemaal kan worden herbenoemd, met dien verstande dat deze
        commissaris uiterlijk aftreedt op de dag van de eerste algemene vergadering
        van aandeelhouders die gehouden wordt nadat deze commissaris in totaal acht
        jaren zitting heeft gehad in de raad van commissarissen.
19.7.   De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van
        commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet
        meebrengen dat een zittende commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de
        termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is.
19.8.   Een tussentijds benoemde commissaris treedt af op het tijdstip waarop degene
        in wiens plaats hij is benoemd, zou zijn afgetreden.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>                                                                                  23/36




19.9.   De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere commissaris
        worden conform het door de algemene vergadering vastgestelde
        bezoldigingsbeleid zoals bedoeld in artikel 14.9.
Taak en bevoegdheden.
Artikel 20.
20.1.   De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid
        van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de
        met haar verbonden onderneming. De raad van commissarissen staat het
        bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de
        commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar
        verbonden onderneming.
20.2.   Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening
        van diens taak noodzakelijke gegevens.
20.3.   De raad van commissarissen kan zich door deskundigen laten bijstaan. De
        kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de vennootschap.
20.4.   De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen
        en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor en de overige gebouwen en
        terreinen van de vennootschap en dat deze personen bevoegd zijn de boeken
        en bescheiden van de vennootschap in te zien.
20.5.   De raad van commissarissen kan, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in
        deze statuten is bepaald, nadere regels vaststellen omtrent de besluitvorming
        en werkwijze van de raad van commissarissen. Deze regels worden schriftelijk
        vastgelegd met inachtneming van de vigerende code(s) ter zake algemeen
        aanvaarde regels voor goed ondernemingsbestuur.
20.6.   De algemene vergadering kent aan een commissaris, al dan niet bij zijn
        benoeming, de titel van voorzitter van de raad van commissarissen toe.
20.7.   De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een plaatsvervangend
        voorzitter, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en
        bevoegdheden waarneemt.
20.8.   De raad van commissarissen benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een
        secretaris van de raad van commissarissen en treft een regeling voor diens
        vervanging.
20.9.   De raad van commissarissen evalueert ten minste jaarlijks het eigen
        functioneren.
Vergaderingen.
Artikel 21.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>                                                                                       24/36




21.1.   De raad van commissarissen vergadert steeds wanneer een commissaris of het
        bestuur dat nodig acht.
21.2.   Een commissaris kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een
        andere commissaris die hij daartoe schriftelijk heeft gevolmachtigd.
21.3.   De vergaderingen van de raad van commissarissen worden geleid door zijn
        voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter
        van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige
        commissarissen.
21.4.   De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
21.5.   Van het verhandelde in een vergadering van de raad van commissarissen
        worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen
        worden vastgesteld door de raad van commissarissen in dezelfde of in de
        eerstvolgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen
        ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij
        worden vastgesteld.
21.6.   De raad van commissarissen vergadert tezamen met het bestuur zo dikwijls de
        raad van commissarissen of het bestuur dat nodig acht.
Besluitvorming.
Artikel 22.
22.1.   In de raad van commissarissen heeft iedere commissaris één stem.
22.2.   Alle besluiten van de raad van commissarissen worden genomen met
        volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien de stemmen
        staken, dan heeft de voorzitter van de raad van commissarissen een
        doorslaggevende stem. Een commissaris kan slechts één medecommissaris ter
        vergadering vertegenwoordigen.
22.3.   De raad van commissarissen kan in een vergadering alleen geldige besluiten
        nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde commissarissen ter
        vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
22.4.   Besluiten van de raad van commissarissen kunnen ook buiten vergadering
        worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde
        commissarissen is voorgelegd en geen van hen zich tegen besluitvorming
        buiten vergadering verzet. Besluitvorming buiten vergadering geschiedt
        schriftelijk door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde
        commissarissen.
22.5.   Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming,
        indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
        tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>                                                                                     25/36




        verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen
        besluit kan nemen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
Boekjaar en jaarrekening.
Artikel 23.
23.1.   Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
23.2.   Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar maakt het bestuur
        een jaarrekening op en legt deze tezamen met het bestuursverslag voor de
        aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
23.3.   De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een
        toelichting, en de geconsolideerde jaarrekening indien de vennootschap een
        geconsolideerde jaarrekening opstelt.
23.4.   Binnen de in artikel 23.2 genoemde termijn legt het bestuur de opgemaakte
        jaarrekening tezamen met het bestuursverslag over aan de raad van
        commissarissen.
23.5.   De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van het bestuur en de leden
        van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer
        hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
23.6.   De raad van commissarissen brengt omtrent de jaarrekening preadvies uit aan
        de algemene vergadering.
23.7.   Op de jaarrekening en het bestuursverslag zijn voorts van toepassing Titel 9
        van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede alle overige Nederlandse
        regels omtrent de jaarrekening en het bestuursverslag.
23.8.   De opgemaakte jaarrekening, het bestuursverslag, het preadvies van de raad
        van commissarissen en de krachtens het Burgerlijk Wetboek toe te voegen
        gegevens moeten vanaf de oproep voor de jaarvergadering ten kantore van de
        vennootschap aanwezig zijn ter inzage voor de aandeelhouders en de overige
        vergadergerechtigden. Zij krijgen kosteloos een afschrift van deze stukken
        toegezonden. Deze verzending kan ook langs elektronische weg plaatsvinden.
Accountant.
Artikel 24.
24.1.   De vennootschap verleent aan een accountant de opdracht tot onderzoek van
        de jaarrekening.
24.2.   Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat
        deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo de
        commissarissen ontbreken of de raad van commissarissen in gebreke blijft, het
        bestuur. De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene
        vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>                                                                                      26/36




        verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden
        ingetrokken.
24.3.   De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van
        commissarissen en aan het bestuur.
24.4.   De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring
        omtrent de getrouwheid van de jaarrekening.
Vaststelling van de jaarrekening en decharge.
Artikel 25.
25.1.   De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
25.2.   Na vaststelling van de jaarrekening, besluit de algemene vergadering omtrent
        decharge aan de bestuurders en de commissarissen voor het gevoerde bestuur
        respectievelijk het toezicht daarop.
Winst en uitkeringen.
Artikel 26.
26.1.   De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door
        vaststelling van de jaarrekening is bepaald. Indien de algemene vergadering
        niet voorafgaand aan of uiterlijk direct na het besluit tot vaststelling van de
        jaarrekening een besluit neemt tot bestemming van de winst, zal de winst over
        het desbetreffende boekjaar worden toegevoegd aan de algemene reserve.
26.2.   De algemene vergadering is bevoegd tot vaststelling van (tussentijdse)
        uitkeringen, en tot gehele of gedeeltelijke opheffing van de agioreserve. Indien
        de vennootschap reserves krachtens de wet moet aanhouden, geldt deze
        bevoegdheid uitsluitend voor zover het eigen vermogen groter is dan die
        reserves. Het besluit tot vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen wordt
        genomen met inachtneming van artikel 33.
26.3.   Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur
        geen goedkeuring heeft verleend. Het bestuur weigert slechts de goedkeuring
        indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na
        de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar
        opeisbare schulden.
26.4.   Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen
        van haar opeisbare schulden, zijn de bestuurders die dat ten tijde van de
        uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de
        vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is
        ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. Artikel 2:248
        lid 5 Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Niet verbonden is
        de bestuurder die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>                                                                                      27/36




        vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in
        het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. Degene
        die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien
        dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het
        betalen van haar opeisbare schulden is gehouden tot vergoeding van het tekort
        dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de
        waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf
        de dag van de uitkering. Indien de bestuurders de vordering uit hoofde van de
        eerste zin hebben voldaan, geschiedt de in de vierde zin bedoelde vergoeding
        aan de bestuurders, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder der
        bestuurders is voldaan. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van de eerste of
        de vierde zin is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. Dit artikel 26.4 is
        niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van
        de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen.
26.5.   Met een bestuurder wordt voor de toepassing van artikel 26.4 gelijkgesteld
        degene die het beleid van de vennootschap heeft bepaald of mede heeft
        bepaald, als ware hij bestuurder. De vordering kan niet worden ingesteld tegen
        de door de rechter benoemde bewindvoerder.
26.6.   Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap
        in haar kapitaal houdt, niet mee. Bij de berekening van het bedrag, dat op
        ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de
        verplichte stortingen op het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.
        Met instemming van alle aandeelhouders kan van het bepaalde in de tweede
        zin van dit artikel 26.6 worden afgeweken.
26.7.   De vordering van een aandeelhouder tot uitkering van winst verjaart door
        verloop van vijf (5) jaren na de dag van het besluit tot uitkering van de winst.
Algemene vergaderingen van aandeelhouders.
Artikel 27.
27.1.   De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden binnen vijf maanden na
        de afloop van het boekjaar.
27.2.   De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten:
        a.      bespreking van het bestuursverslag;
        b.      bespreking en vaststelling van de jaarrekening;
        c.      vaststelling van de winstbestemming
        d.      het verlenen van decharge aan de bestuurders;
        e.      het verlenen van decharge aan de commissarissen;
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>                                                                                  28/36




        f.     het verlenen van de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan
               een accountant;
        g.     voorziening in eventuele vacatures;
        h.     eventuele andere onderwerpen door de raad van commissarissen of
               het bestuur aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming
               van artikel 28.
        De onder a, b, c, d, e en f vermelde overwegingen behoeven niet op de agenda
        te worden opgenomen indien op de agenda een voorstel is opgenomen tot het
        verlengen van de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en (indien
        van toepassing) voor het overleggen van het bestuursverslag, of indien een
        besluit daartoe met die strekking reeds is genomen.
27.3.   Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls het bestuur of
        de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, onverminderd het
        bepaalde in de artikelen 2:220, 2:221 en 2:222 van het Burgerlijk Wetboek.
Oproeping. Agenda.
Artikel 28.
28.1.   Algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door een aandeelhouder, de
        raad van commissarissen of door het bestuur.
28.2.   De oproeping geschiedt niet later dan op de eenentwintigste (21e) dag vóór
        die van de algemene vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping
        niet plaats gehad, dan kunnen geen geldige besluiten worden genomen, tenzij
        met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste
        kapitaal is vertegenwoordigd.
28.3.   Bij de oproeping worden vermeld:
        a.     de te behandelen onderwerpen, en
        b.     de plaats en het tijdstip van de algemene vergadering.
28.4.   Onderwerpen die niet bij de oproeping zijn vermeld, kunnen nader worden
        aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping geldende termijn
        genoemd in artikel 28.2. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet
        bij de oproeping of op de zelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van
        de voor de oproeping geldende termijn genoemd in artikel 28.2, kan niet
        geldig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt
        genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is
        vertegenwoordigd.
28.5.   De oproeping voor een algemene vergadering wordt verstuurd naar de
        adressen van de aandeelhouders, zoals vermeld in het register van
        aandeelhouders.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>                                                                                  29/36




Plaats van vergadering.
Artikel 29.
De algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de plaats waar zij haar
statutaire zetel heeft alsmede in elke gemeente binnen het werkgebied, zijnde [
opsomming van alle desbetreffende gemeentes hier op te nemen ]. Algemene
vergaderingen kunnen ook elders worden gehouden, maar dan kunnen geldige
besluiten van de algemene vergadering alleen worden genomen indien het gehele
geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Voorzitter. Notulen.
Artikel 30.
30.1.   De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat
        ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door het in leeftijd oudste ter
        vergadering aanwezige lid van de directie of bij gebreke daarvan door de in
        leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon.
30.2.   De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter
        aangewezen notulist.
30.3.   De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de notulist en ten blijke
        daarvan door hen getekend.
Vergaderrechten. Toegang.
Artikel 31.
31.1.   Vergaderrecht komt toe aan aandeelhouders, aan aandeelhouders die vanwege
        een vruchtgebruik geen stemrecht hebben en aan vruchtgebruikers die
        stemrecht hebben. Vruchtgebruikers die geen stemrecht hebben, hebben geen
        vergaderrecht. Tevens komt vergaderrecht toe aan houders van certificaten
        indien en voor zover de algemene vergadering aan die certificaten
        vergaderrecht is verbonden.
31.2.   Iedere vergadergerechtigde is bevoegd de algemene vergadering bij te wonen,
        daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
31.3.   De vergaderrechten volgens artikel 31.2 kunnen worden uitgeoefend bij een
        schriftelijk gevolmachtigde.
31.4.   Indien het bestuur en/of de raad van commissarissen bij de oproeping tot een
        algemene vergadering de mogelijkheid daartoe heeft geopend, zijn de
        vergadergerechtigden bevoegd hun bevoegdheden als genoemd in de eerste
        volzin van dit lid door middel van een elektronisch communicatiemiddel uit te
        oefenen, mits (i) de voorwaarden te stellen aan het gebruik van het
        communicatiemiddel zoals de verbinding, de beveiliging en dergelijke bij de
        oproeping worden bekendgemaakt, (ii) de vergadergerechtigde kan worden
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>                                                                                    30/36




        geïdentificeerd, (iii) de vergadergerechtigde rechtstreeks kan kennisnemen van
        de verhandelingen op de vergadering, en (iv) indien deze mogelijkheid daartoe
        is geopend, de vergadergerechtigde kan deelnemen aan de beraadslagingen en
        (v) de vergadergerechtigde het stemrecht kan uitoefenen, dit laatste voor
        zover hem het stemrecht toekomt. De algemene vergadering kan hiervoor bij
        een reglement nadere regels stellen.
31.5.   Ieder aandeel geeft recht op één stem.
31.6.   Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet desgevraagd de
        presentielijst tekenen of meewerken aan de digitale vastlegging van de
        aanwezigheid bij een digitale vergadering.
31.7.   De commissarissen en bestuurders hebben als zodanig in de algemene
        vergadering een raadgevende stem.
31.8.   De algemene vergadering beslist of andere personen toegelaten worden tot de
        vergadering.
Stemmingen.
Artikel 32.
32.1.   Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijven
        worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de
        uitgebrachte stemmen en mits ten minste de helft van het geplaatste kapitaal
        aanwezig of vertegenwoordigd is.
32.2.   Indien een besluit niet wordt genomen omdat ten minste de helft van het
        geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt op verzoek van
        een aandeelhouder een tweede vergadering gehouden binnen tweeënveertig
        (42) dagen na de eerste vergadering doch niet eerder dan binnen eenentwintig
        (21) dagen na de eerste vergadering. De oproeping voor deze tweede
        vergadering vermeldt dat sprake is van een tweede vergadering als bedoeld in
        dit artikel. In de tweede vergadering wordt ongeacht het ter vergadering
        aanwezige of vertegenwoordigde kapitaal een besluit genomen met volstrekte
        meerderheid van de uitgebrachte stemmen dan wel, voor zover op het
        desbetreffende besluit van toepassing, de daartoe door de statuten of de wet
        voorgeschreven grotere meerderheid van stemmen.
32.3.   Indien bij een verkiezing van personen niemand de meerderheid van de
        uitgebrachte stemmen heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming
        plaats. Heeft alsdan weer niemand de vereiste meerderheid verkregen, dan
        vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte
        meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de
        stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>                                                                                   31/36




        tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij
        de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op
        wie bij die voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is
        uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal op meer
        dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die
        personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden
        uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen
        staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen.
32.4.   Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van
        personen, dan is het voorstel verworpen ongeacht de mogelijkheid voor het
        bijeenroepen van een tweede vergadering als bedoeld in artikel 32.2.
32.5.   Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat
        de stemmingen op een andere wijze zullen geschieden.
32.6.   Blanco stemmen en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.
32.7.   Stemming bij acclamatie is mogelijk wanneer niemand van de aanwezige
        stemgerechtigden zich daartegen verzet.
32.8.   Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag
        van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een
        genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk
        vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat
        oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats
        wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke
        stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde
        aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de
        rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
32.9.   Voor aandelen die toebehoren aan de vennootschap of een
        dochtermaatschappij en voor aandelen waarvan de vennootschap of een
        dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan in de algemene vergadering
        geen stem worden uitgebracht. Vruchtgebruikers van aandelen die aan de
        vennootschap of een dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van
        het stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het
        aandeel aan de vennootschap of die dochtermaatschappij toebehoorde. De
        vennootschap of een dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen voor een
        aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik heeft.
32.10. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of
        vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het geplaatste kapitaal van de
        vennootschap vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>                                                                                        32/36




        aandelen waarvan de wet of deze statuten bepalen dat daarvoor geen stem
        kan worden uitgebracht.
Bijzondere besluiten.
Artikel 33.
33.1.   Besluiten tot:
        a.      de vaststelling van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.9;
        b.      het vaststellen van het meerjaren strategisch bedrijfsplan zoals
                bedoeld in artikel 17.2 onder a;
        c.      de verkoop, het verlenen van rechten aan derden tot koop, levering,
                certificering of bezwaring van een of meer aandelen in het kapitaal van
                een Fonds BV zoals bedoeld in artikel 17.2 onder c;
        d.      goedkeuring van een bestuursbesluit tot het direct of indirect
                (goedkeuren van het) vaststellen, wijzigen of intrekken van het
                investeringsreglement zoals bedoeld in artikel 17.2 onder p sub (i);
        e.      de benoeming van een lid van de raad van commissarissen als bedoeld
                in artikel 19.2;
        f.      vaststelling van (tussentijdse) uitkeringen als bedoeld in artikel 26.2,
                en
        g.      wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of juridische
                (af)splitsing zoals bedoeld in artikel 35,
        worden genomen door de algemene vergadering met een meerderheid van ten
        minste twee derde (2/3e) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering
        waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
33.2.   Het bepaalde in artikel 32.2 is van overeenkomstige toepassing op een tweede
        vergadering ten behoeve van een besluit als bedoeld in artikel 33.1.
Besluitvorming buiten vergadering.
Artikel 34.
34.1.   Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een
        vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van
        besluitvorming schriftelijk of langs elektronische weg hebben ingestemd. De
        stemmen worden schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid
        van de stemmen wordt tevens voldaan indien het besluit onder vermelding van
        de wijze waarop ieder der aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of
        elektronisch is vastgelegd. Indien besluitvorming plaatsvindt overeenkomstig
        dit lid zijn alle vereisten omtrent quorum en gekwalificeerde meerderheid zoals
        bij de wet of deze statuten bepaald van overeenkomstige toepassing, met dien
        verstande dat buiten vergadering ten minste zoveel stemmen dienen te
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>                                                                                       33/36




        worden uitgebracht als het quorum vereist voor het desbetreffende besluit.
34.2.   De bestuurders en commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming
        in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen.
34.3.   Het bestuur houdt van de aldus genomen besluiten aantekening. Ieder van de
        aandeelhouders is verplicht er voor zorg te dragen dat de conform artikel 34.1
        genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van het bestuur
        worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap
        ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd
        een afschrift of een uittreksel van deze aantekeningen verstrekt.
Statutenwijziging en ontbinding.
Artikel 35.
35.1.   Besluiten tot wijziging van de statuten, ontbinding, juridische fusie of
        juridische (af)splitsing kunnen door de algemene vergadering slechts worden
        genomen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste
        kapitaal is vertegenwoordigd. Het besluit tot statutenwijziging wordt voorts
        genomen met inachtneming van artikel 33.
35.2.   Indien het kapitaal als bedoeld in artikel 35.1 niet vertegenwoordigd is, dan
        wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen een maand
        na de eerste, maar niet eerder dan eenentwintig (21) dagen daarna, waarin
        ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in artikel 35.1 bedoelde
        besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste twee
        derden van de uitgebrachte stemmen.
35.3.   Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het
        een tweede vergadering als bedoeld in dit artikel betreft.
35.4.   Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot
        ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dat steeds bij de
        oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het
        een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel
        waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor
        van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor iedere
        vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering.
Vereffening.
Artikel 36.
36.1.   In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de
        algemene vergadering benoemt de algemene vergadering een of meer
        personen die belast zullen zijn met de vereffening van de zaken van de
        vennootschap.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 34 ======================================================================

<pre>                                                                                    34/36




36.2.   Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover
        mogelijk van kracht.
36.3.   Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven wordt uitgekeerd en
        overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk
        bedrag van ieders aandelen.
36.4.   Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het
        Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Overgangsbepaling: eerste boekjaar.
Artikel 37.
Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december
tweeduizend eenentwintig. Dit artikel vervalt na afloop van het eerste boekjaar.
Overgangsbepaling: raad van commissarissen en goedkeuring.
Artikel 38.
In afwijking van het hiervoor bepaalde wordt het besluit tot oprichting van [ ROM
Holding BV ] en [ Transitiefonds BV ] genomen door het bestuur, welke besluiten niet
zijn onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering of
de raad van commissarissen als bedoeld in artikel 17. Dit artikel vervalt na afloop van
oprichting van voormelde twee vennootschappen.
Slotverklaringen.
De comparant, handelend als vermeld, heeft ten slotte verklaard:
A.      BESTUUR, RAAD VAN COMMISSARISSEN, GEPLAATST KAPITAAL.
1.      Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.1 van deze
        statuten, het aantal bestuurders van de vennootschap vastgesteld op één (1).
2.      Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 14.2 van deze
        statuten, tot eerste bestuurder van de vennootschap benoemd:
        [ ** ], met de titel van [ ** ].
3.      Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.1 van deze
        statuten, het aantal commissarissen van de vennootschap vastgesteld op één
        (1).
4.      Voor de eerste maal is, in afwijking van het bepaalde in artikel 19.2 van deze
        statuten, tot eerste commissaris van de vennootschap benoemd:
        [ ** ], met de titel van voorzitter.
5.      Bij de oprichting zijn geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd 1 tot en met [ **
        ], elk aandeel nominaal groot een euro (€ 1,00), vertegenwoordigende in
        totaal een geplaatst kapitaal van [ ** ] euro (€ [ ** ]) ('geplaatste
        aandelen').
</pre>

====================================================================== Einde pagina 34 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 35 ======================================================================

<pre>                                                                                      35/36




6.      De geplaatste aandelen worden hierbij als volgt geplaatst bij de oprichters
        tegen een uitgifteprijs van een euro (€ 1,00) per aandeel:
        i.      bij de gemeente Amsterdam, voormeld, worden geplaatst [ ** ]
                aandelen, genummerd 1 tot en met [ ** ];
        ii.     bij [ ** ], voormeld, worden geplaatst [ ** ] aandelen, genummerd [
                ** ] tot en met [ ** ];
        iii.    enzovoorts,
        voormelde aandelen, elk nominaal groot een euro (€ 1,00).
7.      De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen
        hierna onder B vermeld.
        Waar daarbij sprake is van:
        -       de vennootschap, wordt daaronder verstaan de bij deze akte
                opgerichte vennootschap, en
        -       de oprichters, worden daaronder verstaan:
                i.      gemeente Amsterdam, voornoemd;
                ii.     [ ** ], voornoemd;
                iii.    enzovoorts.
B.      STORTING IN GELD. UITGESTELDE STORTINGSPLICHT.
De vennootschap en de oprichters zijn overeengekomen:
1.      dat de oprichters de geplaatste aandelen zullen volstorten in geld;
2.      dat de oprichters op de geplaatste aandelen het nominale bedrag van een euro
        (€ 1,00) per aandeel zullen storten;
3.      dat het geplaatst kapitaal derhalve in totaal [ ** ] euro (€ [ ** ]) zal
        bedragen;
4.      dat de oprichters voormeld bedragen niet zullen storten bij oprichting, maar
        pas nadat de vennootschap het bedrag zal hebben opgevraagd.
Slot akte.
De comparant is mij, notaris, bekend.
WAARVAN AKTE in minuut is verleden te 's-Gravenhage op de datum in het hoofd
van deze akte vermeld.
Na mededeling van de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant en het geven
van een toelichting daarop, heeft de comparant verklaard tijdig voor het verlijden van
deze akte gelegenheid te hebben gehad om van de inhoud van deze akte kennis te
nemen en daarvan ook kennis te hebben genomen, met de inhoud van deze akte in te
stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 35 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 36 ======================================================================

<pre>                                                                                     36/36




Onmiddellijk na voorlezing van in elk geval die gedeelten van deze akte, waarvan de
wet voorlezing verplicht stelt, is deze akte vervolgens eerst door de comparant en
onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend om
</pre>

====================================================================== Einde pagina 36 =================================================================

<br><br>