<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Bijlage 11   Akte van uitgifte
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>     CLIFFORD                                                             Concept datum: 7 september 2023

     CHANCE




                                     NOTARIELE AKTE
                                UITGIFTE VAN AANDELEN IN
                                   STEDIN HOLDING N.V.

Op U tweeduizend drieentwintig verschenen voor mij, mr. Maarten Jan Christiaan Arends,
notaris te Amsterdam:

1.       H, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

        Stedin Holding N.V., een naamloze vennootschap opgericht naar Nederlands recht,
        statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA Rotterdam en
        ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de "Vennootschap");

2.       j, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

        de Staat der Nederlanden, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands recht,
        gevestigd te 's-Gravenhage en te dezen kantoorhoudende ten kantore van het Ministerie
        van Financien te Korte Voorhout 7, 2511 CW 's-Gravenhage en als zodanig
        ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27365323 (de "Verkrijger 1"); en

3.            , te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

        (a)       Gemeente Rotterdam, een publiekrechtelijke rechtspersoon naar Nederlands
                  recht, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Coolsingel 40, 3011 AD
                  Rotterdam en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 24483298 (de
                  "Verkrijger 2");

        (b)       H (de "Verkrijger I]"); en

        (c)       II (de "Verkrijger U"),

de Verkrijger 1 tot en met de Verkrijger I A tezamen: de "Verkrijgers" en ieder afzonderlijk:
een "Verkrijger".

Van de bevoegdheid van de verschenen personen, is mij, notaris gebleken uit                         II
onderhandse akten van volmacht, die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex I).

De verschenen personen hebben verklaard:

 10243852534-v8                                   1                                          55-41037305
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>    CL        I F FORD                                                            Concept datum: 7 september 2023

    CHANCE

IN AANMERKING NEMENDE DAT:

Algemeen

(A)         onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte, het geplaatste kapitaal van de
            Vennootschap vijfhonderdachtendertig miljoen zevenhonderdvierduizend zeshonderd
            euro (EUR 538.704.600,00)         bedraagt, verdeeld       in    (i) vier miljoen
            negenhonderdzeventigduizend negenhonderdachtenzeventig (4.970.978) gewone
            aandelen en (ii) vierhonderdzestienduizend achtenzestig (416.068) cumulatief
            preferente aandelen, met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) elk;

(B)         het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard tweehonderd euro
            (EUR 2.000.000.200,00) bedraagt en verdeeld is in (i) vijftien miljoen (15.000.000)
            gewone aandelen, (ii) vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen, (iii) een
            (1) aandeel Ni en (iv) een (1) aandeel N2, met een nominale waarde van eenhonderd
            euro (EUR 100,00) elk;'

de Staat

(C)         het verstrekken door de Verkrijger 1 aan een privaatrechtelijke rechtspersoon (zoals de
            Vennootschap) van eigen vermogen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 4.7 lid 1
            sub b van de Comptabiliteitswet 2016, niet eerder kan plaatsvinden dan dertig (30)
            dagen nadat het voornemen daartoe schriftelijk ter kennis is gebracht van de Kamers
            der Staten-Generaal;

(D)        de schriftelijke kennisgeving aan de Kamers der Staten-Generaal heeft plaatsgevonden
           bij brief van de Minister van Financien gericht aan de voorzitters van de Eerste Kamer
           en van de Tweede Kamer der Staten-Generaal van Ul tweeduizend drieentwintig,
           waarvan blijkt uit Kamerstukken I,               H, nummer U en Kamerstukken II,
           Ult11, lJ, JAfi, nummer , die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (Annex II);

(E)        Inadere inlichtingen zijn verstrekt als bedoeld in artikel 4.7 lid 2 van de
           Comptabiliteitswet 2016, waarvan blijkt uit Kamerstukken I,         , , 111311, nummer
           U en Kamerstukken II, Util, H, 114, nummer Ii, die (in kopie) aan deze akte
           worden gehecht (Annex III) en dat ten minste veertien (14) dagen zijn verstreken nadat
           vorenbedoelde inlichtingen zijn verstrektt

Participatieovereenkomst

(F)        op I tweeduizend drieentwintig de Vennootschap en de Verkrijger 1 een


       Noot: Let op het plafond van EUR 2.000.000.200,00.
2
      Noot: Te zijner tijd to bevestigen of (i) binnen 30 dagen na de kennisgeving ten minste 1/5e van het
      grondwettelijk aantal leden van een van de Kamers der Staten-Generaal nadere inlichtingen heeft gevraagd en
      (ii) of ten minste 14 dagen zijn verstreken.

    10243852534-v8                                     -2                                            55-41037305
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>    CL        I F FORD                                                               Concept datum: 7 september 2023

    CHANCE

            participatieovereenkomst zijn aangegaan betreffende het (doen) verstrekken van eigen
            vermogen aan de Vennootschap door de Verkrijger 1 (de
            "Partieipatieovereenkomst");

Voorkeursrecht

(G)         bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort iedere houder van aandelen van die
            soort op grond van artikel 9.1 van de statuten van de Vennootschap een voorkeursrecht
            heeft — behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat dwingendrechtelijk onthoudt
            — naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort op de
            dag waarop tot uitgifte wordt besloten;

(H)         op l tweeduizend drieentwintig een uitgifte met voorkeursrecht van gewone aandelen,
            alsmede het tijdvak waarin dit voorkeursrecht kan worden uitgeoefend,3 schriftelijk aan
            alle aandeelhouders is aangekondigd;

(I)         door een deel van de aandeelhouders hun eigen voorkeursrecht en/of het aan hen op
            grond van artikel 9.2 van de statuten van de Vennootschap vrijvallende voorkeursrecht
            dat door andere aandeelhouders niet, niet tijdig of niet volledig is uitgeoefend, is
            uitgeoefend;

            op grond van artikel 9.4 van de statuten van de Vennootschap het voorkeursrecht, op
            voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na goedkeuring van dit
            voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap, door de algemene
            vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap kan worden uitgesloten, mits dit
            besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen;

Besluiten

(K)        op i tweeduizend drieentwintig de algemene vergadering van aandeelhouders van de
           Vennootschap, op voorstel van de raad van bestuur van de Vennootschap en na
           goedkeuring van dit voorstel door de raad van commissarissen van de Vennootschap,
           onder meer heeft besloten om de volgende aandelen uit te geven in het kapitaal van de
           Vennootschap:

           (i)           (H) gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd
                     14.970.9790 tot en met j , met een nominale waarde van eenhonderd euro (EUR
                     100,00) elk (de "Gewone Aandelen" en elk: een "Gewoon Aandeel"), aan de
                     Verkrijgers tegen een afgeronde uitgifteprijs van zevenhonderdvierenveertig
                     euro en tweeendertig eurocent (EUR 744,32) per Gewoon Aandeel;

           (ii)      het voorkeursrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap in verband met


3      Noot: Deze termijn dient ten minste vier weken te zijn op grond van artikel 9.5 van de statuten.

    10243852534-v8                                       -3-                                              55-41037305
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>     CL     I F F ORD                                                  Concept datum: 7 september 2023

     CHANCE

                  de uitgifte van de Gewone Aandelen uit to sluiten voor zover dit voorkeursrecht
                  door aandeelhouders van de Vennootschap niet conform de schriftelijk aan hen
                  aangekondigde procedure is uitgeoefend;

          (iii)   het aandeel Ni in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd Ni, met een
                  nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) (het "Aandeel Ni") aan
                  de Verkrijger 1 (de Staat der Nederlanden) tegen een uitgifteprijs van
                  eenhonderd euro (EUR 100,00) (de "N1 Uitgifteprijs"); en

          (iv)    het aandeel N2 in het kapitaal van de Vennootschap, genummerd N2, met een
                  nominale waarde van eenhonderd euro (EUR 100,00) (het "Aandeel N2", en
                  tezamen met de Gewone Aandelen en het Aandeel Ni hierna: de "Nieuwe
                  Aandelen" en elk: een "Nieuw Aandeel") aan de Verkrijger 2 (gemeente
                  Rotterdam) tegen een uitgifteprijs van eenhonderd euro (EUR 100,00) (de "N2
                  Uitgifteprijs"),

          van welke besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van de
          Vennootschap (het "Besluit") het bestaan mij, notaris, genoegzaam is gebleken;

(L)       kopieen van (i) bet besluit van de raad van bestuur van de Vennootschap houdende het
          voorstel tot uitgifte van aandelen en van (ii) het besluit van de raad van commissarissen
          van de Vennootschap houdende de goedkeuring van het (voorgenomen) voorstel tot
          uitgifte van aandelen, worden (zonder bijlagen) aan deze akte gehecht (Annex tIV4 en
          Annex ill); en

Kwaliteitseis

(M)       de Verkrijgers voldoen aan de kwaliteitseisen zoals neergelegd in de statuten van de
          Vennootschap,

WORDT HIERBIJ OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:

1.        VOORWAARDEN PARTICIPATIEOVEREENKOMST

          Voor zover de Participatieovereenkomst onderhevig is aan opschortende voorwaarden
          en/of ontbindende voorwaarden die nog niet zijn vervuld of waarvan nog geen afstand
          is gedaan, doen de Vennootschap en de Verkrijger 1 hierbij afstand van die
          voorwaarden.

2.        UITGIFTE VAN AANDELEN

2.1       De Vennootschap geeft hierbij de Nieuwe Aandelen als volgt uit aan de Verkrijgers, die
          elk hierbij aanvaarden van de Vennootschap, op grond van het Besluit en onder de
          voorwaarden zoals neergelegd in het Besluit en deze akte:


 10243852534-v8                                 -4                                        55-41037305
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>     CL     I F F O R D                                                Concept datum: 7 september 2023

     CHANCE

          7.1.1   aan de Verkrijger 1 (de Staat der Nederlanden): (i) zeshonderdeenenzeventig
                  duizend zevenhonderdvierenvijftig (671,754) van de Gewone Aandelen,
                  genummerd T4.970.9791 tot en met 5.642.7320, tegen betaling van een
                  uitgifteprijs van in totaal vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000,00) en (ii)
                  het Aandeel N1, tegen betaling van de Ni Uitgifteprijs;

          2.1.2   aan de Verkrijger 2 (gemeente Rotterdam): het Aandeel N2, tegen betaling van
                  de N2 Uitgifteprijs;

          2.1.3   aan de Verkrijger Lil (gemeente UI): 1_11 (j) van de Gewone Aandelen,
                  genummerd i tot en met j, tegen betaling van een uitgifteprijs van in totaal
                  U (EUR U);

          2.1.4   Lll; en

          2.1.5


2.2       Het verschil tussen de nominale waarde van de Gewone Aandelen en de totale
          uitgifteprijs van de Gewone Aandelen, zijnde in totaal i (EUR zal als agio
          worden aangemerkt en zal worden gealloceerd aan de vrij uitkeerbare agioreserve van
          de Vennootschap die wordt aangehouden ten behoeve van de gewone aandelen.

2.3       De Vennootschap zal de uitgifte van de Nieuwe Aandelen onmiddellijk in haar
          aandeelhoudersregister (doen) opnemen en bij het Handelsregister (doen) registreren.

3.        UITGIFTEPRIJS

3.1       Iedere Verkrijger zal het bedrag van de door hem te betalen uitgifteprijs zoals vermeld
          in artikel 2.1 overmaken aan de Vennootschap onverwijld na het passeren van deze akte.

3.2       De Vennootschap verleent iedere Verkrijger, per het moment van en op voorwaarde van
          ontvangst van de door de betreffende Verkrijger te betalen uitgifteprijs, volledige
          kwijting voor de betaling van de betreffende uitgifteprijs.

4.        VERKLARING VAN AFSTAND

          De Vennootschap en de Verkrijgers doen hierbij afstand van hun respectievelijke
          rechten tot ontbinding of vernietiging van hetgeen is overeengekomen in deze akte en
          specifiek de rechten zoals omschreven in artikel 6:265 van het Burgerlijk Wetboek,
          welke verklaringen van afstand hierbij wederzijds worden aanvaard.

5.        KOSTEN

          De kosten met betrekking tot het verlij den van deze akte komen voor rekening van de
          Vennootschap.

 10243852534-v8                                 _5                                        55-41037305
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre> CLIFFORD                                                             Concept datum: 7 september 2023

 CHANCE

6.       TOEPASSELIJK RECHT EN JURISDICTIE

         Deze akte en alle niet-contractuele verbintenissen die voortvloeien uit of verband
         houden met deze akte worden beheerst door en zullen worden geInterpreteerd in
         overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband
         houden met deze akte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in
         Rotterdam.

7.       NOTARIS

        Mr. Maarten Jan Christiaan Arends is een notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance
        LLP, tevens juridisch adviseur van de Vennootschap. De Vennootschap en de
        Verkrijgers bevestigen hierbij dat zij zijn geInformeerd over het bestaan van de
        Verordening Beroeps- en Gedragsregels van de Koninklijke Notariele
        Beroepsorganisatie en gaan er uitdrukkelijk mee akkoord en bevestigen (i) dat Clifford
        Chance LLP mag adviseren en handelen namens de Vennootschap met betrekking tot
        deze akte, en alle overeenkomsten of geschillen die verband houden met of voortvloeien
        uit deze akte en (ii) dat de notaris die kantoor houdt bij Clifford Chance LLP, of een van
        zijn waarnemers, deze akte passeert.

WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

De verschenen personen zijn mij, notaris, bekend.

Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen
personen meegedeeld en toegelicht. De identiteit van de verschenen personen is door mij,
notaris, vastgesteld aan de hand van de daarvoor bestemde documenten. De verschenen
personen hebben daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen,
daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk
na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen personen en mij, notaris, ondertekend.




 10243852534-v8                                                                          55-41037305
                                                6
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>