<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Bijlage D

Advies Bestemming inkomende gelden uit toetreding Münster

d.d. 28 september 2017
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Bestemming inkomende gelden door toetreding Münster
Definitieve versie 28 september 2017



1. Inleiding
   Indien Münster aandeelhouder wordt, ontvangt Twence Holding ter gelegenheid van de emissie
   van B-aandelen aan Münster een som aan liquiditeiten. De omvang daarvan wordt bepaald
   door de waarde per aandeel en het aantal B-aandelen dat Twence Holding aan Münster
   uitgeeft. Deze omvang is het resultaat van het onderhandelingsproces met Münster. De
   uitgangspunten voor deze onderhandelingen zijn verwoord in het advies van de Werkgroep
   Aandeelhouderschap Münster.

   Nadat Münster de aandelen definitief verworven heeft, zal in goede afstemming met de AVA
   besloten moeten worden welke bestemming zal worden gegeven aan de inkomende gelden die
   Münster voor de aankoop van de aandelen heeft betaald. Vanwege de samenhang met de
   andere onderzoeksvraagstukken is het van belang om in een vroegtijdig stadium kennis te
   nemen van de mogelijke bestemmingen van de inkomende middelen.



2. Mogelijke bestemmingen inkomende gelden door toetreding Münster

   Optie 1: Versterking van het eigen vermogen van Twence Holding BV
   De inkomende gelden zouden kunnen worden toegevoegd aan het eigen vermogen van de
   onderneming. Hiermee kan de financiële ruimte voor nieuwe investeringen en daarmee de
   slagkracht van de onderneming worden vergroot. Dit levert voor de zittende aandeelhouders
   geen direct korte termijn voordeel om mee te profiteren van de kapitaalinbreng als gevolg van
   de toetreding van Münster.

   Optie 2: Dividenduitkering
   De inkomende gelden kunnen eenmalig als extra dividend worden uitgekeerd aan de zittende
   aandeelhouders naar rato van het aandelenbezit. Op deze manier profiteren de zittende
   aandeelhouders direct van de toetreding van Münster en kan de verwatering die een gevolg is
   van de toetreding van Münster gecompenseerd worden. De zittende aandeelhouders behouden
   hun aandelen en daarmee hun zeggenschap.

   Optie 3: Inkoop van A-aandelen van de zittende aandeelhouders
   Twence Holding BV kan een deel van de A-aandelen van zittende aandeelhouders inkopen met
   het geld dat verkregen is uit het aandeelhouderschap van Stadt Münster. Daarbij geldt dat er
   geen koppeling is tussen de prijs die Münster voor de aandelen betaalt en de prijs die
   aandeelhouders die A-aandelen willen laten inkopen door de Holding voor hun aandelen
   krijgen.
   Overigens hebben de zittende aandeelhouders altijd de mogelijkheid om in onderling overleg
   een deel van hun aandelenbelang te verkopen, of om aandelen over te nemen van een andere
   aandeelhouder. Voor dergelijke transacties gelden de algemene statutaire bepalingen van
   Twence Holding BV.

   Deze optie sluit aan bij scenario 1 in het adviesrapport van Duff&Phelps en Stek dat onderdeel
   is van het advies van de werkgroep Uittredingsmogelijkheden.

   Optie 3a: Naar rato aandeelhouderschap inkopen van A-aandelen van alle aandeelhouders
   Uitgangspunt is dat iedere aandeelhouder hetzelfde relatieve belang in zijn aandelenpakket
   verkoopt, identiek aan het belang dat Münster in de Holding neemt.




Bestemming inkomende gelden                 170928                                                  1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>   Optie 3b: Aandeelhouders hebben keuzevrijheid voor wat betreft de inkoop van A-aandelen
   Uitgangspunt is dat iedere aandeelhouder hetzelfde relatieve belang in zijn aandelenpakket
   mag verkopen. Maakt een aandeelhouder geen gebruik maken van de mogelijkheid tot
   verkoop, dan kunnen andere aandeelhouders, die dit wensen, een groter belang verkopen.

   Optie 3c: Uittreding mogelijk maken
   De inkomende gelden worden uitsluitend aangewend om de A-aandelen in te kopen van de
   aandeelhouders die hebben aangegeven uit te willen treden.



3. Voorstel
   Voorgesteld wordt om:
   1. Kennis te nemen van de opties voor de bestemming van de inkomende gelden uit de
      toetreding van Münster als gewoon aandeelhouder bij Twence Holding B.V.
   2. Indien de aandeelhouder dat wenst, aan te geven aan welke optie(s) voor de bestemming
      van de inkomende gelden zij bereid is medewerking te verlenen, en aan welke optie(s) zij
      niet bereid is medewerking te verlenen.
   3. Zodra Münster de aandelen in Twence Holding B.V. heeft verworven, een nader voorstel uit
      te werken, waarover in afstemming met de aandeelhoudersvergadering een besluit
      genomen kan worden.




Bestemming inkomende gelden                 170928                                              2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>