<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Bijlage 4: Onderbouwing advies stuurgroep met betrekking tot de inkoop van
aandelen door Twence Holding B.V.
In afstemming met Duff&Phelps en Stek Advocaten



De Stuurgroep heeft de resultaten van de verschillende deelonderzoeken in integrale samenhang
besproken. Op basis hiervan heeft de stuurgroep geconstateerd dat scenario 1 uit het
adviesrapport van Duff&Phelps en Stek (Bijlage B13, sheets: 22, 26 t/m 29, 33, 35 en 40), de
inkoop van aandelen door de onderneming, op dit moment niet wenselijk is. Inkoop van aandelen
heeft volgens de stuurgroep negatieve effecten op de slagkracht, de investeringsmogelijkheden en
de continuïteit van de onderneming. Daarnaast wil de stuurgroep de uitkering van dividend op het
niveau houden dat op 16 februari 2017 tijdens de informatiebijeenkomst voor gemeenteraadsleden
over de aandeelhouderstrategie en het aandeelhouderschap van de Stadt Münster gedeeld is. De
directie van Twence heeft dit dividendperspectief nog eens in haar brief aan alle aandeelhouders
van 2 oktober 2017 schriftelijk bevestigd.

Hierna wordt een nadere toelichting gegeven op de inkoop van aandelen door de Holding. Daarbij
zijn ook opmerkingen vanuit Duff&Phelps en Stek betrokken.



Nadere toelichting
Met de toetreding van Münster als aandeelhouder zou een grote som geld beschikbaar kunnen
komen, waardoor de onderzochte scenario’s voor bestemming van inkomende gelden en de
scenario’s voor uittreding in onderlinge samenhang zouden kunnen worden gecombineerd. Gezien
de vertraging in de toetreding van Münster zijn deze koppelingen op dit moment niet te leggen. Dit
zou betekenen dat in het geval op dit moment aanspraak wordt gemaakt op de mogelijkheid van
inkoop van aandelen door Twence Holding B.V., dit zou moeten worden gefinancierd vanuit de
onderneming.

Volgens het advies van Duff&Phelps en Stek kan een scenario met inkoop van aandelen juridisch
en economisch gezien een haalbare manier zijn om zowel uittredende aandeelhouders als
overblijvende aandeelhouders de gelegenheid te bieden om (een deel van) hun belang in Twence
Holding B.V. ten gelde te maken.
Juridisch gezien is dit op grond van een overeenkomst over de kaders van kredietfaciliteiten van
Twence met de ING en BNG niet mogelijk. Bij deze afspraak is bepaald dat Twence Holding geen
aandelen mag inkopen. De strekking van dit artikel is dat de aandeelhouders geen vermogen uit de
onderneming mogen onttrekken teneinde te voorkomen dat de onderneming niet aan haar
financiële verplichtingen kan voldoen. Opgemerkt moet worden dat Duff&Phelps en Stek vanwege
de vertrouwelijkheid niet bekend zijn met de inhoud van deze overeenkomst.
Indien Twence deze mogelijkheid wel zou hebben, dan zouden als ontbindende voorwaarden voor
financiering minimum ratio’s voor Solvabiliteit, de Financieringsratio en de senior Net leverage
Ratio gelden. Deze ratio’s komen onder druk indien inkoop van eigen aandelen met nieuw
aangetrokken vreemd vermogen plaats zou vinden. Veranderingen van deze ratio’s zouden leiden
tot een lager eigen vermogen, leidend tot hogere schulden, hogere rentelasten en een
gelijkblijvende EBITDA.

Per saldo heeft onttrekking van vermogen uit de onderneming door inkoop van aandelen dus een
beperkende werking op de investeringsmogelijkheden. Dit kan ook impact hebben op de
investeringen zoals genoemd in het Strategisch beleidsplan en de ambities die in het kader van
Twence als Duurzaamheidsbevorderaar zijn geformuleerd. Grotere investeringen worden mede
gefinancierd met externe middelen. Afhankelijk van beschikbare kennis, techniek en markt eisen
financiers een inbreng in eigen financiële middelen van Twence.




Bijlage 4: Onderbouwing advies stuurgroep mbt inkoop aandelen door Twence Holding B.V.         1/2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Zoals in de inleiding van deze notitie aangegeven acht de stuurgroep het bovendien niet wenselijk
om ten laste van een lagere dividenduitkering voor de overige aandeelhouders, inkoop van
aandelen voor een kleine minderheid mogelijk te maken.




In het advies van Duff&Phelps en Stek worden in dit kader de volgende aandachtspunten
gesignaleerd.

1. sheet 17: “Onderneming van Twence dient niet wezenlijk te worden benadeeld door uittreding
   (bv. T.a.v. financieringsafspraken met banken).
2. sheet 19: onder financiële & economische aandachtspunten:
   - onderneming moet niet ‘lijden’ in het geval van uittreding;
   - Strategie moet gerealiseerd kunnen worden en de resultaten mogen niet beïnvloed worden;
   - Continuïteit mag niet in gevaar komen;
   - Financiering van de strategie is van groot belang en mag niet in gevaar komen door
   uittreding’.
   - Bij aandeleninkoop kan het toekomstige dividend worden geraakt.




Bijlage 4: Onderbouwing advies stuurgroep mbt inkoop aandelen door Twence Holding B.V.         2/2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>