<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>H Gemeente
 AA           I

                                                            ts
♦ M Almelo
          m




                                                                          Postadres:
                                                                          Gemeente Almelo
                                                                          Postbus 5100
                                                         Gemeente         7600 GC Almelo
                                                    Oldenzaal
                                                                          Bezoekadres:
                                                                          Haven Zuidzijde 30
 Aan: de colleges van de aandeelhoudende gemeenten Twence                 7607 EW Almelo

                                                                          telefoon: (0546) 54 11 11
 Cc.: bestuur Vuilverwerkingsbedrijf Noord-Groningen,                     e-mail: gemeente@almelo.nl
      dagelijks bestuur Regio Twente                                      internet: www.almelo.nl


 Uw brief              Uw kenmerk                   Ons kenmerk            Datum
                                                    UIT - 1778258          24 oktober 2017
 Bijlage(n)            Doorkiesnummer               Behandeld door         Zaaknummer
                       0546-54 1111                 J.J. ten Broeke,       DCS - 1648348
                                                    A. Lageweg


 Onderwerp
 Aanbod overname aandelen Twence gemeente Almelo en Oldenzaal

 Geacht college.

 Zoals bekend willen de gemeenten Almelo en Oldenzaal hun aandeelhouderschap in Twence
 beëindigen. De gezamenlijke aandeelhouders hebben met elkaar afgesproken om in beeld te
 brengen welke uittredingsmogelijkheden er zijn voor Almelo, Oldenzaal, Vuilverwerkingsbedrijf
 Noord-Groningen en andere aandeelhouders. Tijdens de aandeelhoudersvergadering op
 14 december 2017 zal daarover een besluit worden genomen.

 Wij hebben voor onszelf de afweging gemaakt dat de vertegenwoordiging van het publieke
 belang enerzijds en de financiële risico's voor Almelo en Oldenzaal anderzijds niet langer tegen
 elkaar opwegen met betrekking tot het aandeelhouderschap van Twence. Hierbij beroepen wij
 ons nadrukkelijk op het budgetrecht van onze beide gemeenteraden en wensen wij zelf over de
 middelen te beschikken om deze te kunnen herbestemmen voor datgene wat onze inwoners van
 ons vragen.

 Investerende rol in de regio blijven voortzetten
 Naast de principiële afweging van Almelo en Oldenzaal speelt met name voor de gemeente
 Almelo ook de mogelijke financiële opbrengst een rol. Met die opbrengst kan Almelo haar eigen
 kwetsbare financiële positie dusdanig versterken, zodat zij ook in staat is om haar (investerende)
 rol in de regio voort te zetten. En zo te kunnen blijven investeren in voorzieningen die niet alleen
 Almelo maar ook tal van andere gemeenten ten goede komen.

 Onderzoek naar uittredingsmogelijkheden
 Het adviesbureau Duff 8i Phelps heeft samen met juristen van STEK uitgebreid gekeken naar de
 uittredingsmogelijkheden. Op basis van officiële documenten en interviews met betrokkenen uit
 het krachtenveld zijn de juridische en financieel-economische aandachtspunten geïnventariseerd.
 Een aantal scenario's van uittreding is beoordeeld op haalbaarheid, uitvoerbaarheid en
 wenselijkheid. D&P stelt in haar rapport van 19 september 2017 dat inkoop van de aandelen
 door Twence het best uitvoerbaar is. Dit kan o.a. door het aantrekken van vreemd vermogen dat
 goedkoper is dan eigen vermogen.




                                         Bank: BNG Bank, Den Haag
 Pagina 1 van 2                                NL56 BNGH 028 50 00 187             BTWnr.
 UIT - 1778258                                 BIC Code: BNGHNL2G                  NL 0015 84 108 B 01
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Aanbieden van aandelen
Ondanks dat inkoop van aandelen door de onderneming het best uitvoerbaar wordt geacht, wordt
aandeelhouders die willen uittreden aanbevolen om een individueel traject aan te gaan conform
het stappenplan dat is opgenomen in het advies van D&P. De aandeelhoudersovereenkomst biedt
hiervoor ook de mogelijkheid.

Daarom willen wij u via deze weg de mogelijkheid bieden om uw interesse te tonen in het
overnemen van ons aandelenpakket, uiteraard onder voorbehoud van aanvaardbare afspraken
over een reële marktconforme vergoeding. De waardebepaling zoals vastgesteld door KMPG
Corporate Finance (dd. 31 januari 2017) biedt daarvoor een goede indicatie. Het voordeel van
deze optie is dat u als aandeelhouder uw rendement, zowel in financiële zin als op
duurzaamheidsprestaties alsmede uw invloed substantieel kunt vergroten. Dit voordeel geldt
overigens ook voor de optie van inkoop door de onderneming. Het aantal aandelen dat wij
aanbieden en daarbij behorende invloed percentage en verwachte dividenduitkering, vindt u in
onderstaande tabel.

 Aandeelhouder          Aantal aandelen       o/o aandelen     Dividend verwachting
 Almelo                 95.000                11,18^0          C 559.383
 Oldenzaal              41.804                4,920Zo          C 246.152
 Totaal                 136.804               16,1007o         C 805.535


Mocht u geen interesse hebben in het overnemen van onze aandelen dan verzoeken wij u steun
te verlenen aan het voorstel om de voorkeursoptie van bureau D&P, te weten de inkoop van onze
aandelen door het bedrijf Twence, te onderzoeken. Zo kan in de aandeelhoudersvergadering een
goede afweging worden gemaakt over de voor- en nadelen van deze optie voor alle deelnemende
partijen.

Wij vragen u om het volgende:
    -   Uw belangstelling kenbaar te maken om aandelen Twence van de gemeente Almelo en/of
        de gemeente Oldenzaal over te nemen en daarvoor een reële marktconforme prijs te
        willen betalen;
    - Als blijkt dat er geen of onvoldoende belangstelling is voor overname, uw steun te
        verlenen in de Algemene vergadering van aandeelhouders Twence van 14 december
        2017 om onderzoek te laten doen naar de mogelijkheid van inkoop van aandelen door de
        onderneming (conform advies rapport Duff&Phelps en STEK: scenario 1);
    -   Uw belangstelling en reactie uiterlijk op dinsdag 14 november 2017 schriftelijk aan ons
        kenbaar te maken. Ook als u geen interesse heeft voor ons aandelenpakket, vragen wij u
        dit aan ons kenbaar te maken.

We zijn desgewenst bereid om een nadere toelichting te geven op het verzoek in deze brief. We
hebben begrip voor de verschillende belangen die er zijn en willen dit dossier (ongeacht de
uitkomst) op een goede manier met elkaar afronden.

Hoogachtend,

Burgemeester en wethouders van Almelo,          Burgemeester en wethouders van Oldenzaal,
de secretaris,        de burgemeester,          de secretaris,    de burgemeester.




Pagina 2 van 2
UIT - 1778258
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>