<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                            1

                                                            Concept de dato 3 oktober 2016




                           VOORSTEL TOT JURIDISCHE SPLITSING DELTA N.V.

                           DE ONDERGETEKENDEN

                           -      Frank Verhagen, geboren te Rotterdam op 7 januari 1961;
                           -      Gerardus Johannes Albertus Uytdewilligen, geboren te Wehl op 5 juni 1959,

                           te dezen handelend als de bestuurders van DELTA N.V., een naamloze vennootschap,
                           statutair gevestigd te Middelburg (adres: 4335 JA Middelburg, Poelendaelesingel 10,
                           handelsregisternummer: 22031457), hierna te noemen: de "Splitsende Vennootschap".

                           IN AANMERKING NEMENDE

                           A.     De Splitsende Vennootschap is tot de conclusie gekomen dat het wenselijk is dat
                                  zij een juridische splitsing in de zin van de artikelen 2:334a lid 3 jo 2:334hh lid 1
                                  van het Burgerlijk Wetboek tot stand brengt, hierna te noemen: de "Splitsing".

                           B.     Ten gevolge van de Splitsing verkrijgt OUNZ B.V., een bij de Splitsing door de
                                  Splitsende Vennootschap op te richten besloten vennootschap met beperkte aan-
                                  sprakelijkheid, statutair te vestigen te Middelburg, hierna te noemen: de "Ver-
                                  krijgende Vennootschap" een deel van het vermogen van de Splitsende Ven-
                                  nootschap onder algemene titel, en zal een deel van het vermogen van de Split-
                                  sende Vennootschap door haar worden behouden. De Splitsende Vennootschap
                                  zal tengevolge van de Splitsing niet ophouden te bestaan.

                           C.     Het boekjaar van de Splitsende Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De
                                  laatste vastgestelde jaarrekening van de Splitsende Vennootschap betreft het
                                  boekjaar 2015.

                           D.     De Splitsende Vennootschap is niet ontbonden en verkeert niet in staat van faillis-
                                  sement, noch is aan de Splitsende Vennootschap surseance van betaling verleend.

                           E.     Er zijn geen personen die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten in de
                                  zin van artikel 2:334f lid 2 sub f. juncto artikel 2:334p van het Burgerlijk Wet-
                                  boek hebben jegens de Splitsende Vennootschap.

                           F.     De aandelen in het kapitaal van de Splitsende Vennootschap zijn volgestort en
                                  voor deze aandelen zijn geen certificaten van aandelen uitgegeven, noch is op één
                                  van deze aandelen een recht van vruchtgebruik of een pandrecht gevestigd.



80055985 M 18766315 / 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                 2




G.      Het besluit tot Splitsing, dat het bestuur van de Splitsende Vennootschap voor-
        nemens is te nemen, heeft de goedkeuring verkregen van de raad van commissa-
        rissen.

H.      De hierna te noemen bijlagen worden geacht integraal onderdeel uit te maken van
        dit voorstel tot Splitsing.



DOET HIERBIJ HET VOLGENDE VOORSTEL TOT JURIDISCHE SPLITSING

1.      Voorstel tot juridische splitsing

        Het bestuur van de Splitsende Vennootschap stelt voor een juridische splitsing als
        bedoeld in de artikelen 2:334a lid 3 jo 2:334hh lid 1 van het Burgerlijk Wetboek
        tot stand te brengen ten gevolge waarvan:
        a.       een deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap onder alge-
                 mene titel zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap en een deel
                 van het vermogen door de Splitsende Vennootschap zal worden behou-
                 den, één en ander overeenkomstig de in artikel 4 genoemde beschrijving;
        b.       de Splitsende Vennootschap niet zal ophouden te bestaan;
        c.       de Verkrijgende Vennootschap bij de Splitsing zal worden opgericht en
                 de Splitsende Vennootschap daarvan bij de Splitsing de enig aandeelhou-
                 der wordt.

2.      Statuten

        a.      De statuten van de Splitsende Vennootschap luiden thans overeenkomstig
                Bijlage A en zullen in het kader van de Splitsing niet worden gewijzigd.

        b.      Het ontwerp van de akte van oprichting van de Verkrijgende Vennoot-
                schap luidt overeenkomstig Bijlage B.

3.      Overgang vermogen

        Bij de Splitsing zal een deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap
        overgaan op de Verkrijgende Vennootschap, zulks overeenkomstig de hierna on-
        der 4. te noemen beschrijving en zal een deel van het vermogen door de Splitsen-
        de Vennootschap worden behouden.

4.      Beschrijving en pro forma winst- en verliesrekening



80055985 M 18766315 / 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                3




        a.      Het deel van het vermogen van de Splitsende Vennootschap dat op de
                Verkrijgende Vennootschap zal overgaan en het deel van het vermogen
                van de Splitsende Vennootschap dat door haar zal worden behouden,
                wordt beschreven in de beschrijving zoals bedoeld in artikel 2:334f lid
                2 sub d. van het Burgerlijk Wetboek die als Bijlage C aan dit voorstel
                tot Splitsing is gehecht.

        b.      Als Bijlage D is een pro forma winst- en verliesrekening over de peri-
                ode 1 januari tot en met 1 juli 2016 van de Verkrijgende Vennootschap
                en van de Splitsende Vennootschap aan dit voorstel tot Splitsing ge-
                hecht.

5.      Waarde

        a.      De waarde van het deel van het vermogen van de Splitsende Vennoot-
                schap dat de Verkrijgende Vennootschap zal verkrijgen, respectievelijk
                de Splitsende Vennootschap zal behouden bepaald per 1 juli 2016 en
                berekend met inachtneming van de indeling en de waarderingsmetho-
                den die in de laatst vastgestelde jaarrekening van de Splitsende Ven-
                nootschap zijn toegepast, is als volgt:
                -       De waarde van het deel van het vermogen dat de Verkrijgende
                        Vennootschap zal verkrijgen bedraagt EUR 1.000.
                -       De waarde van het deel van het vermogen dat de Splitsende
                        Vennootschap zal behouden bedraagt 1.045.000.000,= EURO.

        b.      De waarde van de aandelen in het kapitaal van de Verkrijgende Vennoot-
                schap die de Splitsende Vennootschap bij de Splitsing zal verkrijgen be-
                draagt EUR 1.000.

6.      Toekenning gelijkwaardige rechten of schadeloosstelling

        Er zijn geen (rechts)personen die, anders dan als aandeelhouder, bijzondere
        rechten hebben jegens de Splitsende Vennootschap zoals rechten op uitkering
        van winst of tot het nemen van aandelen en die ingevolge artikel 2:334p van
        het Burgerlijk Wetboek een gelijkwaardig recht in de Verkrijgende Vennoot-
        schap of een schadeloosstelling zouden moeten krijgen.

7.      Toekenning voordelen aan bestuurders en commissarissen

        Aan geen van de bestuurders of commissarissen van de Splitsende Vennoot-
        schap, noch aan anderen die bij de Splitsing zijn betrokken worden in verband


80055985 M 18766315 / 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                4




        met de Splitsing voordelen toegekend.

8.      Voorgenomen samenstelling van het bestuur

        a.      De voorgenomen samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende
                Vennootschap zal als volgt zijn:
                -      C. Lustenhouwer, wonende te Middelburg, geboren te 's-
                       Gravenhage, op 1 augustus 1955,

        b.      De samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen van de
                Splitsende Vennootschap zal als gevolg van de Splitsing geen wijziging
                ondergaan.

9.      Jaarrekening

        De financiële gegevens betreffende het deel van het vermogen van de Splitsende
        Vennootschap dat zal overgaan op de Verkrijgende Vennootschap zullen met in-
        gang van de oprichting van de Verkrijgende Vennootschap in de jaarrekening van
        de Verkrijgende Vennootschap worden verantwoord.

10.     Maatregelen in verband met verkrijging aandeelhouderschap

        De Splitsende Vennootschap wordt bij de Splitsing van rechtswege enig aan-
        deelhouder van de Verkrijgende Vennootschap.
        De Verkrijgende Vennootschap zal de Splitsende Vennootschap onverwijld na
        oprichting inschrijven in haar aandeelhoudersregister.

11.     Werkzaamheden

        De Verkrijgende Vennootschap is voornemens de werkzaamheden van de
        Splitsende Vennootschap, voor zover zij betrekking hebben op het gedeelte
        van het vermogen dat op haar overgaat, voort te zetten. De Verkrijgende Ven-
        nootschap heeft niet het voornemen om in het kader van de Splitsing de door
        haar voort te zetten werkzaamheden van de Splitsende Vennootschap te beëin-
        digen.
        De Splitsende Vennootschap is voornemens om de werkzaamheden welke zul-
        len overgaan met het vermogen dat overgaat op de Verkrijgende Vennootschap
        te beëindigen en om de werkzaamheden (i) die verband houden met het ver-
        mogen dat overgaat, maar welke niet zullen overgaan, en (ii) die verband hou-
        den met het vermogen dat bij haar achterblijft, voort te zetten.



80055985 M 18766315 / 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                  5




12.     Goedkeuring van het besluit tot Splitsing

        Het besluit tot Splitsing is overeenkomstig artikel 20 lid 1 sub m van de statuten
        van de Splitsende Vennootschap onderworpen aan de goedkeuring van de raad
        van commissarissen van de Splitsende Vennootschap.

13.     Goedkeuring voorstel tot juridische splitsing door raad van commissaris-
        sen

        De raad van commissarissen van de Splitsende Vennootschap heeft zijn goed-
        keuring aan het voorstel tot Splitsing gegeven, van welke goedkeuring blijkt uit
        de medeondertekening van dit voorstel tot juridische splitsing door alle commis-
        sarissen; strekkende dit voorstel te dien aanzien tot schriftelijk besluit van de raad
        van commissarissen.

14.     Invloed Splitsing op goodwill en uitkeerbare reserves

        De Splitsing zal voor de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van
        de Splitsende Vennootschap geen gevolgen hebben. De Verkrijgende
        Vennootschap zal krachtens de Splitsing geen goodwill verkrijgen. De
        uitkeerbare reserves van de Verkrijgende Vennootschap zullen bij de Splitsing
        EUR 999,00 bedragen.

15.     Toelichting op het voorstel tot juridische splitsing

        Het bestuur van de Splitsende Vennootschap zal de redenen voor de Splitsing
        met een uiteenzetting over de verwachte gevolgen voor de werkzaamheden en
        een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt uiteenzetten in de
        toelichting op dit voorstel tot juridische splitsing.

16.     Deponering

        Dit voorstel tot splitsing wordt tezamen met de in artikel 2:334h lid 1 van het
        Burgerlijk Wetboek bedoelde stukken neergelegd ten kantore van het handels-
        register.

        Tegelijkertijd zullen deze stukken tezamen met de in artikel 2:334h lid 2 van het
        Burgerlijk Wetboek bedoelde stukken ten kantore van de Splitsende Vennoot-
        schap worden neergelegd. Deze nederleggingen zullen voorts worden bekend
        gemaakt in een landelijk verspreid dagblad.

Getekend in viervoud,

80055985 M 18766315 / 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                               6




•       het bestuur van de Splitsende Vennootschap:




        ___________________                      ___________________
        naam: F. Verhagen                        naam: G.J.A. Uytdewilligen
        datum: ___ oktober 2016                  datum: ___ oktober 2016




•       de raad van commissarissen van de Splitsende Vennootschap:




        ___________________                      ____________________
        naam: A.M.H. Schöningh                   naam: C. Maas
        datum: ___ oktober 2016                  datum: ___ oktober 2016




        ___________________                      ____________________
        naam: M.M. van 't Noordende              naam: G.A.F. van Harten
        datum: ___ oktober 2016                  datum: ___ oktober 2016




        ___________________
        naam: C. Insinger
        datum: ___ oktober 2016




80055985 M 18766315 / 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>