<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                           OVEREENKOMST



                               TUSSEN



                       DE GEMEENTE ROTTERDAM



                                  EN



                 METROPOOLREGIO ROTTERDAM DEN HAAG



                                  EN



                  ROTTERDAMSE ELEKTRISCHE TRAM N.V.



                           ___________ 2016



                        (“2016 OVEREENKOMST”)




                           2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>INDEX
1            DEFINITIES EN INTERPRETATIE .....................................................................................................2
2            UITGANGSPUNTEN...........................................................................................................................5
3            CORPORATE GOVERNANCE...........................................................................................................7
4            FINANCIËLE KADERS .....................................................................................................................10
5            OVERIGE CONCESSIES .................................................................................................................12
6            OVERDRACHT VAN AANDELEN ....................................................................................................12
7            TOEKOMSTIGE RAILCONCESSIES ...............................................................................................14
8            BEËINDIGING...................................................................................................................................15
9            OVERDRACHT BIJZONDER AANDEEL EN 2016 OVEREENKOMST ...........................................15
10           GEHEIMHOUDING ...........................................................................................................................16
11           INFORMATIEVERSCHAFFING........................................................................................................18
12           KENNISGEVINGEN ..........................................................................................................................19
13           GESCHILLEN....................................................................................................................................19
14           PUBLIEKRECHTELIJKE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN ................................................................20
15           SLOTBEPALINGEN ..........................................................................................................................20




Bijlage I:            Overeenkomst van contractsoverneming
Bijlage II:           2016 Statuten




                                                            2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>DATUM: _______________ 2016.

Deze overeenkomst (de “2016 Overeenkomst”) wordt aangegaan door:

(1)      GEMEENTE ROTTERDAM, een publiekrechtelijke rechtspersoon, kantoorhoudende aan de
         Coolsingel 40, 3011 AD Rotterdam, (“GR”);

(2)      METROPOOLREGIO ROTTERDAM DEN HAAG, een publiekrechtelijke rechtspersoon
         (openbaar lichaam op basis van gemeenschappelijke regeling), kantoorhoudende aan de
         Grote Marktstraat 43, 2511 BH Den Haag (“MRDH”); en

(3)      ROTTERDAMSE ELEKTRISCHE TRAM N.V., een naamloze vennootschap, statutair
         gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan de Laan op Zuid 2, 3071 AA Rotterdam,
         (“RET NV”)

GR, MRDH en RET NV hierna gezamenlijk te noemen: “Partijen”, en ieder individueel een “Partij”.

Overwegende:

(A)      GR heeft ultimo 2006 haar tak van dienst RET verzelfstandigd naar RET NV en is thans de
         enig aandeelhouder van RET NV en RET Infra.

(B)      Op 24 juli 2013 is tussen GR, RET NV en Stadsregio Rotterdam ("SR") een akkoord, getiteld
         ‘Hoofdlijnenakkoord concessie Rail Rotterdam’ gesloten (het “Hoofdlijnenakkoord”), dat er
         onder meer in voorziet dat de Partijen maximaal zullen meewerken om inbesteding van de
         Railconcessie 2016-2026 (aan RET NV) te realiseren.

(C)      Ten aanzien van onder meer de positie van SR als partij bij het Hoofdlijnenakkoord is MRDH
         de rechtsopvolger van SR, zoals blijkt uit de (ondertekende) overeenkomst van
         contractsoverneming de dato _______________ die als Bijlage I aan deze 2016
         Overeenkomst is gehecht.

(D)      Aan de voor inbesteding vereiste zeggenschap van MRDH over RET NV is invulling gegeven
         met het Bijzonder Aandeel, dat daartoe op of omstreeks de datum van de 2016
         Overeenkomst is gecreëerd door wijziging van de Statuten en vervolgens is overgedragen
         door GR aan MRDH. Tegelijkertijd zijn de (beperkte) financiële rechten die zijn verbonden aan
         het Bijzonder Aandeel afgestemd op het feit dat MRDH geen risicodragende investering in
         RET NV wenst te doen en ook geen (materiële) koopprijs voor verwerving van een belang in
         RET NV wenst te betalen aan GR.




                                         2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                   1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>(E)      Overeenkomstig artikel 18 van de Wet lokaal spoor zal RET NV op of omstreeks
         _______________ 2016 worden aangewezen als beheerder van de lokale
         spoorweginfrastructuur die wordt gebruikt bij de uitvoering van vervoer krachtens de
         Railconcessie 2016-2026, waarbij tevens RET NV overeenkomstig artikel 24 van de Wet
         lokaal spoor zal worden belast met de verkeersleiding over die lokale spoorweg.

(F)      Op of omstreeks de datum van de 2016 Overeenkomst vindt gunning van de Railconcessie
         2016-2026 aan RET NV plaats, een en ander zoals uitgewerkt in de Railconcessie 2016-
         2026.

(G)      Partijen wensen de voorwaarden en bepalingen met betrekking tot de door hen bereikte
         overeenstemming en uitwerking van de relevante delen van het Hoofdlijnenakkoord vast te
         leggen in de onderhavige 2016 Overeenkomst.

Komen overeen als volgt:

1        DEFINITIES EN INTERPRETATIE

1.1      Definities

1.1.1    Tenzij in de tekst van deze 2016 Overeenkomst uitdrukkelijk anders is aangegeven hebben
         de volgende begrippen de daarbij vermelde betekenis.

         a.      “2016 Statuten”: de tekst van de Statuten na de wijziging op of omstreeks de datum
                 van deze 2016 Overeenkomst, aangehecht als Bijlage II;

         b.      “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van RET NV;

         c.      “AvA”: de algemene vergadering van aandeelhouders van RET NV (al naar gelang het
                 geval als orgaan of bijeenkomst);

         d.      “Bijzonder Aandeel”: een aandeel in het kapitaal van RET NV dat in de 2016 Statuten
                 als zodanig wordt aangeduid en waaraan in de 2016 Statuten de volgende specifieke
                 rechten zijn verbonden:

                 (i)     stemrecht in de AVA;

                 (ii)    ‘joint-control’ rechten ten aanzien van de Unanimiteitsbesluiten;

                 (iii)   een beperkt recht om mee te delen in de winst (3% van de nominale waarde van
                         het Bijzonder Aandeel op jaarbasis) en het liquidatiesaldo (tot de nominale
                         waarde) en andere uitkeringen, zoals omschreven in de 2016 Statuten;




                                             2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                        2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                 (iv)    vergaderrecht; en

                 (v)     informatierechten;

         e.      “Busconcessie”: een concessie tot het verrichten van openbaar vervoer per bus en auto
                 zoals bedoeld in de Wp2000 die wordt verleend door het dagelijks bestuur van MRDH;

         f.      “Concessies”: de Busconcessie, de Railconcessie, alsmede een opdracht tot het
                 verrichten van een voor een ieder openstaand personenvervoer volgens een
                 dienstregeling per passagiersschip verleend door (het dagelijks bestuur van) MRDH, en
                 ieder afzonderlijk een “Concessie”;

         g.      “Deelneming”: heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 2:24c van het Burgerlijk
                 Wetboek;

         h.      “Directie”: het bestuur van RET NV;

         i.      “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij, in de zin van artikel 2:24a van het
                 Burgerlijk Wetboek, van RET NV;

         j.      “Derde”: Iedere natuurlijke dan wel rechtspersoon, met uitzondering van:

                 (i)     RET NV of een groepsmaatschappij daarvan;

                 (ii)    GR;

                 (iii)   MRDH.

         k.      “Hoofdlijnenakkoord”: heeft de betekenis daaraan toegekend in Overweging (B);

         l.      “Ontvangende Partij”: heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 1.1w;

         m.      “Railconcessie”: een concessie tot het verrichten van openbaar vervoer per tram en/of
                 metro en/of lightrail en/of trein zoals bedoeld in de Wp2000;

         n.      “Railconcessie 2016-2026”: de railconcessie, die onder meer de Railconcessie omvat
                 en die wordt verleend door MRDH aan RET NV voor de periode van [datum invullen
                 (2016)] tot [datum invullen (2026)];

         o.      “RET Bus”: RET Bus B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,
                 ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 54322847;




                                              2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                       3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>         p.      “RET Infra”: RET Infrastructuur B.V., een besloten vennootschap met beperkte
                 aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 24402857;

         q.      “RET Materieel”: RET Materieel B.V., een besloten vennootschap met beperkte
                 aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer: 24402858;

         r.      “RET Railvoertuigen”: RET Railgebonden Voertuigen B.V., een besloten vennootschap
                 met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven in het handelsregister onder nummer:
                 24483378;

         s.      “RvC”: de raad van commissarissen van RET NV;

         t.      “schriftelijk”: bij brief, en niet per e-mail of enige andere vorm van elektronisch
                 berichtenverkeer;

         u.      “Statuten”: de statuten van RET NV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

         v.      “Unanimiteitsbesluiten”: besluiten van de AVA die op grond van de 2016 Statuten
                 slechts genomen kunnen worden met de stem vóór van zowel de houder van het
                 Bijzonder Aandeel als de houder(s) van meer dan de helft van de andere Aandelen;

         w.      “Vertrouwelijke Informatie”: alle informatie, gegevens, documenten en andere
                 materialen, in wat voor vorm dan ook, die een Partij (de “Ontvangende Partij”) ontvangt
                 of zal ontvangen van een andere Partij daaronder mede begrepen communicatie met
                 autoriteiten, gegevens met betrekking tot afnemers, markt- en klantenonderzoek,
                 marktverdeling, marketingstrategieën en bijzondere plannen voor positionering,
                 prijsstelling en strategieën op het gebied van prijsstelling, kosten, producten en
                 productontwerp, klantenservice, advisering, distributie-informatie, website-ontwerp en –
                 ontwikkeling (waaronder begrepen de inhoud en handel), servicemodellen,
                 werknemertraining, aanname- en beloningsprogramma’s, technische documentatie en
                 specificaties, financiële informatie en resultaten, en alle andere plannen met betrekking
                 tot de onderneming van RET NV inclusief haar Dochtermaatschappijen en
                 Deelnemingen, waaronder steeds begrepen is alle informatie, gegevens, documenten
                 en materialen die zijn gebaseerd op, verwijzen naar of zijn afgeleid van zodanige
                 informatie;

         x.      “Werkdag”: iedere dag die niet een zaterdag of zondag of nationale feestdag in
                 Nederland is;




                                            2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                       4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>         y.      “Wp2000”: de Wet personenvervoer 2000 zoals van tijd tot tijd gewijzigd, dan wel indien
                 deze op enig moment komt te vervallen, de wettelijke regeling die daarvoor in de plaats
                 treedt.

1.2      Interpretatie

1.2.1    Indien aan woorden in de meervoudsvorm een gedefinieerde betekenis wordt toegekend,
         wordt daaronder mede de enkelvoudvorm begrepen, en vice versa. Voor gedefinieerde
         werkwoorden geldt dat daaronder tevens vervoegingen zijn begrepen.

1.2.2    Verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en Bijlagen zijn verwijzingen naar overwegingen
         of artikelen van, dan wel bijlagen bij, deze 2016 Overeenkomst tenzij uitdrukkelijk het
         tegendeel blijkt.

1.2.3    De kopjes boven de artikelen zijn uitsluitend ten behoeve van het leesgemak opgenomen en
         spelen geen rol bij de bepaling van de inhoud van de rechten of verplichtingen van Partijen.

2        UITGANGSPUNTEN

2.1      Verhouding tot opdrachtgeverschap

2.1.1    De rol en positie van MRDH als opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026, staat
         geheel ter discretie van MRDH en deze wordt niet gewijzigd of beperkt door de 2016
         Overeenkomst en ook niet door de zeggenschap die MRDH heeft als houder van het
         Bijzonder Aandeel.

2.1.2    De rol en positie van MRDH als opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026 doet op
         geen enkele wijze af aan enige verplichting van MRDH onder deze 2016 Overeenkomst en
         MRDH kan zich op die rol en positie niet beroepen om nakoming van enige verplichting van
         MRDH onder deze 2016 Overeenkomst te vertragen, op te schorten of te weigeren.

2.1.3    MRDH zal bij haar handelen als (i) opdrachtgever voor de Railconcessie 2016-2026 en het
         uitoefenen van rechten en bevoegdheden daaronder en (ii) houder van het Bijzonder Aandeel
         en bij het uitoefenen van daaraan verbonden rechten en bevoegdheden en de uitoefening van
         rechten en bevoegdheden onder deze 2016 Overeenkomst, zoveel mogelijk onderlinge
         consistentie tussen (i) en (ii) betrachten.

2.2      Financiële risico’s Bijzonder Aandeel

2.2.1    Aan het Bijzonder Aandeel zijn geen financiële verplichtingen voor MRDH verbonden. Daar
         staat tegenover dat MRDH bij vervreemding slechts gerechtigd is tot een koopprijs die gelijk is
         aan de door MRDH betaalde koopprijs (nominale waarde) en daarmee derhalve ook geen




                                           2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                     5
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>         winst zal realiseren. Het dividendrecht van het Bijzonder Aandeel is zodanig dat het een
         redelijke vergoeding vormt voor de beschikbaarstelling van het geïnvesteerde bedrag (de
         nominale waarde).

2.3      Geen wijziging bestaande overeenkomsten

2.3.1    Tenzij deze 2016 Overeenkomst uitdrukkelijk een wijziging behelst, doen deze 2016
         Overeenkomst en de Bijlagen niet af aan en brengen zij geen wijziging in bestaande
         afspraken tussen twee of alle Partijen.

2.3.2    Een Partij zal nakoming van de in Artikel 2.3.1 bedoelde afspraken (of andere bestaande
         verplichtingen van een Partij jegens een of beide andere Partijen) niet (proberen te) blokkeren
         of vertragen met een beroep op enige bepaling of de strekking van de 2016 Overeenkomst.

2.4      Verhouding tot Hoofdlijnenakkoord

2.4.1    Deze 2016 Overeenkomst vervangt het Hoofdlijnenakkoord, dat per de datum van (en door)
         ondertekening van deze 2016 Overeenkomst komt te vervallen, onverminderd artikel 2.4.2.

2.4.2    De hierna geciteerde onderdelen van het Hoofdlijnenakkoord blijven gelden als onderdeel van
         deze 2016 Overeenkomst, met dien verstande waar het Hoofdlijnenakkoord verwees naar
         “SR”, deze verwijzing is vervangen door een verwijzing naar “MRDH” met het oog op de in
         Overweging (C) bedoelde contractsoverneming:

         a.      “Onder regie van MRDH wordt gezamenlijk het programma ‘Naar een Toekomstvast
                 OV’ uitgevoerd. Daarbij stelt MRDH investeringsmiddelen beschikbaar via haar
                 Regionaal Investeringsprogramma en waar mogelijk via andere programma’s zoals
                 Beter Benutten.”

         b.      “GR zal zich maximaal inspannen om de kwaliteit van het OV te verbeteren en daartoe
                 de nodige maatregelen in de buitenruimte nemen.”

         c.      “Ten behoeve van de financiële houdbaarheid van het OV-systeem op lange termijn
                 (onder meer in verband met vervangingsinvesteringen en groot onderhoud) worden
                 naast het RET business plan nog diverse andere maatregelen doorgevoerd. Deze
                 maatregelen, die MRDH als opdrachtgever met RET NV zal verkennen, moeten leiden
                 tot nog lagere exploitatiebijdrage en daarmee een verhoogd financiële houdbaarheid
                 van het OV-systeem voor de lange termijn (DB 10 juli 2013). Dit is een opgave van het
                 DB aan de portefeuillehouder ten einde de kwaliteit van het OV en de investeringen
                 o.a. op onderhoud ook voor de lange termijn zeker te kunnen stellen.”




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    6
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>         d.      “MRDH, GR, en RET NV gaan met elkaar in gesprek over de grondslagen en de
                 bedragen die worden toegepast in de WOZ-heffingen op de metrostations, met als doel
                 een kostenniveau te realiseren dat in redelijke mate overeenkomt met het niveau van
                 andere Nederlandse gemeenten.”

3        CORPORATE GOVERNANCE

3.1      Bedrijfsvoering

3.1.1    Noch deze 2016 Overeenkomst, noch de 2016 Statuten beogen enige wijziging te brengen in
         de operationele en organisatorische gang van zaken binnen RET NV en/of haar gebruikelijke
         bedrijfsvoering zoals tot aan de datum van deze 2016 Overeenkomst. Het primaat ten
         aanzien van de operationele en organisatorische gang van zaken binnen RET NV en/of haar
         gebruikelijke bedrijfsvoering blijft berusten bij de Directie, onder toezicht van de RvC, een en
         ander met inachtneming van de Statuten.

3.1.2    Binnen RET NV (en de Dochtermaatschappijen van RET NV) zal op alle relevante niveaus
         het ‘vier ogen principe’ worden toegepast. Indien en zodra twee of meer directeuren in functie
         zijn, zal RET NV slechts door twee gezamenlijk handelende directeuren kunnen worden
         vertegenwoordigd. Indien er één directeur in functie is, zal RET NV slechts door de directeur
         en een kaderfunctionaris gezamenlijk worden vertegenwoordigd.

3.2      Corporate Governance Code

3.2.1    RET NV zal de Nederlandse Corporate Governance Code zoveel mogelijk toepassen en de
         best practices zullen zoveel mogelijk worden overgenomen, met dien verstande dat
         informatieverstrekking aan of ten behoeve van de Aandeelhouders niet via de website of
         andere vormen van openbaarmaking zal geschieden; dit in het licht van het feit dat geen
         sprake is van "anonieme" aandeelhouders, op afstand van de vennootschap. Verantwoording
         over de naleving van de best practices is een jaarlijks terugkerend toetspunt in de AvA,
         wanneer de jaarrekening RET NV ter vaststelling voorligt.

3.3      Beperkingen zeggenschap Bijzonder Aandeel

3.3.1    De aan het Bijzonder Aandeel verbonden zeggenschap is niet beoogd zich uit te strekken tot
         (de activiteiten van) RET Bus of van enige andere Dochtermaatschappij indien en voor zover
         deze worden verricht in het kader van een ingevolge een openbare aanbesteding verkregen
         Concessie (zoals de ten tijde van de ondertekening van deze 2016 Overeenkomst door RET
         Bus gehouden Busconcessie).




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>3.3.2    Dat de aan het Bijzonder Aandeel verbonden zeggenschap niet ziet op RET Infra en RET
         Railvoertuigen, is de uitdrukkelijke bedoeling van de Partijen.

3.4      Unanimiteitsbesluiten

3.4.1    De Directie brengt ieder voorstel tot het nemen van een Unanimiteitsbesluit ten minste 4 (vier)
         weken van te voren ter kennis van GR en MRDH, met een onderbouwing. Vervolgens zullen
         GR en MRDH zich inspannen dat de AvA binnen vier weken na ontvangst van het voornemen
         een besluit omtrent het verlenen van goedkeuring neemt.

3.4.2    Nadere informatie die MRDH dan wel GR voor haar oordeel relevant acht, zal door RET NV
         op eerste verzoek worden verschaft. MRDH dan wel GR kan ook (leden van) de Directie en/of
         RvC uitnodigen een nadere toelichting op het voornemen te geven.

3.4.3    In een Unanimiteitsbesluit dat goedkeuring van een (rechts)handeling of besluit van de
         Directie inhoudt, kan de AvA voorwaarden verbinden aan de verleende goedkeuring.

3.5      Goedkeuringsbesluiten met gewone meerderheid

3.5.1    De Directie brengt ieder voornemen tot het nemen van een besluit dat aan goedkeuring van
         AvA is onderworpen, maar geen Unanimiteitsbesluit is, ten minste 4 (vier) weken van te voren
         ter kennis van GR en MRDH, met een onderbouwing. Vervolgens zullen GR en MRDH zich
         inspannen dat de AvA binnen vier weken na ontvangst van het voornemen een besluit
         omtrent het verlenen van goedkeuring neemt.

3.5.2    Onverminderd het bepaalde in Artikel 11.5 (i) zal RET NV nadere informatie die GR dan wel
         MRDH voor haar oordeel relevant acht, op eerste verzoek verschaffen en (ii) kan GR dan wel
         MRDH ook (leden van) de Directie en/of RvC uitnodigen een nadere toelichting op het
         voornemen te geven.

3.5.3    In een besluit dat goedkeuring van een (rechts)handeling of besluit van de Directie inhoudt,
         kan de AvA voorwaarden verbinden aan de verleende goedkeuring.

3.6      Dochtermaatschappijen

3.6.1    RET NV draagt er steeds zorg voor dat besluiten van Dochtermaatschappijen die op het
         niveau van RET NV aan goedkeuring van de AvA zouden zijn onderworpen als het besluiten
         van RET NV zelf zouden zijn, aan goedkeuring van RET NV zijn onderworpen en de Directie
         zal die goedkeuring dan pas verlenen na voorafgaande goedkeuring van de AvA.




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    8
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>3.7      Aangaan joint ventures / allianties

3.7.1    Ten aanzien van joint ventures of allianties die RET NV of een Dochtermaatschappij aangaat
         en die van strategisch belang zijn voor RET NV of een Dochtermaatschappij, geldt het
         volgende, zulks onverminderd het in de Statuten bepaalde:

         a.      RET NV zal de AvA daarbij in een zo vroeg mogelijk stadium betrekken (dus ook bij de
                 voorbereiding en in de onderhandelingsfase en niet uitsluitend pas bij de uiteindelijke
                 besluitvorming). Tevens kan GR verlangen dat GR verder nauw bij eventuele
                 financiering vanuit RET NV wordt betrokken.

         b.      Bij het verwerven van een belang in enige andere vennootschap zal RET NV (indien
                 van toepassing voor de Dochtermaatschappij die het belang houdt) alle mogelijke
                 rechten als aandeelhouder bedingen die van belang kunnen zijn voor GR als
                 aandeelhouder van RET NV. De uitoefening van die rechten vereist goedkeuring van
                 de AvA, indien en voor zover het gaat om zaken die krachtens de Statuten aan
                 goedkeuring van AvA zouden zijn onderworpen als het zaken van RET NV waren
                 geweest.

         c.      Indien RET NV voor specifieke joint ventures of allianties een verruiming van de
                 bevoegdheden voor de Directie en/of RvC noodzakelijk acht, dan kan zij hiervoor
                 goedkeuring vragen aan de AvA, waarbij dan specifiek wordt benoemd om welke joint
                 venture/alliantie het gaat en waarin uitgewerkt wordt om welke bevoegdheden het gaat.

3.7.2    Van strategisch belang in de zin van dit Artikel 3.7 is sprake indien de Directie, de RvC of de
         AvA dat aanwezig acht.

3.8      Aanwijzingen aan de Directie

3.8.1    Deze 2016 Overeenkomst staat niet in de weg aan de bevoegdheid die de AvA heeft tot het
         geven van aanwijzingen aan de Directie omtrent de algemene lijnen van het te voeren
         financiële en economische beleid, overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in de Statuten.

3.9      Spoedeisende gevallen

3.9.1    Een bepaling in de Statuten op grond waarvan voor een besluit van de Directie goedkeuring
         van de AvA is vereist, staat er niet aan in de weg dat in spoedeisende gevallen de Directie
         steeds bevoegd is onverwijld passende maatregelen te nemen. Indien het gaat om een
         maatregel die aan goedkeuring van de AvA is onderworpen, zullen GR en MRDH onverwijld
         van het spoedeisende geval en de genomen of te nemen maatregelen op de hoogte worden
         gesteld. Van een spoedeisend geval is sprake:




                                           2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                     9
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>             a.     indien zich een gebeurtenis of omstandigheid voordoet die een ernstig en acuut
                    veiligheidsrisico voor passagiers en/of personeel van RET NV betekent; of

             b.     een storing of beschadiging van (rail)infrastructuur of voertuigen die een acute
                    bedreiging vormt voor de uitvoering van de dienstregeling; of

             c.     indien (i) gedurende een termijn van zes weken nadat GR en MRDH op de hoogte zijn
                    gesteld, een besluit uitblijft en (ii) het alsdan (langer) uitblijven van een besluit materiële
                    economische schade voor RET NV of haar Dochtermaatschappijen veroorzaakt.

3.10         RET Materieel

3.10.1       Ten aanzien van besluiten die op grond van de statuten van RET Materieel aan goedkeuring
             van de AvA zijn onderworpen, zal de goedkeuringsprocedure die voor besluiten van de
             Directie geldt, zoveel mogelijk overeenkomstig worden toegepast. RET NV zal het ertoe
             leiden dat (de directie van) RET Materieel de goedkeuringsprocedure naleeft.

4            FINANCIËLE KADERS

4.1          Berekening solvabiliteit RET NV

4.1.1        [PM – BEDRIJFSVERTROUWELIJKE INFORMATIE]

4.2          Rentabiliteit en solvabiliteit RET NV tijdens looptijd Railconcessie 2016-2026

4.2.1        RET NV streeft gedurende de looptijd van de Railconcessie 2016-2026 naar een zeker
             jaarlijks rendement om voldoende solvabiliteit op te bouwen om na het einde van de
             Railconcessie 2016-2026 aan een aanbesteding mee te kunnen doen, waarbij RET NV en
             GR reeds voor het aangaan van deze 2016 Overeenkomst zijn overeengekomen dat de
             solvabiliteit van RET NV in 2026 35% zou moeten bedragen (indien dan aanbesteding aan de
             orde is).

4.2.2        Bij inbestede Concessies of contracten van MRDH wordt het benodigde rendement
             voorcalculatorisch bepaald. Dit rendement wordt verwerkt in de bieding die RET NV doet voor
             een Concessie of opdracht van MRDH. Het voorcalculatorisch bepaalde rendement wordt
             gerelateerd aan het risicoprofiel van de desbetreffende (rail)concessie. Achteraf vindt geen
             verrekening plaats, positief noch negatief, tenzij wettelijk vereist, bijvoorbeeld vanwege de
             staatssteunregels. De rendementseis is daarmee zodanig dat naar verwachting RET NV in
                                                                  1
             2021 een solvabiliteit van circa 30% kan realiseren.


1
      Deze 30% is genoemd in het Hoofdlijnenakkoord.




                                                   2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                           10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>4.2.3        In 2021 worden de rendementsafspraken en (gewenste) solvabiliteit geëvalueerd door de
             Partijen, waarbij een inschatting wordt gemaakt van de kans dat de Railconcessie na het
             einde van de Railconcessie 2016-2026 openbaar wordt aanbesteed. Dit kan dan
                                                                       2
             consequenties hebben voor de na te streven solvabiliteit.

4.3          Dividend

4.3.1        RET NV zal gedurende de looptijd van de Railconcessie 2016-2026 geen dividend uitkeren
             totdat de toepasselijke streefsolvabiliteit genoemd in Artikel 4.2 is bereikt en vervolgens
             slechts indien en voor zover de uitkering niet tot gevolg heeft dat de solvabiliteit lager wordt
             dan de streefsolvabiliteit.

4.3.2        Artikel 4.3.1 is van overeenkomstige toepassing op andere uitkeringen op de door GR
             gehouden Aandelen en andere vormen van uitnamen uit het eigen vermogen, zoals een
             inkoop of intrekking van door GR gehouden Aandelen.

4.4          Vennootschapsbelastingplicht

4.4.1        Partijen gaan er van uit dat een eventuele vennootschapsbelastingheffing bij RET NV zal
             worden gecompenseerd door het Rijk. Mocht dat niet zo zijn, dan volgt overleg over
             oplossingsrichtingen en eventuele consequenties voor het toegestane rendement van RET
             NV.

4.5          Financiering van RET NV

4.5.1        Op GR en MRDH rust geen verplichting tot financiering en geen verplichtingen tot het
             verstrekken van enige garantie of andere zekerheid ten behoeve van door RET NV en/of haar
             Dochtermaatschappijen aan te trekken leningen.

4.6          Transacties tussen RET NV, RET Bus en RET Materieel

4.6.1        RET NV zal steeds waarborgen dat sprake is van volledige financiële transparantie ten
             aanzien van onderlinge transacties en verhoudingen met en tussen haarzelf, RET Bus en
             RET Materieel, waaronder de geldstromen. RET NV zal het ertoe leiden dat zijzelf, RET Bus
             en RET Materieel, uitsluitend op marktconforme voorwaarden transacties met elkaar
             aangaan.




2
      Tweede zin overgenomen uit 2.4.e Hoofdlijnenakkoord.




                                                    2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                               11
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>4.7      Solvabiliteitsopslag

4.7.1    GR verklaart dat met het oog op de contractsoverneming bedoeld in Overweging (C), het
         wederpartijrisico van GR onder de leningen die zij heeft verstrekt aan RET Railvoertuigen
         feitelijk tot een minimum is beperkt, zodat zij in ieder geval tot 2021 geen reden ziet voor het
         hanteren van enige solvabiliteitsopslag ten aanzien van die leningen vanwege de solvabiliteit
         van RET NV.

4.7.2    Artikel 4.7.1 staat er niet aan in de weg dat de rente op de door GR verstrekte leningen
         steeds zodanig dient te zijn dat niet in strijd met enig voorschrift omtrent (verboden)
         staatssteun wordt gehandeld.

5        OVERIGE CONCESSIES

5.1      Geen uitsluiting

5.1.1    MRDH zal alles doen wat binnen de grenzen van vigerende wet- en regelgeving                 van
         Rijkswege in haar macht ligt, om het ertoe te leiden dat RET NV dan wel indien              van
         toepassing een Dochtermaatschappij in voorkomend geval niet wordt uitgesloten               van
         deelname aan een openbare aanbesteding van een Concessie enkel vanwege                       de
         zeggenschap die MRDH over RET NV heeft (als houder van het Bijzonder Aandeel).

5.2      Wijziging structuur

5.2.1    Indien (i) RET NV besluit dat bepaalde activiteiten of bedrijfsonderdelen met betrekking tot
         een Concessie (anders dan een Railconcessie) met het oog op het in Artikel 5.1 bepaalde in
         een (nieuwe of bestaande) Dochtermaatschappij dienen te worden ondergebracht of dat
         anderszins de juridische structuur dient te worden gewijzigd en (ii) het sub (i) genoemde
         besluit een Unanimiteitsbesluit is, zal MRDH op eerste verzoek meewerken aan verlening van
         goedkeuring door de AvA. Het voorgaande laat goedkeuringsrechten van GR onder de
         Statuten onverlet.

6        OVERDRACHT VAN AANDELEN

6.1      MRDH

6.1.1    Het is MRDH niet toegestaan het Bijzonder Aandeel te vervreemden, te doen overgaan of te
         bezwaren anders dan met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van GR.

6.1.2    Artikel 6.1.1 is niet van toepassing op een overdracht die plaatsvindt ingevolge uitoefening
         van een recht of nakoming van een verplichting onder deze 2016 Overeenkomst.




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    12
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>6.1.3    Overdracht van het Bijzonder Aandeel aan GR ingevolge deze 2016 Overeenkomst geschiedt
         steeds ten titel van koop en tegen betaling van een koopprijs gelijk aan de nominale waarde
         van het Bijzonder Aandeel.

6.2      GR

6.2.1    GR heeft ten tijde van het aangaan van deze 2016 Overeenkomst niet de intentie om naast
         MRDH nog een andere publieke of private partij toe te laten als mede-aandeelhouder van
         RET NV of om haar belang te vervreemden.

6.2.2    Partijen onderkennen en aanvaarden dat GR op enig moment in de toekomst zou kunnen
         beslissen om haar aandelen (of een deel daarvan) te vervreemden en dat een dergelijke
         beslissing dan niet is onderworpen aan een veto van MRDH. Wel zal alsdan:

         (i)      met MRDH en RET steeds tijdig overleg worden gevoerd over mogelijke gevolgen
                 voor de positie van MRDH als aandeelhouder en opdrachtgever voor de
                 Railconcessie 2016-2026; en

         (ii)    GR alle door MRDH in redelijkheid gevraagde medewerking verlenen aan het tot
                 stand brengen van een ‘level playing field’ bij aanbesteding van een toekomstige
                 Railconcessie mits overeenstemming wordt bereikt over vergoeding (door MRDH)
                 van kosten en lasten voor GR die daaruit voortvloeien.

6.2.3    Artikel 6.2.2 laat uiteraard de wettelijke rechten en bevoegdheden van de ondernemingsraad
         van RET NV en de vakbonden onverlet, evenals de statutaire rechten en bevoegdheden van
         de Directie en RvC.

6.2.4    Denkbaar is dat met het oog op toetreding van een andere publieke of private aandeelhouder
         (indien aan de orde) een wijziging van de Statuten plaats te vinden. Alsdan zal MRDH als
         houder van het Bijzonder Aandeel haar instemming voor een dergelijke wijziging niet op
         onredelijke gronden onthouden of vertragen.

6.2.5    GR heeft de regie en controle op het hele proces bij verkoop van (een deel van) haar
         Aandelen dan wel emissie van nieuwe Aandelen aan een derde. GR doet dit in goede
         afstemming met Directie en RvC. Dit betekent dat GR tijdens het hele proces de zeggenschap
         behoudt over de te volgen koers en het proces zelf. Als GR het initiatief neemt tot verkoop, zal
         GR hierover de Directie en RvC onverwijld informeren. De Directie en RvC werken aan een
         initiatief van GR alsdan in alle redelijkheid mee. GR heeft de mogelijkheid om activiteiten en
         handelingen in het kader van het proces op te dragen aan de Directie maar behoudt ook dan
         de formele bevoegdheden zoals omschreven in dit Artikel 6.2.5, alles met inachtneming van
         de wettelijke en statutaire taak van de Directie en de RvC om te handelen in het belang van




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    13
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>         alle stakeholders van RET NV en haar Dochtermaatschappijen. De Directie heeft de
         mogelijkheid om een voorstel tot initiatief tot verkoop ter goedkeuring voor te leggen aan GR.

6.2.6    De voorgaande leden van dit Artikel 6.2 zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing
         op een besluit tot (goedkeuring van) een emissie van nieuwe aandelen in RET NV of tot het
         verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het nemen van het initiatief
         daartoe of voorstellen daartoe doen.

7        TOEKOMSTIGE RAILCONCESSIES

7.1      Geen verplichting tot verlenging inbesteding

7.1.1    RET NV en GR onderkennen en aanvaarden dat deze 2016 Overeenkomst op geen enkele
         wijze MRDH beperkt in de keuze om een toekomstige Railconcessie (na de Railconcessie
         2016-2026) aan te besteden of in te besteden.

7.2      Keuze MRDH

7.2.1    Indien en zodra MRDH besloten heeft, of zij de voorkeur geeft aan inbesteding of
         aanbesteding van een toekomstige Railconcessie als bedoeld in Artikel 7.1.1 zal zij dit aan
         GR en RET NV meedelen. Ingeval MRDH de voorkeur geeft aan inbesteding zal MRDH het
         Bijzonder Aandeel behouden. Ingeval MRDH de voorkeur geeft aan aanbesteding, zal het
         Bijzonder Aandeel worden overgedragen aan GR met inachtneming van Artikel 6.1.3, welke
         overdracht zo spoedig mogelijk zal plaatsvinden.

7.2.2    MRDH zal de in Artikel 7.2.1 bedoelde keuze uiterlijk 2 (twee) jaar voor het einde van de
         Railconcessie 2016-2026 maken; MRDH erkent en aanvaardt dat ingeval MRDH zou kiezen
         voor aanbesteding (i) RET NV voldoende tijd moet krijgen om haar bieding voor te bereiden
         en (ii) daarbij niet beperkt of gehinderd mag worden door de zeggenschap van MRDH in de
         vorm van het Bijzonder Aandeel.

7.3      Level Playing Field

         Partijen onderkennen en aanvaarden dat MRDH bij aanbesteding van een toekomstige
         Railconcessie als bedoeld in Artikel 7.1.1 zoveel mogelijk een gelijke behandeling van
         inschrijvers (‘level playing field’) dient te realiseren.




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                   14
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>8        BEËINDIGING

8.1      RET NV

8.1.1    RET NV kan deze 2016 Overeenkomst niet beëindigen, opzeggen of ontbinden (noch
         gedeeltelijk, noch geheel).

8.2      MRDH / GR

8.2.1    GR kan deze 2016 Overeenkomst niet beëindigen, opzeggen of ontbinden (noch gedeeltelijk,
         noch geheel) zolang zij Aandelen houdt.

8.2.2    MRDH kan deze 2016 Overeenkomst niet beëindigen, opzeggen of ontbinden (noch
         gedeeltelijk, noch geheel) zolang MRDH het Bijzonder Aandeel houdt.

8.2.3    MRDH is verplicht om het Bijzonder Aandeel te koop aan te bieden aan GR, die alsdan
         verplicht is het Bijzonder Aandeel te kopen, zulks met inachtneming van Artikel 6.1.3, in de
         volgende gevallen:

         a.      op eerste schriftelijk verzoek van GR, met dien verstande dat GR een dergelijk verzoek
                 slechts kan doen ingeval van faillissement of surseance van betaling van RET NV;

         b.      indien ingevolge Artikel 7.2.2 een opvolgende Railconcessie zal worden aanbesteed, of
                 ingeval van faillissement of surseance van betaling van RET NV;

         c.      indien op enig moment niet (meer) wordt voldaan aan de voorwaarden voor inbesteding
                 als gevolg van wijzigingen in de dan geldende wet- en regelgeving.



8.2.4    Overdracht van het Bijzonder Aandeel ingevolge een verzoek als bedoeld in Artikel 8.2.3 vindt
         pas plaats indien en zodra vast staat dat deze geen nadelige gevolgen heeft voor de
         Railconcessie 2016-2026.

9        OVERDRACHT BIJZONDER AANDEEL EN 2016 OVEREENKOMST

9.1.1    Als gevolg van de overdracht van het Bijzonder Aandeel op grond van Artikel 7.2.1 en/of
         Artikel 8.2.3 eindigt deze 2016 Overeenkomst ten aanzien van uitsluitend MRDH, met
         uitzondering van het bepaalde in Artikel 10 (Geheimhouding) en Artikel 13 (Geschillen). Voor
         alle duidelijkheid, beëindiging van deze 2016 Overeenkomst ten aanzien van MRDH betekent
         dat MRDH daaraan niet langer enig recht kan ontlenen, tenzij een recht kennelijk beoogd is
         voort te duren na beëindiging van de 2016 Overeenkomst, en de bepalingen van deze 2016




                                           2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>         Overeenkomst waarin MRDH wordt genoemd mogen dan niet als derdenbeding worden
         uitgelegd.

9.1.2    Tussen RET NV en GR blijft deze 2016 Overeenkomst onverkort van kracht na de overdracht
         van het Bijzonder Aandeel, behoudens de volgende Artikelen, die vervallen per de
         beëindiging van deze 2016 Overeenkomst ten aanzien van MRDH ingevolge Artikel 9.1.1:

         -       Artikel 2;

         -       Artikel 3.3,

         en met dien verstande dat alsdan Artikel 4.2.1 wordt vernummerd naar Artikel 4.2 en Artikel
         4.2.2 tot en met Artikel 4.5 worden gewijzigd en komen te luiden als volgt

         [PM – BEDRIJFSVERTROUWELIJKE INFORMATIE]

10       GEHEIMHOUDING

10.1     Geheimhoudingsverplichting

10.1.1   Iedere Partij verbindt zich om alle Vertrouwelijke Informatie die zij van een andere Partij
         ontvangt, strikt vertrouwelijk te behandelen en geheim te houden behoudens:

         a.      voor zover openbaarmaking is vereist door of krachtens enige wet of regel van enige
                 autoriteit (waaronder ingeval van MRDH mede begrepen informatie die op grond van
                 de Wp2000 door de concessieverlener tijdens een aanbestedingsprocedure openbaar
                 moet worden gemaakt), maar in dat geval slechts na raadpleging van de andere
                 Partijen met betrekking tot het tijdstip en de inhoud van de bekendmaking;

         b.      aan haar personeel, ondernemingsraad of professionele adviseurs onder oplegging van
                 geheimhouding en slechts voor zover noodzakelijk voor enig wettig doel;

         c.      ingeval van GR voor zover noodzakelijk in verband met de democratische
                 verantwoording uit hoofde van de Gemeentewet;

         d.      voor zover die informatie op of na de datum van de verstrekking aan eerstgenoemde
                 Partij openbaar is geworden anders dan door onrechtmatige openbaarmaking waarvan
                 de betrokken Partij op het moment van openbaarmaking wist of redelijkerwijs had
                 kunnen weten dat deze onrechtmatig was;




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                   16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>         e.      voor zover het informatie betreft waarvan door de Partij die deze verstrekt, bij de
                 verstrekking of nadien schriftelijk of per email is aangegeven dat deze niet vertrouwelijk
                 behandeld hoeft te worden; en

         f.      voor zover het informatie betreft ten aanzien waarvan die Partij voorafgaande
                 schriftelijke goedkeuring (of goedkeuring per email) van de beide andere Partijen heeft
                 verkregen voor niet-vertrouwelijke behandeling en afwijking van de geheimhouding,
                 met inachtneming van (eventueel) bij die goedkeuring gestelde beperkingen ten
                 aanzien van tijd, doel medium en anderszins.

10.2     Wet openbaarheid van bestuur

10.2.1   De Vertrouwelijke Informatie wordt door Partijen aangemerkt als aan de overheid vertrouwelijk
         meegedeelde bedrijfsgegevens in de zin van de Wet openbaarheid van bestuur. Ten aanzien
         van GR en MRDH geldt dat zij informatie, waarvan zij redelijkerwijze kunnen vermoeden dat
         deze door of één of meer van de andere Partijen wordt beschouwd als Vertrouwelijke
         Informatie, niet openbaren op een verzoek onder de Wet openbaarheid van bestuur zonder
         vooraf:

         a.      tijdig toepassing te geven aan artikel 4:8 Algemene wet bestuursrecht ten gunste van
                 die betreffende Partijen; of

         b.      daartoe schriftelijk toestemming te hebben gekregen van die betreffende Partijen.

10.3     Verplichte openbaarmaking

10.3.1   Indien GR dan wel MRDH, al naar gelang het geval, rechtens gehouden is om Vertrouwelijke
         Informatie aan een Derde te onthullen, zal zij haar uiterste best doen om zich zo veel mogelijk
         van verspreiding van dergelijke Vertrouwelijke Informatie te onthouden aan de Derde in
         kwestie, overeenkomstig met wat wettelijk toelaatbaar is. Het verstrekken van dergelijke
         Vertrouwelijke Informatie zal verder gedaan worden op een manier die zo veel mogelijk met
         de belangen van de andere Partijen betreffende de vertrouwelijke aard van de Vertrouwelijke
         Informatie in kwestie rekening houdt. GR dan wel MRDH zal de andere Partijen over de
         zodanig te onthullen Vertrouwelijke Informatie raadplegen.

10.3.2   Voor het geval dat de Vertrouwelijke Informatie door de Burgemeester en Wethouders van
         GR (of andere vertegenwoordigers van GR) moet worden verstrekt aan de gemeenteraad, zal
         dit voor zover mogelijk vertrouwelijk worden gedaan, en in overleg met de andere Partijen.




                                            2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                      17
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>11       INFORMATIEVERSCHAFFING

11.1     Periodieke informatieverstrekking

11.1.1   RET NV verstrekt aan GR en MRDH periodiek en gelijktijdig de volgende informatie:

         -       kwartaalcijfers van RET NV (enkelvoudig en geconsolideerd);

         -       (concept)jaarrekening en accountantsverklaring, conform de Statuten.

11.2     Overige ontwikkelingen

11.2.1   De Directie zal GR en MRDH ten minste eens per kwartaal, maar ook steeds indien zich
         relevante ontwikkelingen voordoen, actief informeren over de gang van zaken bij RET NV en
         de Dochtermaatschappijen van RET NV en de relevante ontwikkelingen.

11.2.2   Partijen zullen zo spoedig mogelijk na ondertekening van de 2016 Overeenkomst overleg
         voeren omtrent de concrete invulling en uitwerking van de in Artikel 11.2.1 vermelde plicht tot
         informatieverschaffing.

11.3     Recht op informatie

11.3.1   GR en MRDH hebben te allen tijde recht op alle informatie ten aanzien van RET NV en haar
         bedrijfsvoering en RET NV zal GR en MRDH op eerste verzoek van die informatie voorzien,
         met dien verstande dat indien (i) het om informatie gaat die niet reeds binnen de verzoekende
         partij aanwezig is en (ii) de Directie van mening is dat het verzamelen van de informatie niet in
         een redelijke verhouding staat tot het door GR en/of MRDH met het verzoek na te streven
         belang, RET NV en GR en/of MRDH in nader overleg zullen treden.

11.4     Gelijke behandeling MRDH en GR

11.4.1   RET NV zal MRDH en GR steeds gelijk behandelen ten aanzien van de verstrekking van
         informatie en informatie die aan MRDH (als Aandeelhouder) wordt verstrekt tegelijk ook aan
         GR (als Aandeelhouder) verstrekken en omgekeerd, behoudens Artikel 11.5.

11.5     Uitzondering

11.5.1   RET NV is niet gehouden om op grond van Artikel 11.3 informatie aan MRDH te verstrekken
         met betrekking tot:

         a.      Biedingen op Concessies (ingeval van aanbesteding) en geschillen in verband
                 daarmee;




                                           2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    18
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>         b.      Geschillen voortvloeiend uit de uitvoering van Concessies of andersoortige opdrachten
                 die aan RET NV zijn verleend door MRDH;

         c.      RET Bus en haar activiteiten, alsmede van enige andere Dochtermaatschappij indien
                 en voor zover deze worden verricht in het kader van een ingevolge een openbare
                 aanbesteding van MRDH verkregen Concessie.

11.5.2   Voor alle duidelijkheid: Artikel 11.5.1 laat informatieverstrekking aan GR onverlet.

12       KENNISGEVINGEN

12.1.1   Alle kennisgevingen krachtens deze 2016 Overeenkomst dienen te worden gedaan aan de
         navolgende adressen (voor zolang de betreffende Partij niet schriftelijk kennis geeft van een
         ander adres):

           GR:                            MRDH:                              RET NV:
           Gemeente Rotterdam             Metropoolregio Rotterdam           RET NV
           Coolsingel 40                  Den Haag                           Laan op Zuid 2
           3011 AD Rotterdam              Grote Marktstraat 43               3072 AA Rotterdam
           Ter attentie van:              2511 BH Den Haag                   Ter attentie van: de directie
           Drs. J.M. Scheeve,             Ter attentie van: de secretaris
           beleidsadviseur

12.1.2   Alle kennisgevingen ingevolge of in verband met deze 2016 Overeenkomst zullen schriftelijk
         dienen te geschieden.

12.1.3   Een kennisgeving per (aangetekende) post zal geacht worden te zijn gedaan per de dag twee
         Werkdagen na de dag van verzending.

13       GESCHILLEN

13.1     Arbitrage

13.1.1   Alle geschillen die zich tussen Partijen mochten voordoen naar aanleiding van of in verband
         met deze 2016 Overeenkomst worden beslecht door arbitrage overeenkomstig het arbitrage
         reglement van het Nederlands Arbitrage instituut (NAI), met inachtneming van Artikel 13.2,
         tenzij de bij het geschil betrokken Partijen voor een specifiek geschil schriftelijk anders
         overeenkomen.




                                           2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                    19
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>13.2     Nadere afspraken arbitrage

13.2.1   Het scheidsgerecht zal bestaan uit (i) indien het geschil slechts tussen twee Partijen bestaat,
         drie arbiters en (ii) in alle andere gevallen vijf arbiters.

13.2.2   De plaats van arbitrage is Rotterdam.

13.2.3   De taal van arbitrage is Nederlands.

13.2.4   Het scheidsgerecht zal beslissen naar de regelen des rechts.

13.2.5   In spoedeisende gevallen kan uitspraak worden gedaan in een arbitraal kort geding vonnis.

14       PUBLIEKRECHTELIJKE TAKEN EN BEVOEGDHEDEN

14.1     GR

14.1.1   Het bepaalde in deze 2016 Overeenkomst kan op geen enkele wijze in de weg staan aan de
         uitoefening van de publieke taken van GR. Moet GR in het kader van de uitoefening van
         publieke taken of op grond van het publiekrecht handelen in strijd met het bepaalde in deze
         2016 Overeenkomst of met de geest daarvan, dan leidt zulks niet tot een toerekenbare
         tekortkoming of verzuim.

14.2     MRDH

14.2.1   Het bepaalde in deze 2016 Overeenkomst kan op geen enkele wijze in de weg staan aan de
         uitoefening van andere publieke taken van MRDH. Moet MRDH in het kader van de
         uitoefening van publieke taken of op grond van het publiekrecht handelen in strijd met het
         bepaalde in deze 2016 Overeenkomst of met de geest daarvan, dan leidt zulks niet tot een
         toerekenbare tekortkoming of verzuim.

15       SLOTBEPALINGEN

15.1     Toepasselijk recht

15.1.1   De 2016 Overeenkomst wordt beheerst door Nederlands recht.

15.2     Wijzigingen

15.2.1   Wijzigingen of aanvullingen op deze 2016 Overeenkomst kunnen alleen schriftelijk door
         Partijen worden overeengekomen.




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                   20
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>15.3     Kosten

15.3.1   Ieder van Partijen draagt haar eigen kosten en de kosten van de door haar ingeschakelde
         adviseurs.

15.4     Overdracht rechten/verplichtingen

15.4.1   Geen van de Partijen bij deze 2016 Overeenkomst zal gerechtigd zijn om zonder
         toestemming van de andere Partij (een deel van) haar rechten en/of verplichtingen uit hoofde
         van deze 2016 Overeenkomst over te dragen respectievelijk te doen overnemen.

15.5     Geen stilzwijgende afstand

15.5.1   Indien een Partij enig recht onder deze 2016 Overeenkomst niet uitoefent dan zal deze
         enkele niet uitoefening niet worden opgevat als rechtsverwerking of afstand van recht; afstand
         van enig recht onder deze 2016 Overeenkomst kan slechts geschieden door een schriftelijke
         kennisgeving.

15.6     Gedeeltelijke ongeldigheid

15.6.1   Ingeval één of meer van de bepalingen van deze 2016 Overeenkomst Partijen niet
         zou/zouden binden, dan blijven de overige bepalingen van deze 2016 Overeenkomst
         onverminderd van kracht. Partijen verbinden zich jegens elkaar om een niet bindende
         bepaling te vervangen door een bepaling, waarmee zoveel mogelijk recht wordt gedaan aan
         de bedoeling van Partijen onder deze 2016 Overeenkomst.

15.7     Geen strijdige overeenkomsten

15.7.1   Partijen zullen geen overeenkomsten met of andere verplichtingen jegens een Derde
         aangaan die niet in lijn of strijdig met deze 2016 Overeenkomst zijn.

15.8     Geen VOF of maatschap

15.8.1   Geen van de bepalingen in deze 2016 Overeenkomst betekent of beoogt dat een
         vennootschap onder firma of maatschap tussen Partijen tot stand wordt gebracht of om een
         Partij de bevoegdheid te verlenen een andere Partij in of buiten rechte te vertegenwoordigen.

15.9     Geen derdenbeding

15.9.1   Deze 2016 Overeenkomst bevat slechts rechten en verplichtingen van de Partijen en geen
         enkele andere (rechts)persoon kan daaraan enig recht ontlenen en/of een beroep op enige
         bepaling in deze 2016 Overeenkomst doen.




                                          2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                                   21
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>15.10    Duur

15.10.1 Deze 2016 Overeenkomst kan niet door een Partij worden opgezegd anders dan in het kader
        van beëindiging conform Artikel 8 (Beëindiging).

                                      [Handtekeningenpagina volgt]




                                       2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                               22
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>Aldus overeengekomen en in drievoud getekend door Partijen te Rotterdam op de datum bovenaan
de eerste bladzijde vermeld.




______________________________
Gemeente Rotterdam
Door:
Functie:




_________________________________             ________________________________
Metropoolregio Rotterdam Den Haag             Rotterdamse Elektrische Tram N.V.
Door:                                         Door:
Functie:                                      Functie:




                                      2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                               23
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>BIJLAGE I: OVEREENKOMST VAN CONTRACTSOVERNEMING

[separaat document]




                             2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                      1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>BIJLAGE II: 2016 STATUTEN

[separaat document]




                            2016 Overeenkomst
FINALE VERSIE
#16056111-v10A                     1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>