<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                                     1/33




                                                                 HJP/MT/5150508/40059939
                                                                           #16207819-v10




AKTE VAN STATUTENWIJZIGING
(Rotterdamse Electrische Tram N.V.)




Op [datum] is voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van
vestiging Rotterdam, verschenen:
[]
De comparant heeft het volgende verklaard:
De algemene vergadering van Rotterdamse Elektrische Tram N.V., een naamloze
vennootschap, statutair gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende aan de Laan op
Zuid 2, 3071 AA Rotterdam, ingeschreven in het handelsregister onder nummer
24292838 ("vennootschap"), heeft op [datum] besloten de statuten van de
vennootschap te wijzigen en geheel opnieuw vast te stellen, alsmede om de
comparant te machtigen deze akte te doen passeren. Van deze besluitvorming blijkt
uit een aandeelhoudersbesluit dat aan deze akte is gehecht (Bijlage).
De statuten van de vennootschap zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op vierentwintig juli
tweeduizend acht verleden voor mr. F.E. Roos, notaris te Rotterdam, terzake waarvan
een ministeriële verklaring van geen bezwaar werd verleend op vijfentwintig juni
tweeduizend acht, onder nummer N.V. 1073078.
Ter uitvoering van voormeld besluit tot statutenwijziging worden de statuten van de
vennootschap hierbij gewijzigd en geheel opnieuw vastgesteld als volgt.



FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                                   2/33




STATUTEN
Artikel 1.
Begripsbepalingen.
1.1.    In de statuten wordt verstaan onder:
        (a)      “Aandelen”: aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; tenzij het
                 tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen elk Gewoon Aandeel
                 als het Bijzonder Aandeel.
        (b)      “Aandeelhouder”: een houder van één of meer Aandelen; tenzij het
                 tegendeel blijkt, is daaronder zowel begrepen iedere houder van
                 Gewone Aandelen als de houder van het Bijzonder Aandeel.
        (c)     “Afhankelijke Maatschappij”: een afhankelijke maatschappij in de zin
                van artikel 152 van Boek 2.
        (d)     “Algemene Vergadering”: de algemene vergadering van
                aandeelhouders als orgaan van de Vennootschap, alsmede
                bijeenkomsten van dit orgaan.
        (e)     “Bedrijfsplan” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 15 lid
                14.
        (f)     “Belanghebbenden” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel
                13 lid 6.
        (g)     “Beperkt Recht”: een recht van vruchtgebruik, in de zin van titel 8 van
                Boek 3 van het Burgerlijk Wetboek.
        (h)     “Bevoegde Autoriteit”: de publiekrechtelijke of privaatrechtelijke
                rechtspersoon die bevoegd is tot het verlenen van concessies voor
                personenvervoer per rail/spoor binnen het grondgebied van de
                Gemeente.
        (i)     “Bijzonder Aandeel”: het aandeel in het maatschappelijk kapitaal dat
                in artikel 4 is aangeduid als het bijzonder aandeel (en waaraan
                stemrecht in de Algemene Vergadering is verbonden, alsmede –
                anders dan een Gewoon Aandeel – een beperkt winstrecht).
        (j)     “Blokkeringsregeling”: de in deze statuten opgenomen bepalingen die
                de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken.
        (k)     “Boek 2”: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
        (l)     “Commissaris”: een lid van de Raad van Commissarissen van de
                Vennootschap.
        (m)     “Deelneming”: een deelneming, in de zin van artikel 24c van Boek 2,
                van de Vennootschap.
        (n)     “Deskundige” heeft in artikel 13 de betekenis daaraan toegekend in
                artikel 13 lid 6 en in artikel 24 de betekenis daaraan toegekend in
                artikel 24 lid 1.
        (o)     “Directeur”: de bestuurder van de Vennootschap in de zin van Boek 2.
        (p)     “Directie”: het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2.
        (q)     “Dochtermaatschappij”: een dochtermaatschappij, in de zin van artikel
                24a van Boek 2, van de Vennootschap.
        (r)     “Gegadigde” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 13 lid 5.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                                      3/33




        (s)      “Gemeente”: de gemeente Rotterdam, een publiekrechtelijke
                 rechtspersoon.
        (t)      “Gewoon Aandeel”: een aandeel in het kapitaal van de Vennootschap,
                 niet zijnde het Bijzonder Aandeel.
        (u)      “Groepsmaatschappij”: een rechtspersoon of vennootschap waarmee
                 de Vennootschap in een groep, in de zin van artikel 24b van Boek 2,
                 is verbonden.
        (v)      “Jaarvergadering” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 25
                 lid 1.
        (w)      “Ondernemingsraad”: de ondernemingsra(a)d(en) van de
                 onderneming van de Vennootschap of van de onderneming van een
                 Afhankelijke Maatschappij dan wel de centrale ondernemingsraad van
                 de bedoelde onderneming(en), zoals bedoeld in artikel 158 lid 1 van
                 Boek 2 en op welke ondernemingsra(a)d(en) de Wet op de
                 ondernemingsraden van toepassing is (zijn).
        (x)      “Raad van Commissarissen”: de raad van commissarissen van de
                 Vennootschap.
        (y)      “Register van Aandeelhouders”: het register als bedoeld in artikel 85
                 van Boek 2.
        (z)      “Vennootschap”: de rechtspersoon waarop de onderhavige statuten
                 van toepassing zijn.
        (aa)     “Verzoeker” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 13 lid 2.
        (bb)     “Verzoektijdstip” heeft de betekenis daaraan toegekend in artikel 13
                 lid 2.
1.2     Onder “schriftelijk” wordt in deze statuten tevens verstaan: elk uit woorden of
        cijfers bestaand geheel dat kan worden gelezen, gereproduceerd en
        vervolgens medegedeeld. Dit geheel kan met elektronische middelen
        overgebrachte of opgeslagen informatie bevatten.
1.3     Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar een
        begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de
        meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
1.4     Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het
        mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht in en
        omgekeerd.
1.5     Waar in deze statuten wordt verwezen naar RET Materieel B.V. en/of RET
        Bus B.V. worden daaronder mede begrepen rechtsopvolgers van die
        vennootschappen onder algemene of bijzondere titel.
Artikel 2.
Naam. Zetel. Structuurregime.
2.1     De Vennootschap is een naamloze vennootschap in de zin van artikel 64 van
        Boek 2 en draagt de naam: Rotterdamse Electrische Tram N.V., afgekort
        R.E.T. N.V..
2.2     De Vennootschap is gevestigd te Rotterdam.
        Zij kan elders binnen Nederland nevenvestigingen hebben.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                                     4/33




2.3     Op de Vennootschap is van toepassing het bepaalde in de artikelen 158 tot
        en met 161a en artikel 164 van Boek 2 (met inachtneming van het bepaalde in
        artikel 155a, eerste lid, onder b, van Boek 2), voor zover daarvan bij deze
        statuten niet wordt afgeweken.
Artikel 3.
Doel.
3.1     De Vennootschap heeft ten doel:
        (a)      het in opdracht en ten behoeve van de Bevoegde Autoriteit veelal op
                 basis van een concessie en op marktconforme voorwaarden
                 realiseren en exploiteren van personenvervoer en daaraan
                 gerelateerde activiteiten in het gebied zoals bedoeld in artikel
                 5(2)b van de Verordening (EG) nummer 1370/2007 van het Europees
                 Parlement en de Raad van drieëntwintig oktober tweeduizend zeven
                 betreffende het openbaar personenvervoer per spoor en over de weg
                 en tot intrekking van de Verordening (EEG) nummer 1191/69 van de
                 Raad en Verordening (EEG) nummer 1107/70 van de Raad, waarbij
                 de Vennootschap rekening houdt met alle voor personenvervoer
                 betrokken maatschappelijke belangen;
        (b)      het in opdracht van de Bevoegde Autoriteit en/of de Gemeente:
                 (i)    optreden als beheerder van de railinfrastructuur in de zin van
                        de Wet lokaal spoor (indien en zodra van toepassing) en het
                        verrichten van beheersactiviteiten ter zake van deze en
                        aanpalende (rail)infrastructuur;
                 (ii)   uitvoeren van opdrachten op het terrein van sociale veiligheid
                        ter zake van personenvervoer;
        (c)      het - al dan niet tezamen met anderen - verwerven en vervreemden
                 van Deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen,
                 vennootschappen en ondernemingen in Nederland, het samenwerken
                 daarmee en het besturen daarvan;
        (d)      het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of
                 daartoe bevorderlijk kan zijn.
3.2     De Vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door
        anderen van Aandelen of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een
        koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of
        anderszins naast of voor anderen verbinden.
3.3     Commerciële activiteiten anders dan activiteiten bedoeld in lid 1 van dit artikel
        zijn nadrukkelijk van het doel van de Vennootschap uitgesloten.
3.4     De Vennootschap zal streven naar uitbreiding en verbetering van het
        openbaar vervoer. De Vennootschap zal zich tevens profileren als een
        maatschappelijke onderneming gericht op duurzaamheid en het behalen van
        het door de Algemene Vergadering bepaald rendement.
Artikel 4.
Kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeshonderd duizend
euro (EUR 600.000), verdeeld in zeshonderd (600) Aandelen, elk nominaal groot één




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                                        5/33




duizend euro (EUR 1.000) en wel vijfhonderdnegenennegentig (599) Gewone
Aandelen en één (1) bijzonder aandeel.
Artikel 5.
Aandelen. Kwaliteitseis. Certificering. Beperkte Rechten.
5.1     De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De
        Gewone Aandelen worden (doorlopend) genummerd te beginnen met 1 en
        verder. Het Bijzonder Aandeel wordt genummerd BA-1.
5.2     Houder van het Bijzonder Aandeel kunnen slechts zijn de Gemeente, de
        Bevoegde Autoriteit en andere publiekrechtelijke rechtspersonen, alsmede
        enige andere rechtspersoon indien en voor zolang die rechtspersoon alleen
        publiekrechtelijke rechtspersonen als lid of aandeelhouder heeft, en de
        Vennootschap zelf.
        Houder van Gewone Aandelen kunnen slechts zijn: de Gemeente, de
        Bevoegde Autoriteit en andere publiekrechtelijke rechtspersonen, alsmede
        enige andere rechtspersoon indien en voor zolang die rechtspersoon alleen
        publiekrechtelijke rechtspersonen als lid of aandeelhouder heeft.
5.3     Indien een Aandeelhouder niet langer voldoet aan het vereiste gesteld in lid 2
        van dit artikel, kan deze het aan zijn Aandelen verbonden vergader- en
        stemrecht niet (langer) uitoefenen en is zijn recht op uitkeringen opgeschort,
        echter met dien verstande, dat indien alle Aandelen worden gehouden door
        personen, die niet (langer) aan dat vereiste voldoen, zij niettemin hun
        vergader- en stemrecht kunnen uitoefenen ten aanzien van een voorstel:
        (a)      tot wijziging van de statuten, in zoverre dat het vereiste gesteld in lid 2
                 van dit artikel komt te vervallen; of
        (b)      tot ontbinding van de Vennootschap, al dan niet met benoeming van
                 vereffenaars en vaststelling van hun beloning, en tot aanwijzing van
                 de bewaarder van boeken en bescheiden.
5.4     De Vennootschap verleent geen medewerking aan het uitgeven van
        certificaten van Aandelen. Certificaten aan toonder mogen niet worden
        uitgegeven.
5.5     Op Aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd.
        De Aandeelhouder heeft het stemrecht op de Aandelen waarop een
        vruchtgebruik is gevestigd. De Aandeelhouder kan het stemrecht niet
        overdragen aan de vruchtgebruiker.
5.6     Op Aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd.
5.7     De vruchtgebruiker heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan
        houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten
        van haar aandelen.
5.8     Indien het Bijzonder Aandeel wordt gehouden door de Bevoegde Autoriteit en
        de Bevoegde Autoriteit besluit dat een concessie voor personenvervoer per
        rail/spoor in het gebied van de Gemeente zal worden aanbesteed, dan dient
        terstond het Bijzonder Aandeel te koop te worden aangeboden aan de
        Gemeente, tegen de nominale waarde.
        Eenzelfde verplichting tot aanbieding geldt indien als gevolg van een
        overdracht, overgang of enige vorm van rechtsopvolging enige wijziging in de




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                                     6/33




        houder van het Bijzonder Aandeel optreedt anders dan als gevolg van een
        overdracht met inachtneming van artikel 13.
5.9     Indien en voor zolang een verplichting tot aanbieding van het Bijzonder
        Aandeel ontstaat op grond van lid 8 van dit artikel, is artikel 21 lid 5 niet van
        toepassing en kunnen alle besluiten van de Algemene Vergadering,
        waaronder uitdrukkelijk mede begrepen de besluiten genoemd in artikel 21 lid
        5, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
        stemmen, zonder dat enig quorum vereist is (voor zover de wet geen grotere
        meerderheid of een quorum voorschrijft).
Artikel 6.
Levering van Aandelen. Uitoefening aandeelhoudersrechten.
6.1     Voor de levering van een Aandeel of de levering van een Beperkt Recht
        daarop is een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland
        gevestigde notaris verleden akte vereist waarbij de betrokkenen partij zijn.
6.2     Behoudens in het geval de Vennootschap zelf bij een rechtshandeling, als
        bedoeld in lid 1 van dit artikel, partij is, kunnen de aan het betrokken Aandeel
        verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de Vennootschap de
        rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig
        het bepaalde in artikel 86b van Boek 2, dan wel deze heeft erkend door
        inschrijving in het Register van Aandeelhouders.
Artikel 7.
Opgaaf van woonplaats en adres. Register van Aandeelhouders.
7.1     Aandeelhouders en vruchtgebruikers van Aandelen dienen hun woonplaats
        en adres schriftelijk op te geven aan de Vennootschap.
7.2     Door de Directie wordt een Register van Aandeelhouders gehouden.
Artikel 8.
Uitgifte van Aandelen.
8.1     Uitgifte van Aandelen door de Vennootschap kan geschieden ingevolge een
        daartoe strekkend besluit van de Algemene Vergadering, dan wel de Directie
        indien daartoe aangewezen door de Algemene Vergadering.
8.2     De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene
        Vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de Directie een volledige tekst
        daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
        De Vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk kwartaal waarin
        een uitgifte van Aandelen heeft plaatsgevonden hiervan opgave ten kantore
        van voormeld handelsregister, met vermelding van het aantal uitgegeven
        Aandelen.
8.3     Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel vindt overeenkomstige
        toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is
        niet van toepassing op het uitgeven van Aandelen aan iemand die een
        voordien reeds verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
8.4     Voor de uitgifte van Aandelen is een daartoe bestemde voor een in Nederland
        gevestigde notaris verleden akte vereist, waarbij de Vennootschap en iedere
        persoon aan wie Aandelen worden uitgegeven partij zijn.
8.5     De Vennootschap kan bij uitgifte geen Aandelen nemen.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                                     7/33




8.6     Bij het nemen van het Aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
        gestort, alsmede, indien het Aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen,
        het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten
        hoogste drie vierden, van het nominale bedrag, eerst behoeft te worden
        gestort nadat de Vennootschap het zal hebben opgevraagd. Een zodanig
        beding kan slechts voorafgaand aan het besluit tot uitgifte worden aangegaan
        en behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering.
8.7     Het opvragen van verdere stortingen op Aandelen geschiedt door de Directie
        krachtens besluit van de Algemene Vergadering.
8.8     De Algemene Vergadering kan besluiten dat storting op Aandelen op andere
        wijze dan in geld geschiedt.
Artikel 9.
Voorkeursrecht bij uitgifte.
9.1.    Voor zover de wet niet anders bepaalt heeft iedere houder van Gewone
        Aandelen bij uitgifte van Gewone Aandelen, ook die tegen inbreng anders dan
        in geld, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag
        van zijn Gewone Aandelen op de dag waarop tot uitgifte wordt besloten.
        De houder van het Bijzonder Aandeel heeft geen voorkeursrecht.
9.2     Indien een houder van Gewone Aandelen zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of
        niet volledig uitoefent, komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen
        toe aan de overige houders van Gewone Aandelen, in de verhouding als in lid
        1 van dit artikel omschreven.
9.3     Indien door de onderlinge verhouding van het bezit aan Aandelen één of meer
        van de uit te geven Aandelen niet kunnen worden toegewezen aan één of
        meer houders van Gewone Aandelen, worden deze onder de houders van
        Gewone Aandelen verloot.
9.4     De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte, besluiten het
        voorkeursrecht tot het nemen van Gewone Aandelen te beperken of uit te
        sluiten, mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt
        genomen. Voor een besluit van de Algemene Vergadering tot beperking of
        uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing is een meerderheid van ten
        minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan
        de helft van het geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.
        In elk voorstel tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de
        redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte
        schriftelijk worden toegelicht.
        De Vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de Algemene
        Vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot
        aanwijzing van de Directie een volledige tekst daarvan neer ten kantore van
        het handelsregister.
9.5     De Vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin
        dat kan worden uitgeoefend aan alle Aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht
        kan worden uitgeoefend gedurende de door het tot uitgifte bevoegde orgaan
        vast te stellen termijn, die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de
        dag af die volgt op de dag van verzending van de aankondiging.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                                   8/33




9.6     Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het
        verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen.
Artikel 10.
Verkrijging van Aandelen of certificaten daarvan door de Vennootschap,
de vervreemding daarvan en de vestiging van Beperkte Rechten op door
de Vennootschap gehouden Aandelen of certificaten daarvan.
10.1    Verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Aandelen is nietig.
10.2    Met uitzondering van Aandelen die de Vennootschap onder algemene titel
        verkrijgt, mag de Vennootschap - nadat de Algemene Vergadering de Directie
        daartoe heeft gemachtigd - volgestorte Aandelen, anders dan om niet, slechts
        verkrijgen indien haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs,
        niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal,
        vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en de statuten moeten
        worden aangehouden.
10.3    Voor het vereiste in lid 2 van dit artikel is bepalend de grootte van het eigen
        vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de
        verkrijgingsprijs voor de Aandelen, het bedrag van leningen als bedoeld in
        artikel 98c lid 2 van Boek 2 en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen
        die zij en haar Dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd
        werden.
        Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de
        jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging, anders dan om niet,
        overeenkomstig lid 2 van dit artikel niet toegestaan.
10.4    In de machtiging van de Algemene Vergadering, als bedoeld in lid 2 van dit
        artikel, die voor ten hoogste vijf jaar geldt, dient te zijn aangegeven hoeveel
        Aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en
        tussen welke grenzen de prijs moet liggen.
10.5    Verkrijging van Aandelen in strijd met het bepaalde in lid 2 van dit artikel is
        nietig. De Directeuren zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te
        goeder trouw die door de nietigheid schade lijdt.
10.6    Aan de Algemene Vergadering komt mede de bevoegdheid toe te besluiten
        tot:
        (a)      vervreemding van door de Vennootschap gehouden Aandelen;
        (b)      het aangaan van rechtshandelingen waarbij de Vennootschap zich tot
                 vervreemding van door haar gehouden Aandelen verbindt;
        (c)      het vestigen van een Beperkt Recht op door de Vennootschap
                 gehouden Aandelen.
Artikel 11.
Vermindering van kapitaal.
11.1    De Algemene Vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste
        kapitaal door Aandelen in te trekken of door het bedrag van de Aandelen bij
        statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de Aandelen waarop
        het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van
        het besluit zijn geregeld.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                                 9/33




11.2    Een besluit tot intrekking van Gewone Aandelen kan slechts Gewone
        Aandelen betreffen die de Vennootschap zelf houdt.
11.3    Indien de Algemene Vergadering besluit het bedrag van de Aandelen bij
        statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder
        terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of ontheffing
        van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid op
        alle Aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden
        afgeweken met instemming van alle Aandeelhouders.
11.4    Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een meerderheid van ten minste
        twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van
        het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
11.5    De oproeping tot de Algemene Vergadering waarin een in dit artikel bedoeld
        besluit wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de
        wijze van uitvoering. Het bepaalde in de leden 2 en 3 van artikel 27 is van
        toepassing.
11.6    De Vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore
        van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk
        verspreid dagblad.
11.7    Intrekking van het geplaatste Bijzonder Aandeel is mogelijk, maar alleen met
        goedkeuring van de houder van het Bijzonder Aandeel. In geval van
        intrekking van het geplaatste Bijzonder Aandeel wordt hierop betaald als
        terugbetaling een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van het Bijzonder
        Aandeel.
Artikel 12.
Gemeenschap.
Indien een Aandeel of een Beperkt Recht op een Aandeel door meerdere personen
gezamenlijk wordt gehouden, kan de Vennootschap verlangen dat dergelijke
deelgenoten aan één persoon een schriftelijke volmacht verstrekken om hen
tegenover de Vennootschap te vertegenwoordigen.
Artikel 13.
Blokkeringsregeling.
13.1    Overdracht van Aandelen kan slechts geschieden met goedkeuring van de
        Algemene Vergadering zoals hierna omschreven, tenzij het bepaalde in lid 13
        van dit artikel toepassing vindt.
13.2    De Aandeelhouder die één of meer van zijn Aandelen wil overdragen -hierna
        te noemen de “Verzoeker” - geeft daarvan kennis aan de Directie onder
        opgave van het aantal Aandelen dat de Verzoeker wenst over te dragen en
        de persoon of personen aan wie hij die Aandelen wenst over te dragen. Het
        tijdstip waarop deze kennisgeving door de Directie wordt ontvangen, wordt
        hierna in dit artikel aangeduid als het “Verzoektijdstip”.
13.3    De Directie is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring
        een Algemene Vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes
        weken na het Verzoektijdstip. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de
        inhoud van het verzoek vermeld.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                                 10/33




13.4    Indien de Algemene Vergadering de gevraagde goedkeuring verleent, mag de
        Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende Aandelen, en niet
        slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die
        daartoe in het verzoek om goedkeuring waren genoemd.
13.5    Indien:
        (a)       door de Algemene Vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring
                  geen besluit is genomen binnen zes weken na na het Verzoektijdstip;
                  of
        (b)       de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de Algemene
                  Vergadering gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave
                  doet van één of meer personen die bereid zijn al de Aandelen waarop
                  het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling
                  te kopen (hierna zowel gezamenlijk als afzonderlijk te noemen:
                  “Gegadigde”),
        wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder
        (a) bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van
        zes weken.
13.6    De Aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, kunnen
        door de Gegadigde worden gekocht tegen een prijs, die wordt vastgesteld
        door de Verzoeker en de Gegadigde (hierna tezamen ook te noemen de
        “Belanghebbenden”) in onderling overleg of door één of meer door hen
        gezamenlijk aan te wijzen deskundigen, met dien verstande dat voor het
        Bijzonder Aandeel steeds de nominale waarde als prijs geldt.
        Indien de Verzoeker en de Gegadigde over de prijs van Gewone Aandelen
        geen overeenstemming bereiken binnen dertig (30) dagen na de aanwijzing
        van de Gegadigde bedoeld in lid 5 van dit artikel, wordt de prijs vastgesteld
        door drie onafhankelijke deskundigen, tenzij de Belanghebbenden binnen
        zeven dagen na afloop van voormelde termijn van dertig dagen
        overeenstemming hebben bereikt over de benoeming van een ander aantal
        dan drie. De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de
        Belanghebbenden in onderling overleg; hebben zij daarover geen
        overeenstemming bereikt binnen veertien dagen na afloop van de hiervoor in
        dit lid bedoelde termijn van dertig (30) dagen, dan wordt één onafhankelijke
        deskundige, op verzoek van de meest gerede partij, benoemd door de
        voorzitter, of diens plaatsvervanger, van het Koninklijk Nederlands Instituut
        van Registeraccountants.
        Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen
        worden hierna in dit artikel 13 aangeduid als de “Deskundige”.
13.7    De Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige
        gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. De Directie verschaft hem
        alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem gewenste
        medewerking ten behoeve van de te verrichten prijsvaststelling.
13.8    De Deskundige is verplicht de door hem vastgestelde prijs aan de Directie op
        te geven, die dan verplicht is deze prijs onverwijld mede te delen aan de
        Verzoeker en aan alle overige Aandeelhouders.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                                   11/33




13.9    Zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen na ontvangst van
        de in lid 8 van dit artikel bedoelde kennisgeving van de Directie, dient iedere
        Gegadigde aan de Directie op te geven hoeveel van de Aandelen waarop het
        verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze
        opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als
        Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan
        een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere
        Gegadigden.
13.10 De Verzoeker is steeds bevoegd zich terug te trekken doch uiterlijk tot het
        tijdstip waarop dertig (30) dagen zijn verstreken na de datum waarop hem
        definitief bekend is geworden tegen welke prijs hij al de Aandelen waarop het
        verzoek betrekking heeft kan overdragen en tegen welke prijs.
13.11 Binnen dertig (30) dagen na het verstrijken van de termijn waarbinnen de
        Verzoeker zich terug kan trekken, moeten de Aandelen waarop het verzoek
        betrekking heeft, worden geleverd aan de Gegadigde, die - tenzij de
        Belanghebbenden anders overeenkomen - verplicht zijn tot gelijktijdige
        betaling van de koopprijs.
        Indien de Verzoeker zich niet tijdig terugtrekt, en zijn verplichting tot
        overdracht niet binnen de gestelde termijn nakomt, is de Vennootschap
        onherroepelijk gemachtigd die Aandelen aan de Gegadigde te leveren. Indien
        de Directie daartoe overgaat, geeft zij daarvan onverwijld kennis aan de
        desbetreffende Aandeelhouder. Indien de Vennootschap de levering tot stand
        brengt, is de Vennootschap namens de rechthebbende bevoegd tot inning
        van de koopprijs, onder de verplichting deze zo spoedig mogelijk doch uiterlijk
        tien (10) werkdagen na ontvangst van het door de rechthebbende opgegeven
        rekeningnummer aan de rechthebbende door te betalen, na aftrek van de
        voor diens rekening komende kosten.
13.12 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Deskundige
        komen ten laste van de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt na de
        prijsvaststelling, en ten laste van de Vennootschap in alle overige gevallen.
13.13 Het bepaalde in de leden 1 tot en met 12 van dit artikel blijft uitsluitend buiten
        toepassing indien:
        (a)       alle Aandeelhouders schriftelijk goedkeuring voor de voorgenomen
                  overdracht hebben verleend, mits de overdracht plaatsvindt binnen
                  drie maanden nadat de laatste toestemming daartoe is ontvangen;
        (b)       een Aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van
                  zijn Aandelen aan een eerdere houder.
13.14 Zowel de overdracht als de overgang van rechten tot het nemen van
        Aandelen is onderworpen aan de bepalingen van dit artikel.
13.15 Alle kennisgevingen en mededelingen ingevolge dit artikel geschieden bij
        deurwaardersexploit of per brief tegen bewijs van ontvangst. De oproeping tot
        de Algemene Vergadering geschiedt overeenkomstig hetgeen in deze
        statuten is bepaald.
Artikel 14.
Samenstelling Directie.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                                   12/33




14.1    De Vennootschap wordt bestuurd door een Directie die uit één of meer
        Directeuren bestaat. De Algemene Vergadering kan een Directeur tot
        Algemeen Directeur benoemen, alsmede deze benoeming ongedaan maken.
        Het aantal Directeuren wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
14.2    Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen tot Directeur worden
        benoemd.
14.3    Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De Algemene
        Vergadering is bevoegd om uit de leden van de Directie een voorzitter en één
        of meer vice-voorzitters te benoemen.
        Het beleid op het terrein van bezoldiging van de Directie wordt vastgesteld
        door de Algemene Vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste
        de in artikel 383c tot en met e van Boek 2 omschreven onderwerpen aan de
        orde, voor zover deze de Directie betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt
        schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de Algemene Vergadering ter
        kennisneming aan de Ondernemingsraad aangeboden. De bezoldiging van
        Directeuren wordt met inachtneming van het beleid als hiervoor bedoeld
        vastgesteld door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering stelt
        tevens de overige arbeidsvoorwaarden van Directeuren vast.
14.4    Een Directeur kan worden geschorst en ontslagen door de Algemene
        Vergadering. De betrokken Directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in
        een vergadering van de Algemene Vergadering te verantwoorden; daarbij kan
        de Directeur zich doen bijstaan door een raadsman.
14.5    De schorsing van een Directeur vervalt, indien de Algemene Vergadering niet
        binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing besluit tot
        ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing.
        Een schorsing kan voor ten hoogste drie maanden worden gehandhaafd,
        ingaande op de datum waarop het besluit tot handhaving van de schorsing
        werd genomen.
14.6    De Raad van Commissarissen is bevoegd een Directeur te schorsen. Indien
        de Raad van Commissarissen een Directeur heeft geschorst:
        (a)      kan het besluit tot handhaving of opheffing van de schorsing
                 uitsluitend worden genomen door de Algemene Vergadering;
        (b)      geschiedt de in lid 4 van dit artikel bedoelde verantwoording van de
                 betrokken Directeur in de Algemene Vergadering.
Artikel 15.
Taken en bevoegdheden van de Directie. Belet of ontstentenis.
Vertegenwoordiging.
15.1    Behoudens beperkingen volgens de statuten is de Directie belast met het
        besturen van de Vennootschap.
        De Directie vertegenwoordigt de Vennootschap. De bevoegdheid tot
        vertegenwoordiging komt mede toe aan de Algemeen Directeur of twee
        Directeuren gezamenlijk handelend. Indien slechts één Directeur in functie is,
        kan de Vennootschap vertegenwoordigd worden door deze Directeur.
15.2    Een Directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien
        hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                                      13/33




        met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden
        onderneming. Wanneer ten aanzien van alle Directeuren sprake is van een
        dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit genomen door de Raad van
        Commissarissen.
15.3    In het in lid 2 van dit artikel bedoelde geval bericht de desbetreffende
        Directeur de Algemene Vergadering en de Raad van Commissarissen zodra
        hij bekend is met of een vermoeden heeft van het bestaan van een dergelijk
        tegenstrijdig belang.
15.4    De Directie kan aan één of meer personen procuratie verlenen en zodanige
        bevoegdheid wijzigen of intrekken.
15.5    Iedere Directeur is tegenover de Vennootschap gehouden tot een behoorlijke
        vervulling van de hem opgedragen taak.
15.6    Indien er meer Directeuren zijn, kunnen zij met inachtneming van deze
        statuten en na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen
        en de Algemene Vergadering een directiereglement vaststellen.
        In het directiereglement kan worden aangegeven met welke taken iedere
        Directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling
        laat de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle Directeuren voor het
        gehele bestuur onverlet.
15.7    Een meerhoofdige Directie vergadert zo dikwijls een Directeur dat wenst.
        Iedere Directeur kan een directievergadering bijeenroepen, mits dit schriftelijk
        aan ieder van de overige Directeuren geschiedt, onder vermelding van de te
        behandelen onderwerpen. De bijeenroeping vindt plaats op een termijn van
        ten minste drie dagen, waarbij de datum van oproeping en de vergaderdatum
        niet worden meegerekend. In bijzondere gevallen kan de oproepingstermijn
        worden verkort, indien alle in functie zijnde Directeuren daarmee instemmen.
        In een op geldige wijze bijeengeroepen vergadering kunnen besluiten worden
        genomen omtrent alle aangekondigde onderwerpen, ongeacht het aantal
        Directeuren dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
15.8    Iedere Directeur kan zich ter vergadering door een andere Directeur doen
        vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In de
        volmacht kan slechts één vergadering worden vermeld, waarop zij betrekking
        heeft.
15.9    Een meerhoofdige Directie besluit met volstrekte meerderheid van de
        uitgebrachte stemmen.
        Bij staking van stemmen vindt herstemming plaats, indien een Directeur dit
        verlangt. Vindt geen herstemming plaats of staken de stemmen opnieuw, dan
        is de Algemene Vergadering bevoegd over het betrokken voorstel te
        besluiten.
15.10   Directeuren kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, ook
        buiten vergadering nemen, al dan niet met gebruikmaking van de
        mogelijkheden die de moderne informatie- en communicatietechnologie biedt,
        mits alle Directeuren is bericht dat zij in de gelegenheid zijn zich uit te spreken
        casu quo deel te nemen aan het besluitvormingsproces en het besluit met de
        statutair vereiste meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt genomen.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                                   14/33




        Een aldus genomen besluit dient door de betrokkenen schriftelijk te worden
        vastgelegd en ten kantore van de Vennootschap te worden bewaard. De
        bescheiden zijn voor iedere Directeur ter inzage.
15.11   Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer Directeuren zijn de overige
        Directeuren of is de enig overblijvende Directeur tijdelijk met het bestuur van
        de Vennootschap belast.
        Ingeval van belet of ontstentenis van alle Directeuren of van de enig Directeur
        is de persoon die daartoe door de Raad van Commissarissen, al dan niet uit
        zijn midden, is of wordt aangewezen, tijdelijk met het bestuur van de
        Vennootschap belast.
        Het in de statuten omtrent de Directie en de Directeur(en) bepaalde is op de
        in dit lid bedoelde persoon van overeenkomstige toepassing.
15.12   Zowel de Directie als de Raad van Commissarissen verschaffen aan de
        Algemene Vergadering, alsmede aan de Bevoegde Autoriteit (indien en
        zolang de Bevoegde Autoriteit Aandeelhouder is’ en aan de Gemeente (indien
        en zolang de Gemeente Aandeelhouder is) op verzoek alle gewenste
        inlichtingen voor zover deze inlichtingen noodzakelijk zijn voor de uitoefening
        van de rechten verbonden aan het aandeelhouderschap, tenzij een
        zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
15.13   De Directie stelt jaarlijks vóór een door de Raad van Commissarissen (mede
        in aanmerking nemende de in de volgende volzin bedoelde overlegging aan
        de Algemene Vergadering) te bepalen tijdstip een begroting inclusief
        investeringsplan op en legt deze stukken ter goedkeuring voor aan de Raad
        van Commissarissen. De door de Raad van Commissarissen goedgekeurde
        begroting inclusief investeringsplan voor een boekjaar worden uiterlijk vijftien
        december van het daaraan voorafgaande boekjaar ook ter goedkeuring aan
        de Algemene Vergadering voorgelegd.
        Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na ontvangst van de
        door de Raad van Commissarissen goedgekeurde begroting inclusief het
        investeringsplan een besluit tot goed- of afkeuring daarvan neemt, wordt
        uitsluitend voor de toepassing van artikel 16 lid 4 onder (a) en (b) de
        goedkeuring van de Algemene Vergadering voor de begroting inclusief
        investeringsplan geacht te zijn verleend (totdat de Algemene Vergadering
        alsnog een besluit tot goedkeuring of afkeuring van de voorgelegde begroting
        inclusief investeringsplan neemt).
        In het investeringsplan wordt tevens opgenomen het investeringsplan van
        Dochtermaatschappijen.
15.14   De Directie stelt ten minste eenmaal per vier jaar vóór een door de Algemene
        Vergadering te bepalen termijn een bedrijfsplan op betreffende een periode
        van vier jaren (het “Bedrijfsplan”), welk Bedrijfsplan steeds na twee jaar, of
        zoveel vaker als de Directie opportuun acht, wordt geactualiseerd en legt het
        Bedrijfsplan ter goedkeuring voor aan de Raad van Commissarissen. Van het
        Bedrijfsplan zal onder meer het strategisch beleid inzake investeringen,
        dividenden en het deelnemingenbeleid deel uitmaken. Het Bedrijfsplan en de




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                                                 15/33




        eventuele actualisering(en) worden ter vaststelling aan de Algemene
        Vergadering voorgelegd.
Artikel 16.
Beperkingen van de bestuursbevoegdheid.
16.1    Aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn onderworpen de
        besluiten van de Directie omtrent:
        (a)     uitgifte en verkrijging van Aandelen en schuldbrieven ten laste van de
                Vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire
                vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de
                Vennootschap volledig aansprakelijke vennote is;
        (b)     aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder (a)
                bedoelde schuldbrieven in de prijscourant van enige beurs;
        (c)     het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de
                Vennootschap of een Afhankelijke Maatschappij met een andere
                rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke
                vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder
                firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende
                betekenis is voor de Vennootschap;
        (d)     het nemen van een deelneming ter waarde van ten minste een vierde
                van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens
                de balans met toelichting van de Vennootschap, door haar of een
                Afhankelijke Maatschappij in het kapitaal van een andere
                vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van
                zulk een deelneming;
        (e)     investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde
                gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves van de
                Vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen;
        (f)     een voorstel tot wijziging van de statuten;
        (g)     een voorstel tot ontbinding van de Vennootschap;
        (h)     aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
        (i)     beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal
                arbeiders van de Vennootschap of van een Afhankelijke Maatschappij
                tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
        (j)     ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een
                aanmerkelijk aantal arbeiders van de Vennootschap of van een
                Afhankelijke Maatschappij;
        (k)     een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
        (l)     het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere
                wijze in gebruik of genot nemen en geven van registergoederen;
        (m)     het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de Vennootschap een
                krediet wordt verleend;
        (n)     het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen
                van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten
                laste van een aan de Vennootschap verleend krediet dat door de
                Raad van Commissarissen is goedgekeurd;




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                                      16/33




        (o)       het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen;
        (p)       het uitbreiden van de zaken van de Vennootschap met een nieuwe
                  tak van bedrijf;
        (q)       het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de
                  Vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan;
        (r)       het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid;
        (s)       het toekennen, wijzigen of intrekken van procuratie;
        (t)       het aanstellen van personen met een salaris of andere beloning,
                  waarvan het brutobedrag - met inbegrip van de werkgeverslasten en
                  alle emolumenten - per jaar meer bedraagt dan een door de Raad van
                  Commissarissen vastgesteld en aan de Directie medegedeeld bedrag;
        (u)       het vaststellen en wijzigen van het beloningsbeleid voor het hogere
                  management van de Vennootschap en voor directeuren en het hogere
                  management van Dochtermaatschappijen;
        (v)       het treffen van pensioenregelingen die niet uit een bestaande regeling
                  voortvloeien;
        (w)       het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van RET
                  Materieel B.V. voor wat betreft besluiten zoals bedoeld in artikel 17 lid
                  2 van de statuten van RET Materieel B.V.
16.2    De Raad van Commissarissen is bevoegd ook andere directiebesluiten dan
        die in lid 1 van dit artikel zijn vermeld, aan zijn goedkeuring te onderwerpen,
        mits de Raad van Commissarissen zodanige directiebesluiten nauwkeurig
        omschrijft en aan de Directie mededeelt.
16.3    Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de
        goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen de besluiten van de
        Directie omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
        van de Vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
        (a)       overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan
                  een derde;
        (b)       het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de
                  Vennootschap of een Dochtermaatschappij met een andere
                  rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke
                  vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder
                  firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende
                  betekenis is voor de Vennootschap;
        (c)       het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een
                  Vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag
                  van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de
                  Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de
                  geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde
                  jaarrekening van de Vennootschap, door haar of een
                  Dochtermaatschappij.
16.4    Onverminderd het elders in de statuten dienaangaande bepaalde zijn aan de
        goedkeuring van de Algemene Vergadering onderworpen de besluiten van de
        Directie omtrent:




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                                                           17/33




        (a)      alle rechtshandelingen en transacties die (i) niet reeds uitdrukkelijk
                 zijn opgenomen in een door de Algemene Vergadering goedgekeurde
                 begroting inclusief investeringsplan voor het betreffende boekjaar, als
                 bedoeld in artikel 15 lid 13, en (ii) een bedrag van twee miljoen euro
                 (EUR 2.000.000) overschrijden;
        (b)      investeringen die niet zijn voorzien in de door de Algemene
                 Vergadering goedgekeurde begroting inclusief investeringsplan als
                 bedoeld in artikel 15 lid 13 en die:
                 1.       van ingrijpende betekenis kunnen zijn voor de Vennootschap;
                          of
                 2.       branchevreemd zijn; of
                 3.       van principiële aard zijn;
        (c)      aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
        (d)      het wijzigen van de (lange termijn) strategie van de onderneming;
        (e)      een voorstel tot juridische fusie of splitsing waarbij de Vennootschap
                 partij is;
        (f)      het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de
                 Vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan;
        (g)      het verstrekken van borgtochten, garanties, persoonlijke of zakelijke
                 zekerheden en vergelijkbare instrumenten (i) anders dan in de
                 normale bedrijfsuitoefening of (ii) boven een bedrag van één miljoen
                 euro (EUR 1.000.000);
        (h)      het verwerven van enig belang in een andere onderneming of
                 vennootschap, dan wel het vergroten, verkleinen of afstoten van een
                 gehouden belang;
        (i)      het aangaan van een joint venture, samenwerkingsverband, alliantie
                 of vergelijkbare transactie;
        (j)      uitbreiden van activiteiten van de Vennootschap met een nieuwe tak
                 van bedrijf en het sluiten van een bedrijf van de Vennootschap of een
                 aanmerkelijk deel daarvan;
        (k)      het beginnen en voeren van gerechtelijke procedures, waaronder
                 begrepen het voeren van arbitrale procedures, in verband met het al
                 dan niet verkrijgen van een concessie voor het verzorgen van
                 personenvervoer en wet- en regelgeving terzake;
        (l)      het in hoedanigheid van aandeelhouder van RET Materieel B.V.
                 verlenen van goedkeuring aan besluiten van de Directie van RET
                 Materieel B.V. die op grond van de statuten van RET Materieel B.V.
                 aan de goedkeuring van haar algemene vergadering van
                 aandeelhouders zijn onderworpen;
        (m)      alle rechtshandelingen en transacties die op grond van lid 1 van dit
                 artikel aan goedkeuring van de Raad van Commissarissen zijn
                 onderworpen behoudens:
                 -        de rechtshandelingen en transacties bedoeld onder (i), (j), (l),
                          (s), (t) en (u) van lid 1 van dit artikel. Voor alle duidelijkheid: de
                          bezoldiging, het beleid ter zake en de arbeidsvoorwaarden van




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>                                                                                 18/33




                         de Directie worden vastgesteld door de Algemene Vergadering
                         op grond van artikel 14 lid 3;
                 -       het direct of indirect ter leen verstrekken van gelden aan
                         Deelnemingen tot een bedrag van één miljoen euro (EUR
                         1.000.000);
        (n)      de hiervoor onder (a) tot en met (m) genoemde onderwerpen met
                 betrekking tot het uitoefenen van stemrecht in Dochtermaatschappijen
                 indien het gaat om besluiten die aan goedkeuring van de Algemene
                 Vergadering zouden zijn onderworpen indien het niet een besluit van
                 die Dochtermaatschappij maar van de Vennootschap zelf zou zijn.
        Voor de berekening van de hiervoor in dit lid 4 onder (a), (g) en (m) (tweede
        gedachtestreepje) genoemde grensbedragen worden samenhangende
        transacties als één geheel beschouwd en daarbij worden gelijksoortige
        transacties met een en dezelfde wederpartij (dan wel verschillende
        wederpartijen die met elkaar in een groep verbonden zijn) die plaatsvinden
        binnen een aaneengesloten periode van twaalf (12) maanden, als
        samenhangend beschouwd.
16.5    Indien zowel goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist als van
        de Algemene Vergadering, zal eerst de goedkeuring van de Raad van
        Commissarissen worden gevraagd en vervolgens die van de Algemene
        Vergadering waarbij aan de Algemene Vergadering wordt medegedeeld of de
        Raad van Commissarissen goedkeuring heeft verleend en de relevante
        overwegingen bij dat besluit.
        Indien de Algemene Vergadering goedkeuring verleent terwijl de Raad van
        Commissarissen goedkeuring had geweigerd of niet tijdig een besluit omtrent
        het verlenen van goedkeuring had genomen, vervalt het vereiste van
        goedkeuring van de Raad van Commissarissen behoudens voor zover een
        dergelijke goedkeuring door de wet wordt vereist.
16.6    Een besluit van de Directie tot het verrichten van een rechtshandeling ten
        aanzien waarvan één of meer van de Directeuren een direct of indirect
        persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van de
        Vennootschap en de met haar verbonden onderneming, is onderworpen aan
        de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
16.7    Het ontbreken van de goedkeuring ter zake van een besluit als bedoeld in dit
        artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld artikel 15 lid 1,
        niet aan.
16.8    Door de Raad van Commissarissen gegeven aanwijzingen met betrekking tot
        de algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en
        personeelsbeleid, dienen door de Directie te worden opgevolgd.
        Hetzelfde geldt voor aanwijzingen van de Algemene Vergadering aan de
        Directie met betrekking tot de algemene lijnen van het te voeren financiële en
        economische beleid, waarbij geldt dat ingeval van een onverenigbaarheid
        tussen enerzijds aanwijzingen van de Raad van Commissarissen op een
        terrein en anderzijds aanwijzingen van de Algemene Vergadering op datzelfde
        terrein, de laatstgenoemde aanwijzingen prevaleren.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>                                                                                   19/33




Artikel 17.
Samenstelling Raad van Commissarissen. Profielschets.
17.1    De Vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die uit ten minste vijf
        (5) natuurlijke personen bestaat.
        Het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene
        Vergadering.
        Is het aantal Commissarissen minder dan het vastgestelde aantal, dan neemt
        de Raad van Commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn
        ledental.
        Bij één of meer vacatures in de Raad van Commissarissen blijft hij bevoegd
        zijn wettelijke en statutaire taken te vervullen.
17.2    De Commissarissen worden, behoudens het bepaalde in lid 8 van dit artikel,
        op voordracht van de Raad van Commissarissen, benoemd door de
        Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen maakt de voordracht
        gelijktijdig bekend aan de Algemene Vergadering en aan de
        Ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. Het bepaalde in
        artikel 158 van Boek 2 is ter zake van de benoeming van Commissarissen op
        de Vennootschap van toepassing.
        Ontbreken alle Commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel
        161a Boek 2, dan geschiedt de benoeming door de Algemene Vergadering,
        met inachtneming van het in artikel 159 van Boek 2 bepaalde.
17.3    De Raad van Commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en
        samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar
        activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de
        Commissarissen. De Raad van Commissarissen bespreekt de profielschets
        voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de
        Algemene Vergadering en met de Ondernemingsraad.
17.4    De Algemene Vergadering en de Ondernemingsraad kunnen aan de Raad
        van Commissarissen personen voor benoeming tot Commissaris aanbevelen.
        De Raad van Commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede, wanneer, ten
        gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats
        moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in lid 6 van dit artikel bedoelde
        versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de Raad van Commissarissen
        daarvan eveneens mededeling.
17.5    Bij een aanbeveling of voordracht tot benoeming van een Commissaris
        worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag
        aan door hem gehouden Aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die
        hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling
        van de taak van een Commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke
        rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder
        rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, kan met de
        aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht
        tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt
        rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als
        Commissaris heeft vervuld.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>                                                                                20/33




17.6    Voor een derde van het aantal leden van de Raad van Commissarissen geldt
        dat de Raad van Commissarissen een door de Ondernemingsraad
        aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de Raad van
        Commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de
        verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling
        van de taak van Commissaris of dat de Raad van Commissarissen bij
        benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn
        samengesteld. Indien het getal der leden van de Raad van Commissarissen
        niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door
        drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal
        leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt.
17.7    Indien de Raad van Commissarissen bezwaar maakt, deelt hij de
        Ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De Raad
        van Commissarissen treedt onverwijld in overleg met de Ondernemingsraad
        met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien
        de Raad van Commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan
        worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de
        Raad van Commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof
        te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. De Raad van
        Commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de
        ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de
        ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de Ondernemingsraad
        een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in lid 6 van dit
        artikel.
17.8    De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
        stemmen vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste
        kapitaal de voordracht afwijzen. Indien niet ten minste een derde van het
        geplaatste kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd was, kan een nieuwe
        vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden
        afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan
        maakt de Raad van Commissarissen een nieuwe voordracht op. Lid 4 tot en
        met 7 van dit artikel zijn van toepassing. Indien de Algemene Vergadering de
        voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de
        voordracht, benoemt de Raad van Commissarissen de voorgedragen
        persoon.
17.9    De Algemene Vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens lid 4 van dit
        artikel toekomt voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste
        twee achtereenvolgende jaren, overdragen aan een commissie van
        aandeelhouders waarvan zij de leden aanwijst; in dat geval doet de Raad van
        Commissarissen aan de commissie de mededeling bedoeld in lid 4 van dit
        artikel. De Algemene Vergadering kan te allen tijde de overdracht ongedaan
        maken.
17.10   Commissaris kunnen niet zijn:
        (a)       personen die in dienst zijn van de Vennootschap;
        (b)       personen die in dienst zijn van een Afhankelijke Maatschappij;




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>                                                                                   21/33




        (c)      bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie
                 welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de
                 arbeidsvoorwaarden van de onder a en b bedoelde personen.
17.11   De Algemene Vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
        stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste
        kapitaal, het vertrouwen in de Raad van Commissarissen opzeggen. Het
        besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten
        aanzien van Commissarissen die zijn aangesteld door de
        ondernemingskamer overeenkomstig lid 7 van dit artikel.
17.12   Een besluit als bedoeld in lid 11 van dit artikel wordt niet genomen dan nadat
        de Directie de Ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de
        gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten
        minste dertig dagen voor de Algemene Vergadering waarin het voorstel wordt
        behandeld. Indien de Ondernemingsraad een standpunt over het voorstel
        bepaalt, stelt Directie de Raad van Commissarissen en de Algemene
        Vergadering van dit standpunt op de hoogte. De Ondernemingsraad kan zijn
        standpunt in de Algemene Vergadering doen toelichten.
17.13   Het besluit bedoeld in lid 11 van dit artikel heeft het onmiddellijk ontslag van
        de Commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de Directie onverwijld aan de
        ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk een of meer
        Commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer regelt de gevolgen
        van de aanstelling.
17.14   De Directie bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer
        vastgestelde termijn een nieuwe Raad van Commissarissen wordt
        samengesteld met inachtneming van het bepaalde in dit artikel en artikel 158
        van Boek 2.
17.15   De Algemene Vergadering kan aan Commissarissen een beloning toekennen,
        welke per Commissaris verschillend kan zijn.
17.16   Een Commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerstvolgende Algemene
        Vergadering nadat vier jaren sedert zijn benoeming zijn verstreken.
17.17   De Raad van Commissarissen kan een rooster van aftreden van zijn leden
        vaststellen en wijzigen. Zodanige vaststelling en wijziging kunnen niet
        meebrengen dat een zittende Commissaris tegen zijn wil defungeert vóór het
        verstrijken van de termijn waarvoor hij is benoemd.
        Een in een vacature nieuw benoemde Commissaris neemt op het rooster de
        plaats in van degene in wiens vacature hij werd benoemd.
17.18   Een Commissaris kan worden geschorst door de Raad van Commissarissen;
        de schorsing vervalt van rechtswege, indien de Vennootschap niet binnen één
        maand na de aanvang der schorsing een verzoek tot ontslag van de
        betrokkene heeft ingediend bij de ondernemingskamer van het gerechtshof te
        Amsterdam.
17.19   De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een
        desbetreffend verzoek een Commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van
        zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende
        wijzigingen van de omstandigheden op grond waarvan handhaving als




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>                                                                                22/33




        Commissaris redelijkerwijze niet van de Vennootschap kan worden verlangd.
        Het verzoek kan worden ingediend door de Vennootschap, te dezen
        vertegenwoordigd door de Raad van Commissarissen, alsmede door een
        daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de Algemene Vergadering, casu
        quo de in lid 9 van dit artikel bedoelde commissie, of van de
        Ondernemingsraad.
Artikel 18.
Taken. bevoegdheden en werkwijze van de Raad van Commissarissen.
18.1    De Raad van Commissarissen heeft tot taak:
        (a)     toezicht te houden op het beleid van de Directie en op de algemene
                gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden
                onderneming;
        (b)     de Directie met raad ter zijde te staan.
                Bij de vervulling van hun taak richten de Commissarissen zich naar
                het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden
                onderneming.
18.2    De Directie verschaft aan de Raad van Commissarissen tijdig de voor de
        uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en voorts alle door hem
        verlangde inlichtingen. De Directie stelt tenminste een keer per jaar de Raad
        van Commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het
        strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en
        controlesysteem van de Vennootschap.
18.3    De Directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de
        vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen.
18.4    De Raad van Commissarissen kan één of meer van zijn leden aanwijzen aan
        wie de bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de Vennootschap
        te betreden en inzage te nemen van alle boeken, bescheiden en andere
        gegevensdragers van de Vennootschap.
        Deze Commissaris(sen) kan/kunnen zich daarbij voor rekening van de
        Vennootschap door deskundigen doen bijstaan.
18.5    De Raad van Commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor
        rekening van de Vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.
18.6    De Raad van Commissarissen benoemt één van zijn leden tot voorzitter.
18.7    De Raad van Commissarissen kan één van zijn leden tot gedelegeerd
        Commissaris benoemen. De gedelegeerde Commissaris heeft tot taak het
        onderhouden van een meer veelvuldig contact met de Directie.
18.8    De functies van voorzitter van de Raad van Commissarissen en gedelegeerd
        Commissaris zijn in één persoon verenigbaar.
18.9    Iedere Commissaris kan zich ter vergadering door een andere Commissaris
        doen vertegenwoordigen door het verlenen van een schriftelijke volmacht. In
        de volmacht kan slechts één vergadering worden vermeld, waarop zij
        betrekking heeft.
18.10 De Raad van Commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de
        uitgebrachte stemmen.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>                                                                                 23/33




        Bij staking van stemmen omtrent enig voorstel waarvoor geen versterkte
        meerderheid is vereist, is het voorstel verworpen.
18.11 Commissarissen kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen,
        ook buiten vergadering nemen, al dan niet met gebruikmaking van de
        mogelijkheden die de moderne informatie- en communicatietechnologie biedt,
        mits alle Commissarissen is bericht dat zij in de gelegenheid zijn zich uit te
        spreken dan wel deel te nemen aan het besluitvormingsproces en het besluit
        met de statutair vereiste meerderheid van de uitgebrachte stemmen wordt
        genomen. Een aldus genomen besluit dient door de betrokkenen schriftelijk te
        worden vastgelegd en ten kantore van de Vennootschap te worden bewaard.
        De bescheiden zijn voor iedere Commissaris ter inzage.
18.12 Iedere Commissaris, alsook de Directie is bevoegd een vergadering van de
        Raad van Commissarissen bijeen te roepen.
18.13 Een Commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming,
        indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
        tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar
        verbonden onderneming. Wanneer ten aanzien van alle Commissarissen
        sprake is van een dergelijk persoonlijk belang, wordt het besluit genomen
        door de Raad van Commissarissen onder goedkeuring van de Algemene
        Vergadering.
ALGEMENE VERGADERING.
Artikel 19.
Bijeenroeping. Plaats van de vergadering.
19.1    Onverminderd het bepaalde in artikel 25, worden Algemene Vergaderingen
        gehouden, zo dikwijls de Directie of een Directeur, de Raad van
        Commissarissen of een Commissaris, dan wel de Bevoegde Autoriteit (indien
        en zolang de Bevoegde Autoriteit Aandeelhouder is) en de Gemeente (indien
        en zolang de Gemeente Aandeelhouder is) of een houder van meer dan vijftig
        procent (50%) van het geplaatste kapitaal dit wenst. De bevoegdheid tot
        bijeenroeping van de Algemene Vergadering komt toe aan de Directie, aan
        iedere Directeur afzonderlijk, aan de Raad van Commissarissen, aan iedere
        Commissaris afzonderlijk, aan de Bevoegde Autoriteit (indien en zolang de
        Bevoegde Autoriteit Aandeelhouder is) en aan de Gemeente (indien en
        zolang de Gemeente Aandeelhouder is), en aan een houder van meer dan
        vijftig procent (50%) van het geplaatste kapitaal.
19.2    De Directie dient een Algemene Vergadering bijeen te roepen:
        (a)       indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een
                  tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen,
                  daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder nauwkeurige opgave
                  van de te behandelen onderwerpen;
        (b)       binnen drie maanden nadat het voor haar aannemelijk is dat het eigen
                  vermogen van de Vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan
                  of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het
                  kapitaal.
        Een gelijke plicht rust op de Raad van Commissarissen.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>                                                                                    24/33




         Indien de Algemene Vergadering niet binnen zes weken na het verzoek, als
         hiervoor onder (a) bedoeld, wordt gehouden zijn de verzoekers - met
         inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de Algemene
         Vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president
         van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin
         bedoeld, is het bepaalde in lid 3 van dit artikel van overeenkomstige
         toepassing.
 19.3    Tot het bijwonen van de Algemene Vergadering dient iedere Aandeelhouder
         te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden dan op de
         vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
         De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven. Deze vermelden
         de datum en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip.
         De in de vergadering te behandelen onderwerpen worden vermeld in de
         oproepingsbrieven of door middel van een afzonderlijke brief ter kennis van
         de Aandeelhouders gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn.
         Om behandeling van een onderwerp kan worden verzocht door één of meer
         Aandeelhouders, die alleen of tezamen ten minste een honderdste gedeelte
         van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen indien de Vennootschap het
         met redenen omklede verzoek of een voorstel voor een besluit niet later dan
         op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen.
         Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan
         de Algemene Vergadering, kunnen geschieden door opneming in de
         oproepingsbrieven.
19.4     Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet
         op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten
         worden genomen, ook ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de
         voorgeschreven wijze zijn aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt
         genomen met algemene stemmen in een Algemene Vergadering waarin het
         gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
19.5     Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de
         Vennootschap haar zetel heeft.
         Onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel, kunnen in een elders - in of
         buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering slechts wettige besluiten
         worden genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Artikel 20.
Toegang tot en leiding van de Algemene Vergadering.
20.1     Toegang tot de Algemene Vergadering hebben de Aandeelhouders. Het recht
         van toegang komt tevens toe aan iedere Directeur die niet is geschorst, aan
         iedere Commissaris die niet is geschorst, en voorts aan iedere persoon die tot
         het bijwonen van de Algemene Vergadering of een gedeelte daarvan is
         uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.
 20.2    Indien een Aandeelhouder zich in een Algemene Vergadering wil doen
         vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te
         verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken
         vergadering.




 FINALE VERSIE
 # 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>                                                                                25/33




20.3    De Algemene Vergadering voorziet zelf in haar leiding.
20.4    Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag
        van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een
        genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk
        vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van
        evengemeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
        stemming plaats, wanneer de meerderheid der vergadering of - indien de
        oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een
        stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming
        vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
20.5    Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt of de voorzitter zelf de
        notulen wenst te houden, wijst de voorzitter een persoon aan die met het
        houden van de notulen is belast.
        De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering
        vastgesteld door de Algemene Vergadering en ten blijke daarvan ondertekend
        door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin de vaststelling
        geschiedt.
        Indien de Algemene Vergadering of de Directie of de Raad van
        Commissarissen besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-
        verbaal, of indien één of meer Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste
        een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen daartoe
        besluiten, verleent de Directie aan een notaris de opdracht tot het opmaken
        daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn voor rekening van de
        Vennootschap.
20.6    De Directie houdt een notulenboek waarin de vastgestelde notulen van elke
        Algemene Vergadering zijn opgenomen en waarin tevens een afschrift wordt
        ingevoegd van elk notarieel proces-verbaal dat van een Algemene
        Vergadering is opgemaakt.
        Het notulenboek ligt ten kantore van de Vennootschap ter inzage van de
        Aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd, tegen ten hoogste
        de kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van de notulen van een
        Algemene Vergadering.
20.7    Iedere Aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij een schriftelijk
        gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan
        de Algemene Vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het
        stemrecht uit te oefenen, mits de Aandeelhouder via het elektronisch
        communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan
        kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan
        uitoefenen.
20.8    De Algemene Vergadering kan voorwaarden stellen aan het gebruik van het
        elektronisch communicatiemiddel. In dat geval worden deze voorwaarden bij
        de oproeping bekend gemaakt.
Artikel 21.
Stemrecht. Besluitvorming.
21.1    Elk Aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>                                                                                  26/33




21.2    Voor een Aandeel dat toebehoort aan de Vennootschap of aan een
        Dochtermaatschappij kan in de Algemene Vergadering geen stem worden
        uitgebracht. Vruchtgebruikers van Aandelen die aan de Vennootschap en een
        Dochtermaatschappij toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht
        uitgesloten, indien het vruchtgebruik was gevestigd voordat het Aandeel aan
        de Vennootschap of een Dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
        De Vennootschap of een Dochtermaatschappij kan geen stem uitbrengen
        voor een Aandeel waarop zij een vruchtgebruik heeft.
21.3    Bij de vaststelling in hoeverre Aandeelhouders stemmen, aanwezig of
        vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd
        is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan
        worden uitgebracht.
21.4    De Algemene Vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de
        uitgebrachte stemmen, voor zover de wet of deze statuten geen grotere
        meerderheid en/of quorum voorschrijven.
21.5    Onverminderd het bepaalde in artikel 5 lid 9, kunnen besluiten van de
        Algemene Vergadering omtrent één van de volgende onderwerpen slechts
        worden genomen indien zowel de meerderheid van de Gewone Aandelen als
        het Bijzonder Aandeel aanwezig of vertegenwoordigd zijn en met de stem
        vóór van zowel meer dan de helft van de Gewone Aandelen als van het
        Bijzonder Aandeel:
        (a)      de vaststelling van het aantal Directeuren;
        (b)      de benoeming, het ontslag of de schorsing van Directeuren, alsmede
                 de benoeming van een Directeur tot Algemeen Directeur en
                 ongedaan making daarvan;
        (c)      de handhaving dan wel de opheffing van een door de Raad van
                 Commissarissen opgelegde schorsing van een Directeur;
        (d)      de vaststelling van het aantal Commissarissen, benoeming of
                 schorsing van Commissarissen, alsmede het indienen van een
                 verzoek tot ontslag van een individuele Commissaris bij de
                 Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam;
        (e)      de goedkeuring van de begroting inclusief investeringsplan ingevolge
                 artikel 15 lid 13;
        (f)      het vaststellen van het Bedrijfsplan alsmede de actualisatie daarvan
                 en het bepalen van de termijn voor die vaststelling;
        (g)      de goedkeuring ingevolge artikel 16 lid 3 onder (a);
        (h)      de goedkeuring ingevolge artikel 16 lid 4 onder (a) tot en met (f),
                 alsmede de goedkeuring ingevolge artikel 16 lid 4 onder (n), doch
                 uitsluitend indien en voor zover
                 (i)     het gaat om een andere Dochtermaatschappij dan RET
                         Materieel B.V. of RET Bus B.V.; en
                 (ii)    de goedkeuring ziet op een besluit genoemd in artikel 16 lid 4
                         onder (a) tot en met (f);
        (i)      het geven van aanwijzingen aan de Directie als bedoeld in artikel 16
                 lid 8;




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>                                                                                   27/33




        (j)      een juridische fusie of juridische splitsing waarbij de Vennootschap
                 partij is;
        (k)      verkrijging van Gewone Aandelen door de Vennootschap indien als
                 gevolg van die verkrijging niet langer ten minste tien (10) Gewone
                 Aandelen worden gehouden door een ander dan en anders dan voor
                 rekening van de Vennootschap of een van haar
                 Dochtermaatschappijen;
        (l)      het wijzigen van een of meer van de volgende artikelen van deze
                 statuten:
                 -       artikel 1 (voor zover het gaat om een begrip dat wordt
                         gehanteerd in een van de in dit onderdeel (l) genoemde
                         artikelen);
                 -       artikel 2 lid 3;
                 -       artikel 3;
                 -       artikel 4;
                 -       artikel 5, met uitzondering van de tweede volzin van lid 2
                         (hetgeen betekent dat wijziging of verwijdering van
                         kwaliteitseisen ten aanzien van de houders van Gewone
                         Aandelen kan plaatsvinden ingevolge artikel 21 lid 4 zonder dat
                         een versterkte meerderheid of quorumeis geldt);
                 -       artikel 11 lid 7;
                 -       artikel 14;
                 -       artikel 15 leden 6, 12, 13 en 14;
                 -       artikel 16 leden 3, 4, 5 en 8;
                         artikel 17;
                 -       artikel 19 lid 1;
                 -       artikel 21 lid 5;
                 -       artikel 26 leden 1, 2 en 6;
                 -       artikel 27;
                 -       artikel 28.
                 Voor alle duidelijkheid: voor wijziging van deze statuten op andere
                 onderdelen zijn de aanwezigheid, vertegenwoordiging en de stem
                 vóór van het Bijzonder Aandeel niet vereist, tenzij deze wijziging
                 inbreuk maakt op of direct raakt aan een regeling die is opgenomen in
                 een of meer van de in dit onderdeel (l) genoemde artikelen.
        (m)      ontbinding van de Vennootschap.
        Indien in een Algemene Vergadering geen besluit genomen kan worden
        omdat het hiervoor bedoelde quorum niet aanwezig of vertegenwoordigd is,
        geldt het vereiste quorum onverkort in iedere volgende Algemene
        Vergadering.
21.6    Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht
        aangemerkt.
21.7    Stemmingen over zaken - schorsing en ontslag van personen daaronder
        begrepen - geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden
        bij ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>                                                                                  28/33




        stemming vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich
        daartegen verzet.
21.8    Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde
        vergadering eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan
        opnieuw, dan beslist - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot.
        Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte
        meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt
        herstemming plaats tussen de twee personen die het grootste aantal
        stemmen op zich verenigden, zo nodig na tussenstemming en/of loting.
        Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid
        bedoeld, dan is dat voorstel verworpen.
21.9    Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk
        is van het ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste
        kapitaal en dit gedeelte niet vertegenwoordigd was, kan voor zover elders in
        deze statuten niet het tegendeel is bepaald ten aanzien van een aldaar
        specifiek aangeduid onderwerp - een tweede vergadering worden
        bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden genomen
        onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het
        geplaatste kapitaal.
        Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en
        waarom daarin een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die
        vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal.
        De oproeping tot de tweede vergadering heeft eerst plaats na afloop van de
        eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop
        van de eerste vergadering te worden gehouden.
Artikel 22.
Besluitvorming buiten vergadering.
22.1    Besluiten van de Algemene Vergadering kunnen in plaats van in een
        Algemene Vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene
        stemmen van alle stemgerechtigde Aandeelhouders en zij de Directeuren en
        de Commissarissen vooraf hebben geraadpleegd. De personen die buiten de
        vergadering een besluit hebben genomen, stellen de Directie en de Raad van
        Commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit.
22.2    Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de
        eerstvolgende Algemene Vergadering. De bescheiden waaruit van de
        besluitvorming buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voormelde Algemene
        Vergadering ter inzage van de Aandeelhouders; daarna worden deze
        bescheiden ingevoegd in het notulenboek.
Artikel 23.
Boekjaar. Jaarrekening.
23.1    Het boekjaar van de Vennootschap is het kalenderjaar.
23.2    Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de
        Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes
        maanden door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere
        omstandigheden, maakt de Directie een jaarrekening en een jaarverslag op




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>                                                                                   29/33




        over dat boekjaar. Bij deze stukken worden de in artikel 392 lid 1 van Boek 2
        bedoelde gegevens gevoegd.
        Indien op de Vennootschap artikel 403 lid 1 van Boek 2 van toepassing is, is
        de Vennootschap niet verplicht een jaarverslag op te maken en behoeven de
        in voormeld artikel 392 van Boek 2 bedoelde gegevens niet aan de
        jaarrekening te worden toegevoegd.
        Indien de Vennootschap kwalificeert als een rechtspersoon als bedoeld in
        artikel 396 lid 1 of artikel 397 lid 1 van Boek 2, is de Vennootschap niet
        verplicht een jaarverslag op te maken, tenzij krachtens wettelijke verplichting
        een ondernemingsraad moet worden ingesteld danwel de Algemene
        Vergadering, uiterlijk zes maanden na het begin van het betrokken boekjaar,
        anders heeft besloten.
        De Directie zendt de jaarrekening ook toe aan de Ondernemingsraad.
23.3    De jaarrekening wordt ondertekend door iedere Directeur en iedere
        Commissaris. Indien de ondertekening van één of meer Directeuren en/of één
        of meer Commissarissen ontbreekt wordt daarvan onder opgave van reden
        melding gemaakt.
23.4    De Vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist,
        het jaarverslag en de krachtens voormeld artikel 392 van Boek 2 toegevoegde
        gegevens zo spoedig mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum
        van oproeping tot de Algemene Vergadering, bestemd tot hun behandeling,
        op het kantoor van de Vennootschap aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen
        die stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
23.5    De jaarrekening wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering.
23.6    In de Algemene Vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt
        besloten, wordt afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot decharge
        van de Directeuren voor het door hen gevoerde bestuur en van de leden van
        de Raad van Commissarissen voor hun toezicht daarop. Een aldus verleende
        decharge betreft de gegevens die uit de jaarrekening blijken en/of anderszins
        aan de Algemene Vergadering zijn bekend gemaakt voordat de jaarrekening
        werd vastgesteld.
Artikel 24.
Accountant.
24.1    De Algemene Vergadering verleent aan een registeraccountant of andere
        deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - beiden hierna in dit artikel
        24 aan te duiden als de “Deskundige” - dan wel een organisatie waarin
        zodanige Deskundigen samenwerken, de opdracht tot onderzoek van de
        opgemaakte jaarrekening. Gaat de Algemene Vergadering daartoe niet over,
        dan is de Raad van Commissarissen of - zo deze daartoe niet overgaat - de
        Directie bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De Algemene
        Vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit lid bedoeld, te allen tijde
        intrekken en deze aan een andere Deskundige verlenen.
24.2    De Deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Directie en
        aan de Raad van Commissarissen. De Deskundige geeft de uitslag van zijn
        onderzoek in een verklaring weer.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>                                                                                    30/33




24.3    Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in lid 1
        van dit artikel bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan
        een ander dan de aldaar bedoelde Deskundige worden verleend.
Artikel 25.
Jaarvergadering. Vaststelling Jaarrekening.
25.1    Elk jaar wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, en wel
        binnen zes maanden na afloop van het laatstverstreken boekjaar van de
        Vennootschap: deze Algemene Vergadering wordt hierna aangeduid als de
        “Jaarvergadering”.
        De agenda voor de Jaarvergadering bevat ten minste de volgende
        onderwerpen:
        (a)      indien een jaarverslag over het Iaatstverstreken boekjaar is vereist: de
                 behandeling van dit jaarverslag;
        (b)      de vaststelling van de jaarrekening over het laatstverstreken boekjaar;
        (c)      de bestemming van de in het laatstverstreken boekjaar behaalde
                 winst dan wel de vaststelling van de wijze waarop een in dat boekjaar
                 geleden verlies wordt gedelgd;
        (d)      verlenen van decharge aan een Directeur of een Commissaris.
25.2    De in lid 1 van dit artikel vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda
        voor de Jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het
        opmaken van de jaarrekening is verlengd of een voorstel tot verlenging van
        die termijn op die agenda is vermeld.
25.3    Indien een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening is vereist
        en de Algemene Vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van die
        verklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de
        overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de
        verklaring ontbreekt.
Artikel 26.
Winst en verlies.
26.1    Uit de winst die in een boekjaar is behaald, wordt eerst zo veel mogelijk op
        het Bijzonder Aandeel uitgekeerd een dividend waarvan het bedrag gelijk is
        aan drie procent (3%) op jaarbasis, berekend over het nominale bedrag van
        het Bijzonder Aandeel.
26.2    De Algemene Vergadering kan besluiten dat de winst die overblijft na
        toepassing van lid 1 van dit artikel geheel of gedeeltelijk wordt uitgekeerd, met
        dien verstande dat op het Bijzonder Aandeel geen verdere uitkering zal
        geschieden. Indien de Algemene Vergadering niet voorafgaand aan of uiterlijk
        direct na het besluit tot vaststelling van de jaarrekening een besluit neemt tot
        bestemming van de winst die overblijft na toepassing van lid 1 van dit artikel,
        zal die winst worden gereserveerd.
26.3    De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen
        vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste
        kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden
        aangehouden.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>                                                                                    31/33




26.4    Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit
        blijkt dat zij geoorloofd is.
26.5    Door de Vennootschap gehouden Aandelen en Aandelen die de
        Vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de
        winstverdeling.
26.6    De Algemene Vergadering kan besluiten tot het doen van tussentijdse
        uitkeringen op de Aandelen.
        Een besluit tot het uitkeren op de Aandelen van een interim-dividend uit de
        winst over het lopende boekjaar kan tevens door de Directie worden
        genomen.
        Uitkeringen als in dit lid bedoeld, kunnen slechts geschieden indien is voldaan
        aan het bepaalde in lid 2 van dit artikel blijkens een tussentijdse
        vermogensopstelling als bedoeld in artikel 105 lid 4 van Boek 2.
26.7    Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt, worden
        dividenden binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.
26.8    De Algemene Vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk
        in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd.
26.9    Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts
        worden gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat.
26.10 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de
        reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan
        het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de Vennootschap
        een reserve aanhouden ter grootte van het verschil.
Artikel 27.
Statutenwijziging. Fusie. Splitsing.
27.1    De Algemene Vergadering kan een besluit tot statutenwijziging nemen met
        inachtneming van artikel 16 lid 1 en, indien van toepassing, artikel 21 lid 5.
        Een voorstel van de Directie tot fusie of (af)splitsing in de zin van Titel 7 van
        Boek 2 waarbij de Vennootschap partij is, vereist steeds de voorafgaande
        goedkeuring van de Algemene Vergadering overeenkomstig artikel 16 lid 4,
        met inachtneming van artikel 21 lid 5.
27.2    Wanneer aan de Algemene Vergadering een voorstel tot wijziging van de
        statuten zal worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de Algemene
        Vergadering worden vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan,
        moeten tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen
        wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de Vennootschap ter
        inzage leggen voor de Aandeelhouders. Bij gebreke daarvan kan over het
        voorstel slechts wettig worden besloten indien is voldaan aan alle in artikel 19
        lid 4 gestelde vereisten.
27.3    De Aandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag
        van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van de
        Algemene Vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift
        daarvan te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
Artikel 28.
Ontbinding en vereffening.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>                                                                                32/33




28.1    De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de
        Vennootschap, met inachtneming van artikel 16 lid 1 en artikel 21 lid 5.
28.2    De Vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor
        de vereffening van haar vermogen noodzakelijk is.
28.3    In stukken en aankondigingen die van de ontbonden Vennootschap uitgaan
        moet aan haar naam worden toegevoegd: “in liquidatie”.
28.4    Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt,
        treden de Directeuren als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden
        Vennootschap op.
28.5    De vereffenaars doen aan de registers waarin de Vennootschap is
        ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende
        wettelijk vereiste opgaven.
28.6    Uit hetgeen van het vermogen van de ontbonden Vennootschap resteert na
        voldoening van al haar schulden, wordt eerst zo veel mogelijk op het
        Bijzonder Aandeel betaald een bedrag gelijk aan het nominale bedrag van het
        Bijzonder Aandeel.
28.7    Hetgeen overblijft na toepassing van lid 6 van dit artikel wordt overgedragen
        aan de houders van Gewone Aandelen, naar evenredigheid van het
        gezamenlijke nominale bedrag van ieders Gewone Aandelen.
28.8    Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere
        gegevensdragers van de ontbonden Vennootschap gedurende de wettelijk
        voorgeschreven bewaartermijn berusten bij degene die daartoe schriftelijk
        door de vereffenaars is aangewezen.
Slotverklaring.
Ten slotte heeft de comparant verklaard dat:
(i)   direct voorafgaand aan het van kracht worden van onderhavige
      statutenwijziging het geplaatste kapitaal van de Vennootschap eenhonderd
      eenentwintig duizend euro (EUR 121.000) bedraagt, verdeeld in eenhonderd
      eenentwintig (121) aandelen, met een nominale waarde van één duizend euro
      (EUR 1.000) elk, genummerd 1 tot en met 121;
(ii)  met het van kracht worden van deze statutenwijziging:
      - éénhonderd twintig (120) aandelen, genummerd 1 tot en met 120, worden
           geconverteerd in éénhonderd twintig (120) Gewone Aandelen, genummerd
           1 tot en met 120, met een nominale waarde van één duizend euro (EUR
           1.000) elk;
      - één (1) aandeel, nummer 121, wordt geconverteerd in een Bijzonder
           Aandeel, genummerd BA-1, met een nominale waarde van één duizend
           euro (EUR 1.000); en
(iii) als gevolg van bovengenoemde conversie met het van kracht worden van
      onderhavige statutenwijziging het geplaatste en gestorte kapitaal van de
      Vennootschap derhalve éénhonderd eenentwintigduizend euro (EUR 121.000)
      bedraagt, verdeeld in eenhonderd twintig (120) Gewone Aandelen, genummerd
      1 tot en met 120, en een (1) Bijzonder Aandeel, genummerd BA-1, met een
      nominale waarde van één duizend euro (EUR 1.000) elk.
Slot




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>                                                                                33/33




De comparant is mij, notaris, bekend.
Deze akte is verleden te Rotterdam op de datum aan het begin van deze akte
vermeld.
De zakelijke inhoud van deze akte is aan de comparant opgegeven en toegelicht.
De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van de akte geen prijs te
stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen en
met de inhoud in te stemmen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte eerst door de comparant en daarna
door mij, notaris, ondertekend.




FINALE VERSIE
# 16207819-v10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>