<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                                                                                                        BIJLAGE 4B




  stek                                                                                     advocaten                                      Postbus 10180
                                                                                                                                          1001 ED Amsterdam

                                                                                                                                         Leidseplein 29
                                                                                                                                         1017 PS Amsterdam
                                                                                                                                         T 020 530 52 00
                                                                                                                                         F 020 530 52 99
                                                                                                                                         www.stek.com




Aan                          : De aandeelhouders van Alliander N.V.

 Onderwerp                   : Letter of Comfort inzake Project KaverA

                                                                                                                                  Amsterdam, 31 mei 2021

              Geachte heer, mevrouw,

 1            Introductie

 1.1          Wij verwijzen naar het financieringsverzoek van Alliander N.V. (Alliander) aan haar
              aandeelhouders ten      behoeve vaninvesteringen       die verband houden met de
              energietransitie, zoals uiteengezet in de brief van Alliander gedateerd 31 mei 2021
              (Kapitaalverzoek).

 1.2          Stek is voor hetfinancieringsproces aangesteld als juridisch adviseur van de
              aandeelhouders van Alliander, vertegenwoordigd door de leden van het
              Grootaandeelhoudersoverleg (GAO) en de Klankbordgroep (KBG) van Alliander
              (Opdrachtgevers). In dat kader is ons verzocht om deze brief op te stellen.

2             Procesverloop

2.1           In de periode vanaf oktober 2020 tot en met januari 2021 hebben tussen Alliander en het
              GAO          en        hun        adviseurs             verkennende                 gesprekken               plaatsgevonden                   over         de
              investeringsopgave      van                             Alliander,               het          Kapitaalverzoek                     en         mogelijke
              financieringsinstrumenten.

2.2           KPMG heeft in verband met Project KaverA, onafhankelijk van Alliander, opgetreden als
              financieel adviseur van de Opdrachtgevers.

2.3           Stek en KPMG hebben de belangen en overwegingen van de aandeelhouders in kaart
              gebracht en besproken met het GAO en de KBG. Deze belangeninventarisatie is als
              uitgangspunt gebruikt tijdens besprekingen met Alliander.

2.4           Belangrijke voorwaarden voor deelname voor de meeste aandeelhouders zijn dat (i) alle
              overige financieringsopties zijn onderzocht en als minder aantrekkelijk of onvoldoende zijn
              beoordeeld; (ii) voldoende aandacht uitgaat naar (een financiële onderbouwing van) het
             minimaliseren van de kapitaalbehoefte; en (iii) een                                                           doelmatige              besteding            en
             verantwoording van de publieke middelen wordt geborgd.


Stek Advocaten B V. is gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34215701. Op alle werkzaamheden zijn van toepassing de algemene voorwaarden
van Stek Advocaten B V. Deze algemene voorwaarden bevatten onder meer een beperking van aansprakelijkheid, zijn gedeponeerd ter griffie van de Rechtbank te Amsterdam, kunnen
worden geraadpleegd op vwAV.stek.com en worden op verzoek kosteloos toegezonden.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>stek
2.5   In februari 2021 is door Alliander, na akkoord door de GAO, besloten tot het nader
      uitwerken van de reverse converteerbare hybride obligatielening (de Lening) als
      voorkeursinstrument. In de periode vanaf februari 2021 tot de datum van deze brief zijn de
      voorwaarden van de Lening uitonderhandeld met Alliander en nader uitgewerkt in een
      leningsovereenkomst (Leningsovereenkomst). Verder zijn afspraken met Alliander
      gemaakt over een doelmatige besteding van de financiering en verantwoording hierover,
      zoals nader omschreven in paragraaf 5 van deze brief.

2.6   De Leningsovereenkomst is tot stand gekomen na diverse onderhandelingsrondes. Op
      grond van mandaat van de KBG heeft Stek de meeste juridische onderdelen
      uitonderhandeld met Alliander en haar externe juridisch adviseur. De KBG en het GAO zijn
      daarover steeds geïnformeerd en inhoudelijke onderwerpen zijn door Stek steeds vooraf
      besproken. In de eindfase van het proces zijn het GAO en de KBG direct betrokken
      geweest bij de onderhandelingen over de Leningsovereenkomst.

2.7   Gedurende het gehele proces heeft wekelijks overleg plaatsgevonden tussen de KBG en
      haar adviseurs. Daarnaast hebben twee vertegenwoordigers van de KBG wekelijks nog
      aanvullend overleg gehad met KPMG en Stek. Het GAO is regelmatig geïnformeerd en
      bestuurlijke afstemming heeft steeds plaatsgevonden voorafgaand aan onderhandelingen
      met Alliander.

2.8   Stek is van mening dat het proces om te komen tot de Lening als voorkeursinstrument en
      de onderhandelingen over de Leningsovereenkomst met Alliander zorgvuldig zijn opgezet
      en vervolgens transparant en prudent zijn doorlopen.

3     Keuze voorkeursinstrument

3.1   Door Alliander zijn verschillende mogelijke financieringsinstrumenten voorgesteld. Door
      Stek en KPMG zijn zelfstandig verschillende financieringsinstrumenten in detail beoordeeld
      (waaronder de door Alliander voorgestelde financieringsinstrumenten) gelet op de hoogte
      van de kapitaalbehoefte van Alliander en de belangen en overwegingen van de
      aandeelhouders.

3.2   Gegeven de timing en hoogte van het Kapitaalverzoek, de mate van onzekerheid van de
      financiële prognoses en de geïnventariseerde belangen en overwegingen van de
      aandeelhouders, onderschrijft Stek de keuze van Alliander voor de Lening als
      voorkeursinstrument.

3.3   De   Lening      is een   flexibel   en   proportioneel   instrument voor de   participerende
      aandeelhouders omdat de Lening pas wordt geconverteerd in aandelen indien en voor
      zover dit daadwerkelijk nodig is. Het instrument is voor aandeelhouders financieel
      aantrekkelijk omdat tot aan conversie een rente wordt ontvangen. Mocht de
      kapitaalbehoefte uiteindelijk significant lager uitvallen dan kan Alliander besluiten om de
      Lening niet te converteren of onder voorwaarden vervroegd af te lossen. De Lening is

                                                  -2   -
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>stek
      daarnaast doelmatig en effectief omdat deze vanaf de uitgifte voor 50% als eigen vermogen
      wordt beoordeeld en een signaal afgeeft aan zowel de credit rating agencies als overige
      vreemd vermogen verschaffers.

4     Leningsvoorwaarden

4.1   Het is aan de leningnemer (Alliander) en de leninggevers (aandeelhouders) om de
      voorwaarden van de Lening overeen te komen. In beginsel bestaat daarbij een hoge mate
      van contractsvrijheid. Bij het vaststellen van de leningsvoorwaarden wordt deze
      contractsvrijheid wel beperkt door een aantal factoren, zoals het doel van het instrument,
      boekhoudkundige en fiscale vormvereisten, de verplichting van Alliander om financiële
      stakeholders gelijk te behandelen, de beleidscriteria van betrokken credit rating agencies
      en internationaal heersende maatstaven voor hybride financieringsinstrumenten.

4.2   De concept Leningsovereenkomst is opgesteld door de externe juridisch adviseur van
      Alliander. Vanwege de betrokkenheid van credit rating agencies is de
      Leningsovereenkomst in het Engels opgesteld.

4.3   Uitgangspunt bij het opstellen van de Leningsovereenkomst is geweest om marktconforme
      voorwaarden te hanteren. Stek is van mening dat de juridische voorwaarden van de
      Leningsovereenkomst passend zijn gelet op het doel van de financiering, de voorwaarden
      van bestaande hybride financieringsinstrumenten van Alliander, rekening houdend met
      zowel de geïnventariseerde belangen en overwegingen van de aandeelhouders als de
      belangen van Alliander. Stek meent dat de leningsvoorwaarden, in combinatie met de
      afspraken over een doelmatige besteding en verantwoording, de belangen van de
      aandeelhouders als leninggevers op een adequate manier borgen.

5     Doelmatige besteding en verantwoording

5.1   Om de doelmatige aanwending van de financiering en rapportage en verantwoording
      daarover te borgen, zijn tussen Alliander en het GAO een aantal afspraken gemaakt. Deze
      afspraken behelzen onder meer dat Alliander eenmaal per reguleringsperiode een
      strategiesessie zal organiseren    met het GAO en         een strategiesessie met alle
      aandeelhouders. Daarnaast zal Alliander jaarlijks een strategiesessie organiseren met het
      GAO waarin voorgenomen investeringen en andere ontwikkelingen door Alliander worden
      gedeeld en door leden van het GAO zienswijzen naar voren kunnen worden gebracht.
      Verder zal Alliander een specifieke rapportage opstellen ten behoeve van de leninggevers
      die onder meer ingaat op de beoogde aanwending van de Lening, een procesbeschrijving
      van de beoogde aanwending, een rapportage over de daadwerkelijke aanwending en een
      mogelijke validatie van de aanwending door een accountant.

5.2   Gelet op de belangen en overwegingen van de aandeelhouders wordt naar het oordeel van
      Stek met de voorgenoemde afspraken, in combinatie met de leningsvoorwaarden, de



                                             -3  -
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>stek
      doelmatige aanwending en verantwoording van de geïnvesteerde middelen op adequate
      wijze geborgd.

6     Staatssteun

6.1   Aangezien de aandeelhouders van Alliander provincies en gemeenten zijn, moet bij het
      Kapitaalverzoek rekening worden gehouden met het Europese staatssteunrecht ter
      voorkoming van onrechtmatige staatssteun. Er is geen sprake van staatssteun indien de
      kapitaalversterking op marktconforme voorwaarden geschiedt.

6.2   KPMG heeft, als financieel deskundige onafhankelijk van Alliander, de aandeelhouders van
      Alliander geadviseerd over de beoogde financiering van Alliander en heeft de
      kapitaalbehoefte, de omvang en de invulling daarvan beoordeeld vanuit het perspectief van
      de aandeelhouders.

6.3   Aannemende dat de analyses door KPMG op adequate wijze zijn verricht en op een wijze
      zoals een rationele particuliere aandeelhouder deze zou (laten) verrichten, is Stek van
      oordeel dat het aannemelijk is dat de aandeelhouders van Alliander als 'particuliere
      aandeelhouders' kunnen beslissen over hun deelname aan de Lening in welk geval geen
      sprake zal zijn van staatssteun.

7     Wet financiering decentrale overheden

7.1   In de Wet financiering decentrale overheden (Wet Fido) zijn regels opgenomen over het
      financieringsbeleid van openbare lichamen (zoals provincies en gemeenten). Het
      verstrekken van de Lening zal moeten voldoen aan de Wet Fido. De aandeelhouders zullen
      in hun hoedanigheid van ‘openbare lichamen’ moeten kunnen motiveren dat en waarom de
      Lening wordt verstrekt ten behoeve van een publieke taak. Wat moet worden verstaan
      onder de ‘publieke taak’ wordt door de Wet Fido (bewust) niet nader ingevuld en
      overgelaten aan de openbare lichamen.

7.2   Stek is van mening dat de aandeelhouders goede argumenten hebben om te
      beargumenteren dat het verstrekken van de Lening gezien moet worden als het
      verstrekken van een lening ten behoeve van een publieke taak en daarmee in dit opzicht
      kan voldoen aan de Wet Fido. Het is aan de individuele aandeelhouders om vast te stelen
      of aan deze en de overige (financiële) voorwaarden van de Wet Fido en daarop gebaseerde
      regelgeving wordt voldaan, waaronder het Besluit leningsvoorwaarden decentrale
      overheden en de Uitvoeringsregeling Financiering decentrale overheden.

      Hoogachtend,

      Stek Advocaten B.V.




                                            -   4   -
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>stek
 Belangrijke opmerkingen

 Voor het doel van deze letter of comfort is Stek uitgegaan van en/of heeft Stek vertrouwd
 op de juistheid en volledigheid van alle (waaronder door of namens Alkander en/of
 adviseurs) verkregen informatie of informatie afkomstig uit openbare bronnen of van
 derden. Stek is niet verantwoordelijk voor onafhankelijke verificatie van, en heeft de
 informatie met betrekking tot Alkander ook niet onafhankelijk geverifieerd. Stek aanvaardt
 geen aansprakelijkheid voor dergelijke informatie.

 Stek heeft aangenomen dat alle ontvangen en besproken toekomstgerichte informatie
 zoals gebruikt in onze analyses in alle redelijkheid zijn opgesteld en dat die informatie een
 juiste weergave is van de actuele omstandigheden en verwachtingen van het management
 van Alkander ten aanzien van de toekomstige verwachte prestaties en ontwikkelingen van
 Alkander en haar dochterondernemingen.

 Stek gaat ervan uit dat aan haar geen informatie is achtergehouden die een materiële
 impact zou kunnen hebben op de aannames onderliggend aan of op de uiteindelijke
 uitkomsten van onze werkzaamheden. Stek veronderstelt dat de informatie die door
 Alkander en adviseurs aan Stek ter beschikking is gesteld in alle aspecten compleet, niet
 misleidend is, en geen onjuistheden bevat en daardoor betrouwbaar is om als basis van
 onze advisering en deze letter of comfort te dienen.

 Deze letter of comfort is uitsluitend voor gebruik door, en ten behoeve van, de
 Opdrachtgevers en is geen advies van Stek om wel of niet te participeren in de Lening.
 Andere partijen kunnen geen rechten ontlenen aan deze letter of comfort of vertrouwen op
 de inhoud daarvan. Deze letter of comfort doet geen cliëntrelatie ontstaan tussen Stek en
 individuele aandeelhouders van Alkander.

 Stek   is voor het financieringsproces aangesteld als juridisch adviseur van de
 Opdrachtgevers. Alle andere partijen die betrokken zijn bij Project KaverA dienen zelf
 separaat advies in te winnen aangaande juridische, fiscale, financiële, accounting
 technische en overige aspecten die verband houden met Project KaverA. Stek accepteert
 dienaangaande geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid.

 Stek heeft juridisch geadviseerd over onderwerpen naar Nederlands recht die vielen binnen
 onze overeenkomst van opdracht met de Opdrachtgevers. Wij hebben uitdrukkelijk niet
 geadviseerd over fiscale, financiële, accounting, strategische en overige aspecten die
 verband houden met Project KaverA.

 De analyses en adviezen van Stek, waaronder deze letter of comfort, zijn opgesteld op
 basis van feiten en omstandigheden zoals deze bestonden op, en op de informatie die ons
 verstrekt is tot, de datum van deze brief. Wijzigingen in feiten of omstandigheden, of
 informatie verstrekt, na deze datum zouden de analyses en adviezen van Stek kunnen
 wijzigen en zouden derhalve ook deze letter of comfort zelf kunnen wijzigen. In dat geval

                                         -5  -
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>stek
 is Stek er niet toe gehouden de letter of comfort te vernieuwen, te wijzigen of te
 herbevestigen.

 De algemene voorwaarden van Stek zijn van toepassing op al onze dienstverlening,
 waaronder onze dienstverlening in het kader van Project KaverA, en deze zijn vindbaar op
 onze website: https://stek.com/nl/algemene-voorwaarden.




                                       -6  -
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>