<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Raadsvoorstel

                                                         Raadsvergadering: 3 november 2020
                                                         Voorstel: 2020-061

                                                         Zaaknummer: 1894/2020/2265252
                                                         Documentnummer: 1894/2020/2271949
                                                         Datum collegebesluit: 28 september 2020


Onderwerp
Verstrekken van een lening aan Enexis Holding NV voor de financiering van de energietransitie

Openbaarheid
Alle stukken zijn openbaar.

Voorstel
1             In te stemmen met het verstrekken van een converteerbare hybride
              aandeelhouderslening van € 1.898.522 aan Enexis Holding NV;
2             Ten aanzien van de onder 1 genoemde lening geen wensen en bedenkingen aan het
              college over te brengen;
3             Te besluiten de onder 1 genoemde lening aan te merken als een instrument dat wordt
              ingezet ter uitoefening van de publiek taak;
4             Te besluiten een krediet beschikbaar te stellen van € 1.898.522 voor het geval de
              lening geconverteerd gaat worden naar aandelen.

Inleiding
Gemeente Peel & Maas is voor 0,3797% aandeelhouder van Enexis Holding N.V. Enexis heeft
de wettelijke en maatschappelijke verantwoordelijkheid voor een veilig, betaalbaar en
betrouwbaar energienetwerk. De energietransitie en het landelijk overeengekomen
Klimaatakkoord brengen voor Enexis grote extra investeringen met zich mee. Om deze
investeringen te kunnen financieren, vraagt Enexis aan al haar aandeelhouders om, bij voorkeur
naar rato van het gemeentelijk aandelenbezit, deel te nemen in een zogenaamde hybride
converteerbare lening. Deze bedraagt in totaal € 500 miljoen. Het aandeel van Peel & Maas op
basis van het aandelenbezit komt uit op € 1.898.522.

Beoogd effect
De met de lening gefinancierde investeringen dragen bij aan doelstellingen op het gebied van
duurzaamheid
In 2019 is het Klimaatakkoord tot stand gekomen. De uitvoering van het Klimaatakkoord wordt
momenteel gepland in de Regionale Energie Strategieën (RES-en), waarin onder andere de
locaties voor decentrale energieopwekking worden bepaald. Enexis faciliteert hierbij de
planvorming omdat voldoende netcapaciteit randvoorwaardelijk is voor de realisatie. Enexis moet
nu al in toenemende mate het net uitbreiden en verzwaren voor de decentrale energieopwekking
en om het toenemend elektriciteitsverbruik (door bijvoorbeeld elektrische auto’s) te faciliteren.
Het verstrekken van een lening aan Enexis vanuit Peel en Maas draagt bij aan de doelstellingen
op het gebied van duurzaamheid.

Argumenten

        1.1         De financiering wordt gebruikt voor duurzaamheidsinvesteringen
                    Op basis van de huidige inzichten en berekeningen gaat Enexis tot en met
                    2030 uit van extra investeringen van in totaal circa € 1,9 miljard voor de
                    facilitering van de Energietransitie.

        1.2         Deze financiering draagt bij aan de kredietwaardigheid van het
                    netwerkbedrijf en is een waarborg voor toegang tot de kapitaalmarkt
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                        Een converteerbare hybride lening is een gestandaardiseerd financieel
                        instrument met duidelijke criteria van de kredietbeoordelaars. Voordeel is
                        dat deze bij afsluiting meteen voor 50% wordt meegeteld als eigen
                        vermogen. Daarmee heeft deze direct invloed op de financiële rating die
                        Enexis krijgt van de kredietbeoordelaars. De steun van de aandeelhouders
                        door middel van deze lening is van groot belang voor het behoud van de A-
                        rating van het bedrijf. Daarmee behoudt het bedrijf toegang tot de
                        kapitaalmarkt.

         1.3            Deze leningvorm past het beste bij de toekomstige ontwikkelingen van
                        investeringen
                        Enexis en de Aandeelhouderscommissie hebben verschillende
                        financieringsopties verkend. De totale behoefte aan eigen vermogen kan
                        gedekt worden uit een mix aan bronnen zoals (gedeeltelijk) inhouden van de
                        winst en specifieke financiële instrumenten. Voor het overige zal Enexis een
                        beroep op de aandeelhouders moeten doen. Enexis en (een afvaardiging
                        van) de aandeelhouders – bijgestaan door onafhankelijke adviseurs zoals
                        Zanders Financial Services B.V. en Clifford Chance (juridisch) – zijn tot de
                        conclusie gekomen dat een ‘converteerbare hybride aandeelhouderslening’
                        van € 500 miljoen het beste aansluit op de financieringsbehoefte van
                        Enexis, waarbij maximaal aangesloten kan worden bij de belangen van de
                        aandeelhouders. Voor de financiële markten is het een belangrijk signaal
                        dat de aandeelhouders Enexis steunen bij deze majeure publieke taak.
                        Daarbij wordt de lening zodanig gestructureerd dat kredietbeoordelaar
                        Standard & Poor’s de lening vanaf dag één voor 50% als fictief eigen
                        vermogen aanmerkt (balans-technisch blijft het vreemd vermogen). Het
                        voordeel hiervan is dat Enexis dan onder gunstigere voorwaarden kan lenen
                        voor haar overige financieringsbehoeften.

                        Mochten alle andere bronnen of methoden om het eigen vermogen te
                        versterken redelijkerwijs niet beschikbaar zijn of onvoldoende basis bieden,
                        dan krijgt Enexis het recht om de totale lening van € 500 miljoen op basis
                        van vooraf vastgestelde objectieve gebeurtenissen om te zetten in
                        aandelen. Daarmee wordt de lening voor 100% eigen vermogen. Deze
                        converteerbare hybride lening past vanwege dit flexibele karakter bij het nog
                        onzekere tempo van de extra investeringen en de eventuele wijzigingen in
                        de toekomstige tariefregulering.

                        De rating niveaus corresponderen met het financiële beleid van Enexis dat
                        ook, als onderdeel van het Strategisch Plan, de kern van het dividendbeleid
                        vormt. Het Strategische Plan is overigens goedgekeurd door de Algemene
                        Vergadering van Aandeelhouders van Enexis.


         1.4            Het niet deelnemen zal bij het omzetten naar aandelen leiden tot een ander
                        aandeel in het totale dividend.
                        Het niet deelnemen zal ook betekenen dat bij een eventuele conversie
                        waarbij meerdere aandelen worden uitgegeven, het procentueel aandeel
                        van Peel en Maas in het totaal zal afnemen. Bij niet deelnemen zal bij een
                        winstuitkering na conversie het dividend per aandeel wat Peel en Maas
                        ontvangt dalen omdat er na conversie meer aandelen in totaliteit zijn (zgn.
                        winstverwatering). Daarnaast zorgt de lening ervoor dat Enexis geen
                        duurdere leningen op de kapitaalmarkt hoeft af te sluiten, wat positief
                        bijdraagt aan het dividend dat de gemeente voor haar aandelen ontvangt
                        van Enexis.


         2.1            Voorafgaand aan deelneming in een vennootschap moet de raad in de
                        gelegenheid worden gesteld om haar wensen en bedenkingen kenbaar te
                        maken.


Gemeente Peel en Maas                             1894/2020/2271949                               Pagina 2 van 4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                        In de gemeentewet is bepaald dat het college slechts tot oprichting van en
                        deelneming in vennootschappen besluit, nadat de raad een ontwerpbesluit
                        is toegezonden en de raad in de gelegenheid is gesteld zijn wensen en
                        bedenkingen ter kennis van het college te brengen. Aangezien deze
                        geldlening in de toekomst mogelijk omgezet kan worden naar aandelen
                        moet de raad nu in de gelegenheid worden gesteld om eventuele wensen
                        en bedenkingen kenbaar te maken. De gemeente heeft na het sluiten van
                        de overeenkomst als contractpartner geen zeggenschap op het moment van
                        conversie zelf. Er zal dus geen verdere besluitvorming daarover
                        plaatsvinden..
                        De kans op conversie is niet uit te sluiten, noch kan worden gegarandeerd
                        dat deze plaatsvindt. De kans op conversie is o.a. afhankelijk van de
                        snelheid waarmee de investeringen voor de energietransitie daadwerkelijk
                        plaatsvinden en de bereidheid van de wetgever en ACM om de huidige
                        tariefregulering aan te passen. Hoe sneller de hogere kosten kunnen
                        worden gedekt door de inkomsten uit hogere klanttarieven, hoe kleiner de
                        kans dat de lening moet worden geconverteerd.

                        Aan de converteerbaarheid worden strikte voorwaarden gekoppeld,
                        waardoor de aandeelhouders er zeker van kunnen zijn dat niet eerder wordt
                        geconverteerd dan nodig is. Mocht op termijn het door conversie ontstane
                        eigen vermogen niet meer nodig zijn dan zullen aandeelhouders en Enexis
                        bezien op welke wijze en in welk tempo het teveel aan eigen vermogen
                        terug kan vloeien naar de aandeelhouders. Hiermee is de converteerbare
                        hybride lening voor zowel Enexis als de aandeelhouders het meest
                        geëigende instrument voor de huidige omstandigheden. Andere
                        mogelijkheden om het eigen vermogen te versterken zijn met de
                        Aandeelhouderscommissie besproken en beoordeeld. De
                        Aandeelhouderscommissie en Enexis delen de mening dat van de
                        beschouwde alternatieven de converteerbare hybride lening het meest recht
                        doet aan de belangen van de aandeelhouders.


         3.1            Een gemeente mag alleen geldleningen verstrekken wanneer dit gebeurt in
                        het kader van de publieke taak.
                        Het beheren en uitbreiden van de infrastructuur voor de energievoorziening
                        is voor Enexis een wettelijke taak en een maatschappelijke
                        verantwoordelijkheid en kan daarom als publieke taak worden gezien. Op
                        basis van de wet Fido is het echter aan de raad om te bepalen welke taken
                        tot de publieke taak behoren. Voor de energietransitie – waaronder de
                        realisatie van de Regionale Energie Strategieën – moet het energienetwerk
                        worden aangepast. Deze vitale infrastructuur is randvoorwaardelijk voor de
                        verduurzaming van de energiehuishouding. Gelijktijdig moet deze
                        nutsvoorziening betrouwbaar, betaalbaar en financierbaar blijven. Dit zijn
                        belangrijke uitgangspunten en publieke belangen voor Enexis en voor de
                        gemeente als aandeelhouder.

         4.1            Kredietbesluit is noodzakelijk voor een eventuele conversie naar aandelen.
                        Als de raad instemt met het verstrekken van de converteerbare geldlening
                        dan dient de raad nu ook alvast een krediet beschikbaar te stellen voor het
                        geval de conversie van geldlening naar aandelen in de toekomst (conform
                        de voorwaarden welke zijn opgenomen in de leningovereenkomst)
                        geëffectueerd wordt. Als gemeente hebben we te zijner tijd geen
                        zeggenschap over die conversie. Voor de verwerving van aandelen heeft de
                        gemeente normaliter een krediet nodig. De lening wordt mogelijk te zijner
                        tijd op basis van het nominale leningsbedrag geconverteerd tegen de dan
                        geldende conversiewaarde.
                        Het aantal aandelen dat nodig is voor conversie wordt bepaald door de
                        waarde van het aandeel Enexis op moment van conversie. De waarde van
                        de aandelen wordt –net zoals Enexis in het eerste jaar van elke


Gemeente Peel en Maas                            1894/2020/2271949                              Pagina 3 van 4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                        reguleringsperiode laat doen- op dat moment door een onafhankelijke
                        deskundige derde vastgesteld. Deze waardering dient te gebeuren op basis
                        van algemeen aanvaarde standaarden en op basis van uitgangspunten die
                        worden afgestemd met de Aandeelhouderscommissie (namens de
                        aandeelhouders). Uitgangspunt is marktconforme waardering. Op dit
                        moment gaan we er van uit dat het kredietbedrag voor de aandelen gelijk
                        moet zijn aan het bedrag van de lening.



Financiën
De rentevergoeding voor de lening is marktconform en wordt bepaald door een onafhankelijke
deskundige, namelijk Deloitte. De inschatting op dit moment is dat het rentepercentage rond de
2,1% zal liggen, wat voor de gemeente Peel & Maas een structurele bate van ongeveer € 40.000
betekent. Peel en Maas zal deze middelen lenen als onderdeel van een integraal
financieringsbeleid. De kosten voor het aantrekken van een tienjarige lening zullen volgens de
huidige stand van zaken ca. 0,0% bedragen. Per saldo levert dit voor de gemeente dus een
structureel voordeel van € 40.000 op. Dit voordeel is nog niet meegenomen in de begroting.
Bij het eventueel in de toekomst omzetten van de lening naar aandelen zijn er geen rente
inkomsten meer. Enexis heeft dan echter ook lagere rentekosten. Afhankelijk van het resultaat en
het dividendbeleid bepaalt de aandeelhouder hoe hoog het dividend is. Of de (extra)
dividendopbrengst gelijk is aan de rentevergoeding is nu niet vast te stellen.
Een alternatief is om voor een lager bedrag deel te nemen. Echter het verzoek van Enexis is om
deel te nemen naar rato van het aandelenbezit.

Juridische afwegingen
Gekeken is of voldaan is aan alle wettelijke regels en bepalingen waaronder Staatsteun en
overtreding van mededingingswet. Geconcludeerd wordt dat hier geen sprake van is.




Burgemeester en wethouders van de gemeente Peel en Maas,




de gemeentesecretaris/directeur,                              de burgemeester
L.P.H. Breukers                                                      W.J.G. Delissen-van Tongerlo


Behandelend portefeuillehouder: Paul Sanders

Bijlage(n): -

Ter inzage: -




Gemeente Peel en Maas                           1894/2020/2271949                             Pagina 4 van 4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>