<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Stedin Holding N.V.
t.a.v. Raad van Bestuur
Blaak 8
3011 TA ROTTERDAM
VAN                  Aandeelhouderscommissie Stedin (AHC)
REFERENTIE           44340021-v4
DATUM                31 maart 2021
BETREFT              Bevestigingen voorstel kapitaalstorting Stedin
Geacht bestuur,
1.      Introductie
1.1.    Verwezen wordt naar de brief van Stedin Holding N.V. (Stedin) met het kapitaalstortingsverzoek aan
        haar aandeelhouders d.d. 31 maart 2021 (Voorstel). Zoals besproken, worden de hierna weergegeven
        afspraken vanwege hun incidentele karakter niet opgenomen in de investeringsdocumenten zoals
        bedoeld in die brief, maar in plaats daarvan overeengekomen door middel van deze bevestiging, en
        ondertekening daarvan voor akkoord door Stedin.
1.2.    In deze bevestiging betekent:
        (a)   AvA: de algemene vergadering van Stedin.
        (b)   LTF: het project Lange Termijn Financiering van Stedin.
        (c)   RvB: de raad van bestuur van Stedin.
2.      Project Compact
2.1.    Tussen Stedin en de AHC is afgesproken en vastgelegd in het Overzicht Aanpassingen Governance
        (onderdeel van het informatiepakket dat met het Voorstel aan de aandeelhouders wordt toegezonden)
        dat 50% van de boekwinst als gevolg van Project Compact niet als een bijzondere bate kwalificeert en
        dat overeenkomstig de statutaire winstbestemmingsregeling maximaal de helft van dit bedrag, zijnde
        25% van de boekwinst als gevolg van Project Compact ter beschikking staat aan de AvA (waarbij de
        RvB een aanbeveling zal doen te besluiten tot uitkering van dit bedrag). De huidige verwachting is dat
        Project Compact eind 2021 zal worden gerealiseerd, waarbij volledigheidshalve wordt opgemerkt dat
        Stedin daarbij eerst nog dient te voldoen aan haar wettelijke medezeggenschapsverplichtingen.
2.2.    Omdat de voorgenoemde afspraak tussen Stedin en de AHC verder niet apart contractueel wordt
        vastgesteld, geldt de toezegging van Stedin in paragraaf 2.1 (met uitzondering van de laatste volzin ten
        aanzien van de timing van verkoop) als derdenbeding in de zin van artikel 6:253 van het Burgerlijk
        Wetboek ten behoeve van iedere aandeelhouder van Stedin. Dit betekent dat iedere aandeelhouder
        het recht heeft om nakoming van Stedin te vorderen, waarbij tevens geldt dat dit derdenbeding
        onherroepelijk en om niet gemaakt is, zodat (i) het niet door Stedin kan worden herroepen en (ii) geldt
        als aanvaard door een aandeelhouder van Stedin indien deze het niet onverwijld na kennisname afwijst.
                                                                                                               1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>3.     Principe afspraken rond nieuw methodebesluit
3.1.   Vanuit de ACM is indicatief aangegeven dat streven is dat het ontwerp van het methodebesluit 2021 in
       april (of uiterlijk mei) 2021 wordt gepubliceerd. Na publicatie kunnen er gedurende 2 maanden
       zienswijzen worden ingediend. Stedin zal de AHC vooraf informeren over het door haar al dan niet
       indienen van zienswijzen en de inhoud daarvan; waarbij Stedin ook de gevolgen van de regulering voor
       de aandeelhouders en daarbij haar kapitaalbehoefte in het bijzonder beschouwt. Dit geldt ook voor het
       indienen van eventuele bezwaren tegen het definitieve methodebesluit 2021, dat blijkens diezelfde
       indicatieve planning gepubliceerd zal worden in september (of uiterlijk oktober) 2021.
3.2.   Uiterlijk binnen 3 weken na officiële bekendmaking van het definitieve methodebesluit 20211 worden de
       financiële prognoses van Stedin geactualiseerd door Stedin en haar adviseurs, in het bijzonder gelet
       op het methodebesluit 2021, en de status van het toetredingstraject van nieuwe Aandeelhouders. De
       genoemde financiële prognoses van Stedin dienen in elk geval te omvatten:
       (i)     Rekenmodel zoals gebruikt in LTF met balans, verlies en winst en cash flow + rating metrics,
               geactualiseerd voor laatst bekende inzichten inclusief reguleringsparameters uit het
               methodebesluit;
       (ii)    Verschillen analyse tussen LTF 2 forecasts en updated forecasts;
       (iii)   Update van onderbouwing capex plannen;
       (iv)    Update van voortgang kostenbesparingsprogramma.
       Op die basis en op dat moment bepaalt Stedin of zij een kapitaalbehoefte heeft, en zo ja, van welke
       omvang.
3.3.   Stedin deelt haar conclusie omtrent een kapitaalbehoefte, de onderliggende geactualiseerde financiële
       prognoses met de AHC en haar adviseurs.
3.4.   De adviseurs van de AHC doen binnen 3 weken (te rekenen vanaf ontvangst van alle benodigde
       informatie) analyse en rapporteert aan AHC-A. In deze periode vindt waar nodig overleg plaats tussen
       Stedin en de adviseur van de AHC. De adviseur van de AHC adviseert daarbij in ieder geval ook over
       de vraag of verdere ondersteuning van Stedin’s financieel beleid (A-) verstandig2 is en of (indien
       noodzakelijk) een kapitaalstorting dus aan te bevelen is. AHC-A rapporteert binnen 2 weken aan AHC-
       B.
3.5.   AHC en RvB bespreken het voorstel met 44 aandeelhouders en trachten binnen 4 weken tot conclusies
       te komen met het oog op voorstellen en advisering daarover aan de AvA.
3.6.   De AHC en haar adviseurs valideren de prognoses en kapitaalbehoefte door middel van een update
       van de financiële analyse in het LTF-traject gebaseerd op de geactualiseerde prognoses en conform
       dezelfde methodologie en hetzelfde niveau van informatieverstrekking als in het LTF-traject, onder
       toepassing van het reguleringsmodel in het methodebesluit 2021.
3.7.   Stedin en AHC rapporteren aan de AvA. De AHC brengt advies uit aan de AvA omtrent de (eventuele)
       kapitaalbehoefte.
3.8.   De AvA spreekt zich uit over het bestaan en de omvang van de (eventuele) kapitaalbehoefte.
3.9.   Indien de AvA op die basis meent dat sprake is van een kapitaalbehoefte, en in zoverre deze niet is of
       op korte termijn (dat wil zeggen binnen drie maanden na vaststelling van de kapitaalbehoefte door de
       AvA) zal worden ingevuld door nieuwe aandeelhouders, zal een uitgifte van additionele preferente
1
   Met de officiële bekendmaking van het definitieve methodebesluit 2021 wordt bedoeld het methodebesluit na de indiening van
   zienswijzen en/of bezwaren en eventuele aanpassingen aan het methodebesluit als gevolg daarvan. Het ziet dus niet op het einde
   van de periode dat eventuele bezwaren kunnen worden ingediend en/of dat daarop definitief is beslist. Concreet wordt dit thans
   verwacht in september of oktober 2021, zie paragraaf 3.1.
2
   Met “verstandig” wordt gedoeld op het vinden van een juiste balans tussen enerzijds het belang van maximalisatie van
   aandeelhouderswaarde en anderzijds publieke belangen als aandeelhouder.
                                                                                                                                2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>     aandelen worden voorgesteld, tenzij de AvA besluit dat gezien de omstandigheden de uitgifte van
     additionele preferente aandelen als instrument niet passend is. Indien de AHC de kapitaalbehoefte wel
     onderschrijft, maar deze niet (geheel) wordt ingevuld door de uitgifte van additionele preferente
     aandelen, dan zal overleg plaatsvinden tussen Stedin en de AHC over een ander type instrument, zoals
     de uitgifte van gewone aandelen (waarbij de keuze voor (een combinatie van) instrumenten geen enkele
     verplichting tot het daadwerkelijk daarop inschrijven voor de aandeelhouders met zich brengt).
4.   Governance holiday
     Uitgangspunt is dat aanpassing van de governance geen onderdeel vormt van het (financierings)proces
     na bekendmaking van het methodebesluit 2021 en dat ook daarna tot eind 2023 geen aanpassing van
     de governance wordt geagendeerd (zonder daarmee de intentie uit te spreken dat de statuten na 2023
     vanzelfsprekend worden gewijzigd), tenzij bijzondere omstandigheden of ontwikkelingen daartoe
     gerede aanleiding geven.
5.   Agenderingsverzoek
     Verwezen wordt verder naar het agenderingsverzoek ontvangen door Stedin van Loyens & Loeff
     namens de AHC op 14 februari 2021. In haar initiële schriftelijke reactie op dit agenderingsverzoek van
     23 februari 2021 heeft Stedin geconcludeerd dat het op dat moment prematuur was om inhoudelijk te
     reageren op het agenderingsverzoek. Stedin en de AHC constateren dat zij inmiddels afspraken hebben
     gemaakt over bepaalde governance wijzigingen bij Stedin in verband met het Voorstel (deels afwijkend
     van de voorgestelde statutenwijziging aangehecht als bijlage bij het agenderingsverzoek) en een
     concept-agenda voor de AvA van 25 juni 2021 waarin besluitvorming hierover is geagendeerd. Tegen
     deze achtergrond wordt het voorgenoemde agenderingsverzoek beschouwd als voldoende
     geadresseerd.
6.   Overige
6.1. De afspraken in deze bevestiging zijn onlosmakelijk verbonden met het Voorstel, en treden slechts in
     werking indien in de AvA van 25 juni 2021 wordt besloten tot statutenwijziging en de uitgifte van
     preferente aandelen conform het Voorstel en de akte van statutenwijziging en de akte van uitgifte
     uiterlijk de eerste werkdag na die AvA wordt getekend.
6.2. Op deze bevestiging en alle non-contractuele verplichtingen voortvloeiend uit deze bevestiging
     (waaronder deze paragraaf 6.2) is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan naar
     aanleiding van deze bevestiging of enige documentatie die daarmee verband houdt, zullen in eerste
     instantie worden beslecht door de bevoegde rechter te Rotterdam.
                                        [Handtekeningenpagina volgt]
                                                                                                           3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                          Handtekeningenpagina bevestiging AHC – Stedin
Hoogachtend,
AHC
___________________________________
Naam: A. van Gils
Functie: voorzitter
Getekend voor akkoord, en ter bevestiging van de aanvaarding van de haar regarderende
rechten en verplichtingen in deze bevestiging:
Stedin Holding N.V.
___________________________________
Naam: M.W.M. van der Linden
Functie: CEO
                                                                                      4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>