<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
                                   STATUTENWIJZIGING
                                   STEDIN HOLDING N.V.
Op [_] tweeduizend eenentwintig verscheen voor mij, mr. Maarten Jan Christiaan Arends,
notaris te Amsterdam:
[_].
De verschenen persoon heeft verklaard dat de algemene vergadering van Stedin Holding N.V.,
een naamloze vennootschap, gevestigd te Rotterdam en kantoorhoudende te Blaak 8, 3011 TA
Rotterdam en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 24306393 (de
"Vennootschap"), op [_] tweeduizend eenentwintig heeft besloten de statuten van de
Vennootschap geheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als hierna vermeld, alsmede om de
verschenen persoon te machtigen deze akte van statutenwijziging te doen passeren, van welke
besluiten blijkt uit een aandeelhoudersbesluit, waarvan een kopie aan deze akte zal worden
gehecht (Annex 1).
Voorts heeft de verschenen persoon verklaard dat de statuten van de Vennootschap laatstelijk
zijn gewijzigd op zestien april tweeduizend achttien bij akte verleden voor notaris mr. B.H.T.
Terhorst, notaris te Amsterdam.
Ter uitvoering van gemeld besluit tot statutenwijziging heeft de verschenen persoon verklaard
de statuten bij deze geheel te wijzigen en opnieuw vast te stellen als volgt:
 256427-3-118-v10.0                           -1-                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                               OVEREENGEKOMEN VORM
STATUTEN
Artikel 1. Naam en zetel.
1.1       De naam van de vennootschap is:
          Stedin Holding N.V.
1.2       De vennootschap heeft haar zetel te Rotterdam.
          Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.
1.3       Op de vennootschap is van toepassing het bepaalde in de artikelen 158 tot en met 164
          van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
Artikel 2. Doel.
2.1       De vennootschap heeft ten doel:
         (a)        het doen houden van aandelen in een netbeheerder als bedoeld in de
                    Elektriciteitswet en de Gaswet;
         (b)        het direct en indirect doen ontwerpen, engineeren, aanleggen, beheren,
                    exploiteren, financieren, bewaken, instandhouden en onderhouden van
                    collectie-, transport- en distributienetten, waaronder - doch niet beperkt tot - met
                    betrekking tot elektriciteit, gas, water en stoom, al dan niet ten behoeve van het
                    gebruik van met die netten door derden verbonden zaken, en van (op die netten
                    aangesloten) apparatuur, waaronder meetinrichtingen, en van aanverwante
                    activiteiten, alles zowel binnen als buiten gebouwen;
         (c)        het direct en indirect doen collecteren, transporteren en distribueren van - doch
                    niet beperkt tot – elektriciteit, gas, data, vloeistoffen, vaste stoffen en gassen;
         (d)        het direct en indirect doen verrichten van ondersteunende taken en
                    (administratieve) diensten op de hiervoor genoemde gebieden;
         (e)        het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het
                    toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen;
         (f)        het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen
                    en vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en
                    aan derden;
         (g)        het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen -
                    rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen
                    van vermogen;
 256427-3-118-v10.0                                   -2-                                       55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
         (h)        het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden, in het bijzonder - doch
                    niet uitsluitend - aan dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of
                    deelnemingen van de vennootschap, zomede het ter leen opnemen of doen
                    opnemen van gelden;
         (i)        het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het
                    bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen en
                    vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten
                    behoeve van derden,
          en al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn,
          zowel in Nederland als daarbuiten, alles in de ruimste zin van het woord, met dien
          verstande dat uitdrukkelijk zijn uitgesloten handelingen of activiteiten die strijdig zijn
          met het belang van het beheer van elektriciteitsnetten en gasnetten en activiteiten die
          niet zijn toegestaan op grond van de Elektriciteitswet en de Gaswet.
2.2       Bij het nastreven van het doel zal door de vennootschap in het kader van de openbare
          voorzieningen en met het oog op het bevorderen van het algemeen belang, bijzondere
          aandacht worden besteed aan de duurzame ontwikkeling van de samenleving en, binnen
          het kader van een evenwichtig beleid, rekening worden gehouden met de belangen van
          de aandeelhouders, klanten en medewerkers.
Artikel 3. Maatschappelijk kapitaal.
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt twee miljard euro (EUR
2.000.000.000,00) en is verdeeld in vijftien miljoen (15.000.000) gewone aandelen en vijf
miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen van éénhonderd euro (EUR 100,00) elk.
Artikel 4. Begripsbepalingen.
4.1       In de statuten wordt verstaan onder:
          (a)       aandeel/aandelen: elk gewoon aandeel en elk cumulatief preferent aandeel in
                    het kapitaal van de vennootschap respectievelijk de gewone aandelen en de
                    cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap;
          (b)       afhankelijke maatschappij:
                    (i)   een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke
                          maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft
                          van het geplaatste kapitaal verschaffen;
                    (ii)  een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is
                          ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke
                          maatschappij als vennoten jegens derden volledig aansprakelijk is voor
 256427-3-118-v10.0                                -3-                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
                         alle schulden;
        (c)        AHC: een (informeel) overlegplatform met een adviserende rol, ingesteld door
                   de algemene vergadering en bestaande uit vertegenwoordigers van de
                   aandeelhouders;
        (d)        algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders als
                   orgaan van de vennootschap, alsook bijeenkomsten van dit orgaan;
        (e)        blokkeringsregeling: de in de statuten opgenomen bepalingen die de vrije
                   overdraagbaarheid van aandelen beperken;
        (f)        Boek 2: Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
        (g)        certificaten: met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op
                   naam van aandelen;
        (h)        certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap
                   uitgegeven certificaten, zomede vruchtgebruikers van aandelen, pandhouders en
                   aandeelhouders zonder stemrecht;
        (i)        certificaathoudersrechten: de rechten die de wet toekent aan de onder (h)
                   bedoelde certificaathouders, onder meer omvattende het recht te worden
                   opgeroepen tot algemene vergaderingen, het recht die vergaderingen bij te
                   wonen en daarin het woord te voeren;
        (j)        deelneming:
                   (i)     de vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon, indien zij
                           of één of meer van haar dochtermaatschappijen alleen of samen voor
                           eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen
                           verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn
                           ten dienste van de eigen werkzaamheid; indien één/vijfde of meer van
                           het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een
                           deelneming vermoed;
                   (ii)    de vennootschap heeft een deelneming in een vennootschap, indien zij
                           of een dochtermaatschappij:
                           (A)     daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is
                                   voor de schulden; of
                           (B)     daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap
                                   duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen
                                   werkzaamheid;
256427-3-118-v10.0                                -4-                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
        (k)        dochtermaatschappij:
                   (i)     een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar
                           dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere
                           stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten
                           in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;
                   (ii)    een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar
                           dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet
                           krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen
                           meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen
                           benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.
                   Het hiervoor bepaalde geldt onverminderd het bepaalde in artikel 24a, leden
                   3 en 4, Boek 2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder
                   eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer
                   dochtermaatschappijen als vennoten volledig jegens schuldeisers aansprakelijk
                   is voor de schulden;
        (l)        Elektriciteitswet: de Elektriciteitswet 1998, gepubliceerd in Staatsblad 1998
                   nummer 427, zoals deze van tijd tot tijd luidt.
        (m)        financieel deel van het MSP: het deel van het MSP dat ten minste omvat:
                   (i)     investeringsvolumes, uitgezet in tijd over de periode waar het MSP op
                           ziet;
                   (ii)    investeringsdoelstellingen;
                   (iii)   (uitsluitend      voor        het       niet-gereguleerde       domein)
                           rendementsdoelstellingen,
                   uitgesplitst, zowel voor het gereguleerde domein als voor het niet-gereguleerde
                   domein, per type investering die wordt gehanteerd bij de periodieke
                   informatievoorziening in het MSP en indien van toepassing andere onderdelen
                   van het niet-gereguleerde domein;
        (n)        Gaswet: de Gaswet, gepubliceerd in Staatsblad 2000 nummer 305, zoals deze
                   van tijd tot tijd luidt.
        (o)        gewone agioreserve: de agioreserve die de vennootschap aanhoudt ten behoeve
                   van uitsluitend de houders van gewone aandelen;
        (p)        gewone winstreserve: de winstreserve die de vennootschap aanhoudt ten
                   behoeve van uitsluitend de houders van gewone aandelen;
256427-3-118-v10.0                                -5-                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
        (q)        groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap, waarmee de
                   vennootschap in een groep, als bedoeld in artikel 24b Boek 2, is verbonden;
        (r)        jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting;
        (s)        majeure politieke gevoeligheden: aangelegenheden die:
                   (i)      op basis van overleg met de AHC naar het oordeel van de raad van
                            bestuur of de raad van commissarissen omgeven zijn met majeure
                            politieke gevoeligheden; en/of
                   (ii)     als zodanig zijn opgenomen in het MSP;
        (t)        methodebesluit: het methodebesluit regionale netbeheerders elektriciteit van de
                   Autoriteit Consument & Markt, zoals dat van tijd tot tijd luidt;
        (u)        mid-term review: een integrale beoordeling en actualisatie van het financieel
                   deel van het MSP (inclusief voortgangsrapportage) voor zover dat ziet op het
                   niet-gereguleerde domein (en dus niet voor zover dat ziet op het gereguleerde
                   domein), en indien naar het oordeel van de raad van bestuur aan de orde,
                   inhoudelijke aanpassingen van het financieel deel van het MSP voor zover dat
                   ziet op het niet-gereguleerde domein;
        (v)        MSP: het meerjarig strategisch plan van de Stedin groep, zoals dat van tijd tot
                   tijd luidt;
        (w)        preferente agio: de preferente agioreserve, dan wel enig bedrag dat boven het
                   nominaal bedrag op cumulatief preferente aandelen wordt gestort, al naar gelang
                   het geval;
        (x)        preferente agioreserve: de agioreserve die de vennootschap aanhoudt ten
                   behoeve van uitsluitend de houders van cumulatief preferente aandelen;
        (y)        preferente meerderheid: betekent een besluit van de vergadering van houders
                   van cumulatief preferente aandelen (als orgaan), genomen met een meerderheid
                   van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen;
        (z)        preferente winstreserve: de winstreserve die de vennootschap aanhoudt ten
                   behoeve van uitsluitend de houders van cumulatief preferente aandelen;
        (aa)       raad van bestuur/lid (leden) van de raad van bestuur: het bestuur/de
                   bestuurder(s) van de vennootschap in de zin van Boek 2;
        (bb)       raad        van     commissarissen/commissaris(sen):         de    raad       van
                   commissarissen/commissaris(sen) van de vennootschap in de zin van Boek 2;
256427-3-118-v10.0                                -6-                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
         (cc)       totale exposure: betekent met betrekking tot een (rechts)handeling, de totale
                    financiering/financiële risicopositie die de vennootschap en/of haar
                    dochtermaatschappijen op zich neemt/nemen casu quo aangaat/aangaan,
                    waaronder begrepen door haar/hen verstrekt of te verstrekken casu quo
                    gegarandeerd eigen vermogen en door haar/hen verstrekt, gecommitteerd dan
                    wel gegarandeerd vreemd vermogen en/of andere blootstelling aan financiële
                    risico's van de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen (waaronder
                    enige door de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen afgegeven
                    garantstelling, borgstelling, hoofdelijke aansprakelijkheid of zekerheidstelling
                    voor de schuld van een derde); en
         (dd)       verzorgingsgebied: het geografisch gebied waarin de vennootschap en/of haar
                    dochtermaatschappijen actief is/zijn op het gebied van elektriciteits- en
                    gasinfrastructuur.
4.2       De term "schriftelijk" betekent bij brief, telefax, e-mail of enig ander elektronisch
          communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term
          "schriftelijke" wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd.
Artikel 5. Aandelen.          Certificaten.    Vruchtgebruik     en   pandrecht     op   aandelen.
Kwaliteitseisen.
5.1       De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De raad van
          bestuur voorziet de gewone aandelen van een doorlopende nummering te beginnen met
          het nummer 1 en de cumulatief preferente aandelen van een doorlopende nummering
          te beginnen met het nummer CP1. De raad van bestuur kan, met inachtneming van het
          bepaalde in de vorige zin, de nummering van aandelen wijzigen.
5.2       De vennootschap kan haar medewerking verlenen aan het uitgeven van certificaten.
          Certificaten aan toonder mogen niet worden uitgegeven.
5.3       Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van
          vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, komt hem
          dit recht slechts toe, indien de toekenning van het stemrecht aan de vruchtgebruiker,
          alsmede - bij overdracht of overgang van het vruchtgebruik - de overgang van het
          stemrecht is goedgekeurd door de raad van commissarissen.
5.4       Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Indien bij de vestiging van pandrecht is
          bepaald dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder, komt hem dit recht slechts toe,
          indien dit bij de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de raad van
          commissarissen.
          Treedt een ander in de rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts
          toe, indien de raad van commissarissen de overgang van het stemrecht goedkeurt.
 256427-3-118-v10.0                                -7-                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
5.5       Aan de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als gevolg van een op zijn aandelen
          rustend vruchtgebruik of pandrecht, aan stemgerechtigde vruchtgebruikers van
          aandelen en aan stemgerechtigde pandhouders van aandelen komen de
          certificaathoudersrechten toe. De certificaathoudersrechten komen niet toe aan de
          vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft en aan de pandhouder die geen stemrecht
          heeft.
5.6       Houders van aandelen kunnen slechts zijn geheel voor eigen rekening en risico
          handelende publiekrechtelijke rechtspersonen en kapitaalvennootschappen waarvan de
          aandelen ingevolge de statuten uitsluitend rechtstreeks of middellijk door
          publiekrechtelijke lichamen of publiekrechtelijke rechtspersonen worden gehouden en
          die deze aandelen tevens geheel voor eigen rekening en risico houden.
          Houders van cumulatief preferente aandelen kunnen slechts zijn houders van gewone
          aandelen.
          Van de aandeelhouder die niet langer aan vorenbedoelde kwaliteitseisen voldoet, is het
          stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op
          uitkeringen opgeschort.
5.7       Het percentage van de cumulatief preferente aandelen dat een aandeelhouder houdt kan
          niet hoger zijn dan twee (2) maal het percentage van de gewone aandelen dat diezelfde
          aandeelhouder houdt.
Artikel 6. Levering van aandelen. Uitoefening aandeelhoudersrechten.
6.1       Voor de levering van een aandeel is een daartoe bestemde notariële akte vereist waarbij
          de vervreemder en de verkrijger partij zijn.
6.2       Het bepaalde in artikel 6.1 is op gelijke wijze van toepassing op de vestiging en
          overdracht van vruchtgebruik op aandelen en op de verdeling van een gemeenschap
          waartoe aandelen behoren of waartoe een vruchtgebruik op aandelen behoort.
6.3       Na een rechtshandeling als bedoeld in de artikelen 6.1 en 6.2, kunnen de aan de
          betrokken aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de akte aan de
          vennootschap is betekend of de vennootschap de rechtshandeling schriftelijk heeft
          erkend op één van de in artikel 6.4 aangegeven wijzen. Het bepaalde in de vorige zin
          is niet van toepassing, indien de vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.
6.4       De erkenning geschiedt in de akte of door plaatsing van een gedagtekende verklaring
          op een aan de vennootschap overgelegd notarieel afschrift of uittreksel van de akte.
          Erkenning kan door de vennootschap eigener beweging geschieden door inschrijving
          van de verkrijger van het aandeel of het beperkte recht daarop in het register van
          aandeelhouders, met inachtneming van de door Boek 2 voorgeschreven
 256427-3-118-v10.0                             -8-                                     55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
          uitvoeringshandelingen.
Artikel 7. Opgaaf van woonplaats en adres. Oproepingen en kennisgevingen. Register
van aandeelhouders.
7.1       Aandeelhouders, pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen, zomede houders van
          met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten dienen hun woonplaats
          en adres schriftelijk op te geven aan de vennootschap.
7.2       Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die
          bestemd zijn voor de in artikel 7.1 bedoelde personen, geschieden schriftelijk aan het
          adres dat zij aan de vennootschap hebben opgegeven.
          Oproepingen, kennisgevingen, mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die
          bestemd zijn voor de vennootschap en/of een vennootschapsorgaan, geschieden
          schriftelijk aan het adres van de vennootschap.
7.3       Door de raad van bestuur wordt een register gehouden, waarin de inschrijving geschiedt
          van:
         (a)        de namen en adressen van alle aandeelhouders, zoals zij die aan de
                    vennootschap hebben opgegeven, het aantal door hen gehouden aandelen en de
                    eventuele soort of aanduidingen daarvan, met vermelding van de datum waarop
                    zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening en
                    de datum van inschrijving, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel
                    gestorte bedrag;
         (b)        de namen en adressen van vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, zoals
                    zij die aan de vennootschap hebben opgegeven, met vermelding van de datum
                    waarop zij het recht hebben verkregen, het aantal aandelen waarop hun recht
                    rust en de eventuele soort of aanduidingen daarvan, de datum van erkenning of
                    betekening en de datum van inschrijving, alsmede de vermelding of aan de
                    betrokken vruchtgebruiker of pandhouder al dan niet het stemrecht toekomt;
         (c)        elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen op
                    aandelen.
7.4       Indien en zodra certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap,
          worden de namen en adressen van de houders van die certificaten ingeschreven in het
          in artikel 7.3 bedoelde register van aandeelhouders, dan wel in een daarbij behorend en
          daarvan deel uitmakend afzonderlijk register.
          Op aandelen waarvoor met medewerking van de vennootschap certificaten zijn
          uitgegeven, verkrijgen de houders van die certificaten van rechtswege een gezamenlijk
 256427-3-118-v10.0                                -9-                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
          pandrecht, dat wordt ingeschreven in het register van aandeelhouders.
7.5       Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden. De bladen van dit
          register worden doorlopend genummerd en gewaarmerkt door één lid van de raad van
          bestuur danwel een persoon hiertoe door de raad van bestuur gemachtigd. Elke
          inschrijving of aantekening in het register wordt op gelijke wijze gewaarmerkt.
7.6       De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, vruchtgebruiker of
          pandhouder om niet een uittreksel uit het register van aandeelhouders met betrekking
          tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een vruchtgebruik of pandrecht, dan
          vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt en aan wie de
          certificaathoudersrechten toekomen.
          Het in dit lid bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de in artikel 7.4 bedoelde
          certificaten en het in artikel 7.4 bedoelde afzonderlijke register, zo dit er is.
7.7       De raad van bestuur legt het register van aandeelhouders ten kantore van de
          vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en de certificaathouders.
          De in het register van aandeelhouders opgenomen gegevens omtrent niet-volgestorte
          aandelen zijn ter inzage van een ieder; een afschrift of uittreksel van deze gegevens
          wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.
Artikel 8. Uitgifte van aandelen.
8.1       De algemene vergadering besluit, ingeval van uitgifte van cumulatief preferente
          aandelen – anders dan in de gevallen zoals bedoeld in artikel 9.1, tweede alinea – met
          inachtneming van artikel 22.5, tot uitgifte van aandelen op voorstel van de raad van
          bestuur en na goedkeuring door de raad van commissarissen; indien de raad van bestuur
          of de raad van commissarissen door de algemene vergadering als tot het tot uitgifte
          bevoegde orgaan is aangewezen, kan de algemene vergadering, zolang de aanwijzing
          van kracht is, niet tot uitgifte besluiten. Ingeval van vermelde aanwijzing geschiedt
          uitgifte ingevolge een besluit van de raad van bestuur na goedkeuring door de raad van
          commissarissen, als bedoeld in artikel 17.1(a) of ingevolge een besluit van de raad van
          commissarissen, steeds onverminderd artikel 22.5.
          De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur of de raad van commissarissen
          stelt de koers van uitgifte vast, alsook de verdere voorwaarden van uitgifte, de storting
          in vreemd geld op aandelen daaronder begrepen.
          Indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen wordt aangewezen als
          bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald
          hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Bij een zodanige aanwijzing wordt tevens
          de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De
 256427-3-118-v10.0                              - 10 -                                     55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
          aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de
          aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.
8.2       Na elk besluit tot uitgifte deelt de raad van bestuur aan alle aandeelhouders mede:
         (a)        het aantal en de soort aandelen waarop het besluit betrekking heeft:
         (b)        de personalia van degene(n) aan wie aandelen worden uitgegeven, onder
                    vermelding van het aantal en soort aandelen per persoon;
         (c)        de koers van uitgifte;
         (d)        de wijze van storting en de termijn waarbinnen de storting moet geschieden;
         (e)        of en in hoeverre het in Artikel 9 bedoelde voorkeursrecht van aandeelhouders
                    is uitgeoefend, dan wel is beperkt of uitgesloten (ingeval van uitgifte van
                    cumulatief preferente aandelen met inachtneming van artikel 22.5).
8.3       Het bepaalde in artikel 8.1 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
          rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op uitgifte van aandelen
          aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen
          uitoefent.
8.4       Voor de uitgifte van aandelen is een notariële akte vereist, waarbij de vennootschap en
          iedere persoon aan wie aandelen worden uitgegeven partij zijn. Een uitgifte van
          aandelen waarbij de in artikel 5.6 en artikel 5.7 vervatte kwaliteitseisen niet in acht zijn
          genomen, is – in zoverre – ongeldig.
8.5       De vennootschap kan bij uitgifte geen aandelen nemen in haar kapitaal.
8.6       Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort,
          alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen
          die bedragen, behoudens het bepaalde bij artikel 80, lid 2 Boek 2.
8.7       Het opvragen van verdere stortingen op aandelen geschiedt door de raad van bestuur
          krachtens een besluit van de algemene vergadering.
8.8       Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen,
          kan besluiten dat storting op gewone aandelen op andere wijze dan in geld geschiedt.
          Storting op cumulatief preferente aandelen dient steeds in geld plaats te vinden.
8.9       De vennootschap houdt zowel een preferente agioreserve als een gewone agioreserve
          aan.
Artikel 9. Voorkeursrecht bij uitgifte.
 256427-3-118-v10.0                               - 11 -                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
9.1       Bij uitgifte van aandelen van een bepaalde soort heeft iedere houder van aandelen van
          die soort een voorkeursrecht – behoudens in die gevallen waarin de wet hem dat
          dwingendrechtelijk onthoudt en in het geval zoals in de volgende alinea omschreven –
          naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen van die soort op de
          dag waarop tot uitgifte wordt besloten.
          Het vorenbedoelde voorkeursrecht geldt niet ten aanzien van cumulatief preferente
          aandelen in het geval cumulatief preferente aandelen – gelijktijdig met gewone
          aandelen – worden uitgegeven aan een nieuwe aandeelhouder (die tot aan het moment
          van de betreffende uitgifte geen aandelen in de vennootschap houdt) indien en voor
          zover de verhouding tussen de gewone aandelen en de cumulatief preferente aandelen
          die door de betreffende nieuwe aandeelhouder worden verkregen – ten hoogste – gelijk
          is aan de verhouding tussen de gewone aandelen en de cumulatief preferente aandelen
          die ten tijde van het besluit tot uitgifte geplaatst zijn. Indien de algemene vergadering
          het tot de uitgifte bevoegde orgaan is, wordt het besluit tot uitgifte van deze cumulatief
          preferente aandelen door de algemene vergadering genomen met een gewone
          meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de raad van bestuur en na
          goedkeuring door de raad van commissarissen.
9.2       Indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent,
          komt het voorkeursrecht voor de vrijvallende aandelen van die soort toe aan de overige
          aandeelhouders van die soort, in de verhouding als in artikel 9.1 omschreven.
9.3       Indien door de onderlinge verhouding van het bezit aan aandelen een of meer van de
          uit te geven aandelen niet kunnen worden toegewezen aan een of meer aandeelhouders
          van die soort, vindt loting plaats.
9.4       De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring
          door de raad van commissarissen, telkens voor een enkele uitgifte van aandelen,
          besluiten het voorkeursrecht tot het nemen van aandelen te beperken of uit te sluiten,
          mits een zodanig besluit gelijktijdig met het besluit tot uitgifte wordt genomen, en
          ingeval van uitgifte van cumulatief preferente aandelen met inachtneming van artikel
          22.5.
          De algemene vergadering kan haar in de vorige zin bedoelde bevoegdheid, doch
          uitsluitend tezamen met de delegatie van haar bevoegdheid tot uitgifte van aandelen,
          overdragen aan de raad van bestuur – onder de voorwaarde dat de raad van bestuur de
          betreffende besluiten kan nemen na goedkeuring door de raad van commissarissen – of
          aan de raad van commissarissen, en zodanige overdracht herroepen, mits dit gelijktijdig
          geschiedt met de herroeping van de delegatie van de bevoegdheid tot uitgifte, en ingeval
          van uitgifte van cumulatief preferente aandelen met inachtneming van artikel 22.5.
9.5       De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan
 256427-3-118-v10.0                               - 12 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
          worden uitgeoefend aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden
          uitgeoefend gedurende de door het tot uitgifte bevoegde orgaan vast te stellen termijn,
          die ten minste vier weken bedraagt, te rekenen van de dag af die volgt op de dag van
          verzending van de aankondiging.
9.6       Het hiervoor in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen
          van rechten tot het nemen van aandelen.
Artikel 10. Verkrijging van aandelen of certificaten door de vennootschap, de
vervreemding daarvan en de vestiging van beperkte rechten op door de vennootschap
gehouden aandelen of certificaten. Conversie van aandelen.
10.1      Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen is nietig.
10.2      De vennootschap mag volgestorte aandelen verkrijgen krachtens een daartoe strekkend
          besluit van de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur en na
          goedkeuring van de raad van commissarissen. Zodanig besluit machtigt en verplicht de
          raad van bestuur tot de verkrijging, onverminderd het hierna in dit lid bepaalde.
          De verkrijging van volgestorte aandelen door de vennootschap is slechts toegestaan
          indien haar eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan
          het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die
          krachtens de wet moeten worden aangehouden.
10.3      Voor de geldigheid van de verkrijging van aandelen door de vennootschap is bepalend
          de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd
          met de verkrijgingsprijs voor aandelen, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel
          98c lid 2 van Boek 2, en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die de
          vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden.
          Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is
          vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig artikel 10.2 niet toegestaan.
10.4      De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen die de vennootschap om niet
          of onder algemene titel verkrijgt.
10.5      Verkrijging van aandelen in strijd met het bepaalde in artikel 10.2 is nietig. De leden
          van de raad van bestuur zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de vervreemder te goeder
          trouw die door de nietigheid schade lijdt.
10.6      Aan het vennootschapsorgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen,
          komt mede de bevoegdheid toe te besluiten tot:
         (a)        vervreemding van door de vennootschap gehouden aandelen en tot het
                    vaststellen van de prijs en de overige voorwaarden;
 256427-3-118-v10.0                                - 13 -                               55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>                                                                             OVEREENGEKOMEN VORM
         (b)        het aangaan van rechtshandelingen waarbij de vennootschap zich tot
                    vervreemding van door haar gehouden aandelen verbindt, bijvoorbeeld door
                    verlening van een recht tot verkrijging van zodanige aandelen (optierecht);
         (c)        het vestigen van vruchtgebruik op door de vennootschap gehouden aandelen en
                    tot het vaststellen van de prijs zo deze er is – en van de overige voorwaarden.
          Na elk besluit tot het verrichten van een rechtshandeling als bedoeld onder (a), (b) en
          (c), vindt het bepaalde in artikel 8.2 overeenkomstige toepassing.
          Op vermelde besluiten is het bepaalde ten aanzien van de totstandkoming van besluiten
          tot uitgifte van overeenkomstige toepassing.
10.7      De vennootschap kan aandelen slechts in pand nemen, indien:
         (a)        de betrokken aandelen volgestort zijn;
         (b)        het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand
                    gehouden eigen aandelen tezamen niet meer dan één tiende gedeelte van het
                    geplaatste kapitaal bedraagt; en
         (c)        de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.
10.8      In dit artikel worden onder aandelen mede certificaten begrepen.
10.9      De algemene vergadering kan op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring
          door de raad van commissarissen besluiten tot een conversie van cumulatief preferente
          aandelen in gewone aandelen met inachtneming van artikel 22.5.
Artikel 11. Vermindering van kapitaal.
11.1      De algemene vergadering kan slechts op voorstel van de raad van bestuur en na
          goedkeuring door de raad van commissarissen besluiten tot vermindering van het
          geplaatste kapitaal door aandelen in te trekken of door het bedrag van de aandelen bij
          statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit
          betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn
          geregeld. Het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal mag niet kleiner worden
          dan het ten tijde van het besluit wettelijk voorgeschreven minimumkapitaal.
11.2      Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt
          of waarvan zij de certificaten houdt, dan wel alle aandelen van een soort, die worden
          ingetrokken met terugbetaling, dan wel alle aandelen van een soort die worden
          uitgeloot met terugbetaling, met dien verstande dat intrekking van cumulatief
          preferente aandelen slechts mogelijk is indien het bedrag dat op ieder cumulatief
          preferent aandeel wordt betaald, gelijk is aan het maximale bedrag dat daarop zou
 256427-3-118-v10.0                                 - 14 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
          kunnen worden betaald op grond van Artikel 31 indien de vennootschap op het moment
          van intrekking zou worden ontbonden en geliquideerd.
11.3      De algemene vergadering kan besluiten bij statutenwijziging het bedrag van alle
          aandelen van een soort te verminderen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden
          afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
          Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling of met gedeeltelijke
          terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting kan ook
          geschieden ten aanzien van hetzij de cumulatief preferente aandelen hetzij de gewone
          aandelen, doch dient in alle gevallen naar evenredigheid op de betrokken aandelen
          geschieden, en met dien verstande dat vermindering van het bedrag van de cumulatief
          preferente aandelen slechts mogelijk is met inachtneming van artikel 22.5.
11.4      De oproeping tot de algemene vergadering waarin een in dit Artikel 14 bedoeld besluit
          wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van
          uitvoering.
11.5      De vennootschap legt de in dit artikel bedoelde besluiten neer ten kantore van het
          handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
Artikel 12. Financiële steunverlening.
12.1      De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van
          aandelen of certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op
          andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen
          verbinden. Dit verbod geldt ook voor dochtermaatschappijen.
12.2      De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen niet, met het oog op het nemen
          of verkrijgen door anderen van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of
          certificaten daarvan, leningen verstrekken, tenzij de raad van bestuur daartoe besluit en
          er is voldaan aan de voorwaarden genoemd in artikel 98c van Boek 2.
12.3      Een besluit van de raad van bestuur tot het verstrekken van een lening als bedoeld in
          artikel 12.2 is onderworpen aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene
          vergadering. Het besluit tot goedkeuring wordt genomen met een meerderheid van ten
          minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het
          geplaatste kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd.
12.4      De artikelen 12.1 tot en met 12.3 gelden niet indien aandelen of certificaten van
          aandelen worden genomen of verkregen door of voor werknemers in dienst van de
          vennootschap of van een groepsmaatschappij.
Artikel 13. Blokkeringsregeling
 256427-3-118-v10.0                             - 15 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>                                                                            OVEREENGEKOMEN VORM
13.1      Iedere overdracht van aandelen behoeft, wil zij geldig zijn, de goedkeuring van de
          algemene vergadering, welk besluit van de algemene vergadering kan worden genomen
          met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een overdracht van
          aandelen waarbij de in artikel 5.6 en artikel 5.7 vervatte kwaliteitseisen niet in acht zijn
          genomen, is – in zoverre – ongeldig.
13.2      De aandeelhouder die één of meer van zijn aandelen wil overdragen - hierna te noemen
          de "Verzoeker" - stelt de raad van bestuur en de raad van commissarissen daarvan in
          kennis. De kennisgeving dient het verzoek om goedkeuring te bevatten en vermeldt het
          aantal en de eventuele aanduidingen van de aandelen waarop de voorgenomen
          overdracht betrekking heeft - hierna ook aan te duiden als het "Pakket" -, de naam van
          de persoon aan wie de overdracht wordt beoogd, alsmede de overeengekomen prijs
          tussen Verzoeker en de persoon aan wie de overdracht wordt beoogd.
13.3      Na ontvangst van de in artikel 13.2 bedoelde kennisgeving zal de Verzoeker tezamen
          met de gegadigde gedurende twee (2) weken overleg voeren met de raad van bestuur
          en de raad van commissarissen omtrent de voorgenomen overdracht teneinde de raad
          van bestuur en de raad van commissarissen in staat te stellen hierover een advies op te
          stellen voor de algemene vergadering.
13.4      Na afloop van de termijn genoemd in artikel 13.3, roept de raad van bestuur binnen vier
          (4) weken een algemene vergadering op om het verzoek tot overdracht te behandelen.
          Binnen tweeënveertig (42) dagen nadat de raad van bestuur en de raad van
          commissarissen de in lid 2 bedoelde kennisgeving hebben ontvangen, besluit de
          algemene vergadering of zij wel of niet goedkeuring verleent.
13.5      De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend indien:
         (a)        niet binnen de termijn genoemd in artikel 13.4 een algemene vergadering is
                    gehouden;
         (b)        de algemene vergadering niet binnen de termijn genoemd in artikel 13.4 op het
                    verzoek om goedkeuring heeft beslist;
         (c)        de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring
                    aan de Verzoeker opgave doet van één of meer door haar aangewezen personen
                    - hierna in dit artikel aan te duiden als de "Gegadigde(n)" - die bereid en in staat
                    zijn het Pakket tegen contante betaling te kopen, met inachtneming van de in
                    artikel 5.6 en artikel 5.7 vervatte kwaliteitseisen.
          De algemene vergadering kan ook de vennootschap of een dochtermaatschappij
          aanwijzen als Gegadigde, mits een zodanige verkrijging niet in strijd is met de wet
          en/of de statuten en zowel de Verzoeker als de vennootschap hebben verklaard met een
          zodanige aanwijzing in te stemmen.
 256427-3-118-v10.0                                  - 16 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
13.6      Wordt de verzochte goedkeuring verleend of wordt deze geacht te zijn verleend, dan is
          de Verzoeker, gedurende drie (3) maanden nadien, vrij het Pakket over te dragen aan
          de persoon/personen en voor de prijs vermeld in de in artikel 13.2 bedoelde
          kennisgeving.
13.7      Indien de algemene vergadering tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen en
          opgegeven, heeft de Verzoeker, onverkort zijn recht als bedoeld in artikel 13.8, tien
          (10) dagen de tijd om de raad van bestuur schriftelijk te laten weten of hij zich
          terugtrekt. De raad van bestuur doet van de ontvangst van de in de vorige zin bedoelde
          kennisgeving onverwijld mededeling aan de Gegadigden en de medeaandeelhouders
          van de Verzoeker.
          Indien de Verzoeker zich heeft teruggetrokken, is hij niet bevoegd tot overdracht van
          het Pakket.
13.8      Indien de Verzoeker zich niet heeft teruggetrokken op grond van het bepaalde in artikel
          13.7, wordt de prijs voor het Pakket in onderling overleg vastgesteld door de Verzoeker
          enerzijds en de Gegadigde(n) anderzijds - hierna tezamen ook te noemen de
          "Belanghebbenden" - na ommekomst van de termijn als bedoeld in artikel 13.7.
13.9      Hebben de Belanghebbenden over de voor het Pakket te betalen prijs geen
          overeenstemming bereikt binnen dertig (30) dagen na verloop van de termijn als
          bedoeld in artikel 13.7, dan geschiedt de prijsvaststelling van het Pakket door één (1)
          onafhankelijke deskundige, tenzij de Belanghebbenden binnen zeven (7) dagen na
          afloop van voormelde termijn van dertig (30) dagen overeenstemming hebben bereikt
          over de benoeming van een ander aantal dan één (1), met een maximum aantal van drie
          (3). De benoeming van de deskundige(n) geschiedt door de Belanghebbenden in
          onderling overleg; hebben zij daarover geen overeenstemming bereikt binnen veertien
          (14) dagen na afloop van de hiervoor in dit lid bedoelde termijn van dertig (30) dagen,
          dan wordt één of de enige onafhankelijke deskundige, op verzoek van de meest gerede
          partij, benoemd door de voorzitter, of diens plaatsvervanger, van de Nederlandse
          Beroepsorganisatie van Accountants.
          Zowel één onafhankelijke deskundige als meer onafhankelijke deskundigen worden
          hierna aangeduid als de "Onafhankelijke Deskundige".
13.10 De Onafhankelijke Deskundige heeft het recht alle boeken, bescheiden en overige
          gegevensdragers van de vennootschap in te zien voor zover dit naar het oordeel van de
          Onafhankelijke Deskundige noodzakelijk is voor het verrichten van de prijsvaststelling
          als bedoeld in artikel 13.9. De raad van bestuur verschaft de Onafhankelijke
          Deskundige alle door hem verlangde inlichtingen en verleent hem alle door hem
          gewenste medewerking ten behoeve van te verrichten prijsvaststelling(en).
 256427-3-118-v10.0                             - 17 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>                                                                            OVEREENGEKOMEN VORM
13.11 Indien de prijs voor (de aandelen behorende tot) het Pakket is vastgesteld door de
          Onafhankelijke Deskundige, is de Verzoeker gedurende dertig (30) dagen na de
          prijsvaststelling vrij in zijn beslissing, of hij het Pakket tegen de vastgestelde prijs aan
          de aangewezen Gegadigde(n) zal overdragen.
13.12 De kosten die zijn verbonden aan de prijsvaststelling door de Onafhankelijke
          Deskundige komen ten laste van:
         (a)        de Verzoeker indien hij zich terugtrekt na de prijsvaststelling;
         (b)        de Verzoeker voor de helft en de Gegadigden voor de andere helft, indien de
                    aandelen door Gegadigden zijn gekocht met dien verstande dat iedere
                    Gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem
                    gekochte aandelen;
         (c)        in alle overige gevallen komen de hiervoor bedoelde kosten ten laste van de
                    vennootschap.
Artikel 14. Raad van bestuur en raad van commissarissen. Samenstelling raad van
bestuur; bezoldiging.
14.1      De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die bestaat uit één of meer
          leden. Het aantal leden van de raad van bestuur wordt vastgesteld door de raad van
          commissarissen.
14.2      Slechts natuurlijke personen kunnen tot lid van de raad van bestuur worden benoemd.
14.3      Leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. De
          raad van commissarissen geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen
          benoeming van een lid van de raad van bestuur.
14.4      Leden van de raad van bestuur kunnen niet zijn personen die direct of indirect binding
          hebben:
         (a)        als bedoeld in de Elektriciteitswet, met een producent, een leverancier of een
                    handelaar;
         (b)        als bedoeld in de Gaswet, met een rechtspersoon die de productie, aankoop of
                    levering van gas verricht.
14.5      De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van
          bestuur. Het beleid wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld
          door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de
          artikelen 383c tot en met 383e van Boek 2 omschreven onderwerpen aan de orde, voor
          zover deze de raad van bestuur betreffen. Het beloningsbeleid wordt schriftelijk en
 256427-3-118-v10.0                               - 18 -                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
          gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de
          ondernemingsraad aangeboden.
          Voor de toepassing van de vorige zin wordt onder ondernemingsraad verstaan de
          ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming
          van een dochtermaatschappij bedoeld in de leden 1 en 2 van artikel 24a van Boek 2.
          Indien er meer dan één ondernemingsraad is, wordt het beloningsbeleid aan deze raden
          afzonderlijk aangeboden. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een
          centrale ondernemingsraad ingesteld, dan wordt het beloningsbeleid aan de centrale
          ondernemingsraad aangeboden.
14.6      De raad van commissarissen stelt, met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel
          14.5, de beloning en de verdere arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van
          bestuur en van de in artikel 15.8 bedoelde persoon vast.
14.7      Een lid van de raad van bestuur kan worden geschorst en ontslagen door de raad van
          commissarissen. De raad van commissarissen ontslaat een lid van de raad van bestuur
          niet dan nadat de algemene vergadering dan wel, indien de commissie bedoeld in artikel
          18.9 werd ingesteld, die commissie over het voorgenomen ontslag is gehoord. Alvorens
          de algemene vergadering, casu quo de commissie van aandeelhouders, door de raad
          van commissarissen over een voorgenomen ontslag wordt gehoord, stelt de raad van
          commissarissen het betrokken lid van de raad van bestuur in de gelegenheid zich in een
          vergadering van de raad van commissarissen te verantwoorden; daarbij kan het lid van
          de raad van bestuur zich doen bijstaan door een raadsman.
14.8      De schorsing van een lid van de raad van bestuur vervalt, indien de raad van
          commissarissen niet binnen drie maanden na de datum van ingang van de schorsing
          besluit tot ontslag of tot opheffing of handhaving van de schorsing. Een schorsing kan
          voor ten hoogste drie maanden worden verlengd, ingaande op de datum waarop het
          besluit tot handhaving van de schorsing werd genomen.
14.9      Een lid van de raad van bestuur treedt af door het verkrijgen van een hoedanigheid als
          gevolg waarvan hij ingevolge het bepaalde in artikel 14.4 niet tot lid van de raad van
          bestuur benoembaar zou zijn.
Artikel 15. Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur. Tegenstrijdig belang. Belet
of ontstentenis.
15.1     (a)        Behoudens beperkingen volgens de statuten is de raad van bestuur belast met
                    het besturen van de vennootschap.
          (b)       De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot
                    vertegenwoordiging komt mede toe aan ieder lid van de raad van bestuur
                    afzonderlijk.
 256427-3-118-v10.0                              - 19 -                                55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
          (c)       De raad van bestuur kan aan één of meer personen procuratie verlenen en
                    zodanige bevoegdheid wijzigen of intrekken.
15.2      Ieder lid van de raad van bestuur is tegenover de vennootschap gehouden tot een
          behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.
15.3      Indien er meer leden van de raad van bestuur zijn, kunnen zij met inachtneming van
          deze statuten een bestuursreglement vaststellen, mits onder goedkeuring van de raad
          van commissarissen. In het bestuursreglement kan, onder goedkeuring van de raad van
          commissarissen, worden aangegeven met welke taken ieder lid van de raad van bestuur
          meer in het bijzonder zal zijn belast. Een zodanige taakverdeling laat de gezamenlijke
          verantwoordelijkheid van alle leden van de raad van bestuur voor het gehele bestuur
          onverlet.
15.4      Een lid van de raad van bestuur met een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15.5
          of met een belang dat de schijn van een dergelijk tegenstrijdig belang kan hebben (beide
          een (potentieel) tegenstrijdig belang) stelt zijn medebestuurders en de raad van
          commissarissen hiervan in kennis.
15.5      Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming
          binnen het bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat
          tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden
          onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het
          besluit genomen door de raad van commissarissen.
15.6      Van een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 15.5 is slechts sprake, indien het lid
          van de raad van bestuur in de gegeven situatie niet in staat moet worden geacht het
          belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming met de vereiste
          integriteit en objectiviteit te behartigen. Wordt een transactie voorgesteld waarbij naast
          de vennootschap ook een groepsmaatschappij van de vennootschap een belang heeft,
          dan betekent het enkele feit dat een lid van de raad van bestuur enige functie bekleedt
          bij de betrokken of een andere groepsmaatschappij, en daarvoor al dan niet een
          vergoeding ontvangt, nog niet dat sprake is van een tegenstrijdig belang als bedoeld in
          artikel 15.5.
15.7      Het lid van de raad van bestuur die in verband met een (potentieel) tegenstrijdig belang
          niet de taken en bevoegdheden uitoefent die hem anders als bestuurder zouden
          toekomen, wordt in zoverre aangemerkt als een bestuurder die belet heeft in de zin van
          de artikelen 15.9, 15.10 en 15.11.
15.8      Een (potentieel) tegenstrijdig belang tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid als
          bedoeld in artikel 15.1(a) niet aan. De raad van commissarissen kan bepalen dat
          daarnaast één of meer personen op grond van dit artikel 15.8 bevoegd zijn tot
 256427-3-118-v10.0                               - 20 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
          vertegenwoordiging in aangelegenheden waarin zich tussen de vennootschap en één of
          meer bestuurders een (potentieel) tegenstrijdig belang voordoet. Een persoon die aldus
          is aangewezen mag niet een persoon zijn die direct of indirect binding heeft:
         (a)        als bedoeld in de Elektriciteitswet, met een producent, een leverancier of een
                    handelaar;
         (b)        als bedoeld in de Gaswet, met een rechtspersoon die de productie, aankoop of
                    levering van gas verricht.
15.9      In geval van ontstentenis of belet van een lid van de raad van bestuur zijn de
          overblijvende bestuurders of is de overblijvende bestuurder tijdelijk met het besturen
          van de vennootschap belast.
15.10 In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van bestuur of van het
          enige lid van de raad van bestuur is de raad van commissarissen tijdelijk met het
          besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het bestuur van de
          vennootschap tijdelijk op te dragen aan één of meer commissarissen en/of één of meer
          andere personen. De persoon die tijdelijk met het bestuur van de vennootschap is belast
          mag niet een persoon zijn die direct of indirect binding heeft:
         (a)        als bedoeld in de Elektriciteitswet, met een producent, een leverancier of een
                    handelaar;
         (b)        als bedoeld in de Gaswet, met een rechtspersoon die de productie, aankoop of
                    levering van gas verricht.
15.11 Bij de vaststelling in hoeverre leden van de raad van bestuur aanwezig of
          vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen,
          wordt geen rekening gehouden met vacante bestuurszetels en leden van de raad van
          bestuur die belet hebben.
Artikel 16. Goedkeuring van bestuursbesluiten door de algemene vergadering en
aandeelhoudersconvenant.
16.1      Indien en zolang de AHC is ingesteld, zal de AHC over besluiten bedoeld in dit Artikel
          16 voorafgaande aan de algemene vergadering advies uitbrengen aan de
          aandeelhouders. In goed overleg met de vennootschap zal ten aanzien van de
          besluitvorming krachtens dit Artikel 16 een nadere regeling getroffen worden. De
          algemene vergadering kan de werkwijze van de AHC bij reglement vaststellen.
16.2      Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen de besluiten van
          de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter
          van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
 256427-3-118-v10.0                               - 21 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
         (a)        overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een
                    derde;
         (b)        het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of
                    een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan
                    wel als volledig aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of
                    vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van
                    ingrijpende betekenis is voor de vennootschap, zulks onverminderd het in
                    artikel 17.1(n) bepaalde; en
         (c)        het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap
                    ter waarde van ten minste één derde van het bedrag van de activa volgens de
                    balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans
                    opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst
                    vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een
                    dochtermaatschappij, zulks onverminderd het in artikel 17.1(m) bepaalde.
16.3      Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn voorts onderworpen de besluiten
          van de raad van bestuur:
         (a)        omtrent (des)investeringen in het gereguleerde domein die een bedrag per
                    (des)investering van honderd miljoen euro (EUR 100.000.000), of een zoveel
                    hoger door de algemene vergadering vastgesteld bedrag, te boven gaan; of
         (b)        tot de overname van een andere regionale netbeheerder; of
         (c)        tot de aankoop of verkoop van een gedeelte van een netwerk van een andere
                    regionale netbeheerder indien deze een bedrag van vijftig miljoen euro (EUR
                    50.000.000) te boven gaat; of
         (d)        omtrent enige Belangrijke Transactie (zoals hierna gedefinieerd); of
         (e)        die op basis van overleg met de AHC naar het oordeel van de raad van bestuur
                    of de raad van commissarissen omgeven is met majeure politieke
                    gevoeligheden,
          met dien verstande dat (x) investeringsbeslissingen waartoe de netbeheerder dwingend
          gehouden is op grond van wet- en regelgeving alsmede onherroepelijke besluiten van
          een toezichthouder geen goedkeuring van de algemene vergadering behoeven en (y)
          met de (rechts)handelingen waarnaar onder sub (a) tot en met sub (d) wordt verwezen,
          wordt gelijkgesteld enige vorm van het aanvaarden van een verplichting daartoe en het
          doen van enige toezegging daartoe.
          In dit Artikel 16 betekent een "Belangrijke Transactie" een (rechts)handeling
 256427-3-118-v10.0                               - 22 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
         (waaronder mede begrepen investeringen) in het niet-gereguleerde domein (en dus niet
         in het gereguleerde domein) (i) met een totale exposure die een bedrag per
         (rechts)handeling van vijfentwintig miljoen euro (EUR 25.000.000) te boven gaat,
         en/of (ii) die valt in één of meer van de volgende categorieën:
        (i)        investeringen buiten het verzorgingsgebied; of
        (ii)       niet-gereguleerde activiteiten in marktsegmenten waarvan niet in het MSP is
                   opgenomen dat de vennootschap actief zal zijn in dergelijke marktsegmenten
                   gedurende de looptijd van het MSP,
        met dien verstande dat geen Belangrijke Transactie zijn: (rechts)handelingen in het niet-
        gereguleerde domein die onderdeel vormen van de reguliere operationele
        bedrijfsvoering van de vennootschap (en die geen investering zijn). De reguliere
        operationele bedrijfsvoering omvat, maar is niet beperkt tot, (a) human resources
        (inclusief arbeidsvoorwaarden, pensioen en dergelijke), (b) beheer en
        onderhoudsactiviteiten, (c) inkoop van diensten (waaronder advisering en
        uitzendcontracten), (d) het aantrekken van financiering (onverminderd het eventueel
        hieromtrent bepaalde in een reglement van de vennootschap) en (e) digitalisering en
        informatietechnologie.
        De algemene vergadering kan aan een goedkeuring op grond van dit artikel 16.3 nadere
        voorwaarden verbinden en de goedkeuring op grond van dit artikel 16.3 wordt geacht
        te zijn verleend (en is derhalve niet nogmaals nodig) voor een voorgenomen Belangrijke
        Transactie en (des)investeringen in het gereguleerde domein boven het toepasselijke
        drempelbedrag die als zodanig voldoende concreet omschreven is opgenomen in een
        door de algemene vergadering goedgekeurd MSP of mid-term review, mits uitgevoerd
        binnen de aldus goedgekeurde termijn.
        Bij de bepaling of een drempelbedrag zoals genoemd onder sub (a), sub (c) en sub (d)
        (in verband met de definitie van Belangrijke Transactie) wordt gehaald, geldt het
        volgende:
        (i)        met elkaar samenhangende transacties worden als één geheel beschouwd;
        (ii)       gelijksoortige transacties met één en dezelfde wederpartij (dan wel
                   verschillende wederpartijen die met elkaar in een groep verbonden zijn) die
                   plaatsvinden binnen een aaneengesloten periode van twaalf (12) maanden
                   worden als samenhangend beschouwd (en waarbij transacties van verschillende
                   rechtspersonen binnen de Stedin groep ook als één geheel worden beschouwd);
        (iii)      ingeval van investeringen geldt dat:
                   (A)     met een investering in een actief wordt gelijkgesteld iedere transactie
256427-3-118-v10.0                               - 23 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
                           waarbij tegen betaling de juridische eigendom, economische eigendom
                           of het gebruik van dat actief wordt verworven, waaronder mede
                           begrepen leases; en
                    (B)    door de vennootschap niet alleen wordt gekeken naar de voorliggende
                           investering casu quo transactie, maar ook naar de inschatting van de
                           toekomstige netto cash behoefte daarvan, en deze zal steeds door de
                           vennootschap worden bepaald en inzichtelijk worden gemaakt.
         Indien bij de raad van bestuur enige onzekerheid bestaat of een (rechts)handeling de
         goedkeuring zoals bedoeld in dit Artikel 16 behoeft, zal de betreffende
         (rechts)handeling door de raad van bestuur ter goedkeuring worden voorgelegd aan de
         algemene vergadering.
         Onder "investeringen" in dit artikel 16.3 wordt verstaan: het nemen van deelnemingen,
         het        oprichten van joint ventures, het doen van acquisities en overige investeringen.
         Onder "desinvesteringen" in dit artikel 16.3 wordt verstaan: het afstoten van
         deelnemingen, het opheffen van joint-ventures en de overdracht van
         bedrijfsonderdelen.
16.4      De regelingen in de artikelen 16.2 en 16.3 gelden niet alleen voor de vennootschap
          maar ook ten aanzien van haar dochtermaatschappijen, hetgeen betekent dat:
         (a)        de vennootschap ervoor zorgt dat deze regelingen niet alleen door haarzelf maar
                    ook door de gehele groep waartoe de vennootschap behoort worden nageleefd,
                    en dat geen vennootschappelijke of contractuele structuren worden opgezet om
                    de toepasselijkheid te ontlopen of beperken; en
         (b)        de vennootschap in haar hoedanigheid van aandeelhouder, bestuurder of
                    anderszins aan een groepsmaatschappij slechts besluiten zal nemen of
                    goedkeuren ten aanzien van een aangelegenheid die aan goedkeuring van de
                    algemene vergadering is onderworpen indien het een besluit van de
                    vennootschap zelf zou zijn, indien voorafgaande goedkeuring van de algemene
                    vergadering is verkregen.
16.5      Het ontbreken van een ingevolge dit artikel vereiste goedkeuring tast de
          vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15.1, niet aan.
16.6      De strategie wordt vastgesteld in een MSP. Een MSP ziet op een periode van steeds
          vijf (5) jaar, maar kan tussentijds worden geactualiseerd en/of gewijzigd indien de raad
          van bestuur dat nodig acht (al dan niet) in verband met een mid-term review.
          De raad van bestuur consulteert de AHC bij aanvang van het proces tot het opstellen
 256427-3-118-v10.0                               - 24 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
          van een nieuw concept-MSP. De raad van bestuur en de AHC bespreken in dat kader
          mogelijke majeure politieke gevoeligheden gedurende de voorliggende
          strategieperiode.
          Het concept-MSP wordt door de raad van bestuur ter goedkeuring aan de raad van
          commissarissen voorgelegd. Na goedkeuring van het concept-MSP door de raad van
          commissarissen wordt dit ter goedkeuring aan de algemene vergadering voorgelegd,
          waarbij tevens de AHC in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies uit te
          brengen aan de algemene vergadering. De algemene vergadering kan dit
          goedkeuringsrecht uitoefenen naar haar discretie. De algemene vergadering beslist over
          de goedkeuring van het concept-MSP met een gewone meerderheid van de uitgebrachte
          stemmen.
          Het hiervoor vermelde is van overeenkomstige toepassing bij een actualisatie of
          wijziging van een MSP.
16.7      Halverwege de looptijd van een MSP stelt de raad van bestuur een mid-term review op
          en legt deze ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering, waarbij tevens de AHC
          in de gelegenheid wordt gesteld om daarover advies aan de algemene vergadering uit
          te brengen. De algemene vergadering kan dit goedkeuringsrecht uitoefenen naar haar
          discretie. De algemene vergadering beslist over de goedkeuring van het mid-term
          review met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een mid-term
          review heeft geen betrekking op, en doet geen afbreuk aan, de overige bepalingen van
          het vigerende MSP, waaronder maar niet beperkt tot het financieel deel van het MSP
          voor zover dit geen betrekking heeft op het niet-gereguleerde domein.
          De raad van bestuur kan voorgenomen Belangrijke Transacties als zodanig opnemen
          in het financieel deel van het MSP (inclusief planning/termijn) en een aldus
          goedgekeurde Belangrijke Transactie vereist, indien voldoende concreet omschreven
          in en goedgekeurd als onderdeel van de mid-term review, niet nogmaals goedkeuring
          op grond van artikel 16.3, mits uitgevoerd binnen de goedgekeurde termijn.
          De uitoefening van het goedkeuringsrecht van de algemene vergadering ten aanzien
          van het MSP of een mid-term review doet geen afbreuk aan de rechtsgeldigheid van
          reeds door de vennootschap aangegane verplichtingen, mits voor het aangaan van
          dergelijke verplichtingen goedkeuring is verleend door de algemene vergadering voor
          zover deze goedkeuring ten tijde van het aangaan daarvan was vereist.
16.8      Jaarlijks wordt door de raad van bestuur een concept-jaarplan voorgelegd aan de raad
          van commissarissen ter goedkeuring. Na goedkeuring van het concept-jaarplan door de
          raad van commissarissen wordt het jaarplan ter bespreking en ter informatie
          toegezonden aan de algemene vergadering, waarbij tevens de AHC in de gelegenheid
          wordt gesteld om daarover advies aan de algemene vergadering uit te brengen.
 256427-3-118-v10.0                            - 25 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>                                                                            OVEREENGEKOMEN VORM
          De algemene vergadering heeft een bindend adviesrecht ten aanzien van het jaarplan
          en de herziening daarvan voor zover de inhoud daarvan ziet op het niet-gereguleerde
          domein. De raad van bestuur voegt het advies van de algemene vergadering toe aan het
          plan.
16.9      Bij de uitvoering van het jaarplan neemt de raad van het bestuur het advies van de
          algemene vergadering zoveel mogelijk in acht. Waar de raad van bestuur gedurende de
          uitvoering van het plan op onderdelen besluit af te wijken van dit advies, zal hij dit
          gemotiveerd onderbouwen aan de AHC en in overleg treden met de AHC.
16.10 De algemene vergadering kan, op voorstel van de raad van bestuur en na goedkeuring
          door de raad van commissarissen, een convenant vaststellen waarin met betrekking tot
          de onderlinge verhoudingen tussen de raad van bestuur, de raad van commissarissen,
          de AHC en de algemene vergadering van de vennootschap, afspraken worden
          vastgelegd over de uitvoering van hun respectievelijke taken en bevoegdheden (het
          "Aandeelhoudersconvenant").
          Tot een wijziging of beëindiging van het Aandeelhoudersconvenant kan slechts worden
          besloten door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur, na
          goedkeuring van de raad van commissarissen.
          Het Aandeelhoudersconvenant wordt aangemerkt als een reglement van de
          vennootschap.
Artikel 17. Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen.
17.1      Onverminderd het bepaalde in Artikel 16, zijn aan de goedkeuring van de raad van
          commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent:
         (a)        uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de
                    vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire
                    vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig
                    aansprakelijke vennoot is;
         (b)        medewerking aan de uitgifte van certificaten op naam van aandelen;
         (c)        aanvrage van notering of van intrekking der notering van de onder (a) bedoelde
                    schuldbrieven en de onder (b) bedoelde certificaten in de prijscourant van enige
                    beurs;
         (d)        een voorstel tot uitgifte van aandelen;
         (e)        een voorstel tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij een uitgifte
                    van aandelen;
 256427-3-118-v10.0                                - 26 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
        (f)        een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal;
        (g)        een voorstel tot conversie van cumulatief preferente aandelen in gewone
                   aandelen;
        (h)        een voorstel tot het verlenen van opdracht tot onderzoek van de opgemaakte
                   jaarstukken;
        (i)        een voorstel tot het doen van uitkeringen ten laste van vrij uitkeerbare reserves;
        (j)        een voorstel tot wijziging van de statuten;
        (k)        een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;
        (l)        een voorstel tot fusie of splitsing, als bedoeld in Titel 7 van Boek 2, tenzij de
                   vennootschap daarbij als verkrijgende vennootschap optreedt of het een
                   juridische fusie in de zin van artikel 333, lid 2 van Boek 2 of een juridische
                   splitsing in de zin van artikel 334hh Boek 2 betreft;
        (m)        het nemen van een deelneming in het kapitaal van een andere vennootschap ter
                   waarde van ten minste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met
                   de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap of een zoveel
                   lager bedrag als door de raad van commissarissen wordt vastgesteld, alsmede
                   het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming;
        (n)        het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap
                   met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig
                   aansprakelijke vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap
                   onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis
                   is voor de vennootschap;
        (o)        investeringen welke een bedrag gelijk aan ten minste een vierde gedeelte van
                   het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans
                   met toelichting of een zoveel lager bedrag als door de raad van commissarissen
                   wordt vastgesteld, vereisen;
        (p)        de vaststelling van een voortschrijdend meerjarenplan met een
                   financieel-economisch meerjarenplan voor de financiering, de investeringen en
                   de bedrijfsuitkomsten, alsmede een herziening daarvan, alsmede een daarop
                   aansluitend jaarplan en jaarlijkse investeringsbegroting en de herziening
                   daarvan;
        (q)        het nemen van investeringsbeslissingen, die niet zijn opgenomen in het sub (p)
                   bedoelde investeringsplan of in de jaarlijkse investeringsbegroting en een door
                   de raad van commissarissen vastgesteld bedrag per investering te boven gaan;
256427-3-118-v10.0                                 - 27 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
        (r)        het aangaan en verstrekken van geldleningen, die een door de raad van
                   commissarissen vast te stellen bedrag per geldlening te boven gaan;
        (s)        het vervreemden of bezwaren van registergoederen, waarvan de waarde een
                   door de raad van commissarissen vastgesteld bedrag per transactie te boven
                   gaat;
        (t)        het sluiten van overeenkomsten waarmee meer dan een door de raad van
                   commissarissen bepaald bedrag per overeenkomst of serie overeenkomsten die
                   onlosmakelijk onderdeel uitmaken van de betreffende transactie is gemoeid,
                   voor zover deze overeenkomsten niet voortvloeien uit het hiervoor onder sub k
                   bepaalde en met uitzondering van het sluiten van overeenkomsten terzake van
                   inkoop en verkoop van gas, elektriciteit, warmte, koude en gassen;
        (u)        het aangaan van overeenkomsten van borgtocht of het op andere wijze zekerheid
                   stellen voor verplichtingen van derden (niet zijnde een dochtermaatschappij of
                   deelneming) waarmede meer dan een door de raad van commissarissen bepaald
                   bedrag per overeenkomst is gemoeid;
        (v)        het bepaalde in de leden (r), (s), (t), en (u) is niet van toepassing op het
                   betalingsverkeer dat voortvloeit uit de door de vennootschap in de uitvoering
                   van haar bedrijf bevoegd gesloten overeenkomsten;
        (w)        aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling;
        (x)        het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van
                   dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en deelnemingen van de
                   vennootschap, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen
                   van zeggenschap daarover voor zover het besluiten betreft die zijn opgenomen
                   in dit artikel en mits de raad van commissarissen aan de raad van bestuur heeft
                   medegedeeld voor welke dochtermaatschappijen, groepsmaatschappijen en/of
                   deelnemingen hij deze bevoegdheid wenst uit te oefenen en met uitzondering
                   van besluiten bij juridische fusies als bedoeld in artikel 333, lid 2 Boek 2 of
                   juridische splitsingen als bedoeld in artikel 334hh Boek 2;
        (y)        het voeren van procedures, hetzij als eisende, hetzij als verwerende partij,
                   daaronder begrepen de procedure voor scheidsmannen, het vragen van bindend
                   advies en het aangaan van dadingen, indien het belang van de zaak een door de
                   raad van commissarissen bepaald bedrag te boven gaat; geen voorafgaande
                   goedkeuring is echter vereist voor het nemen van conservatoire maatregelen en
                   andere maatregelen ter voorkoming van verlies van rechten, alsmede voor het
                   voeren in eerste aanleg van kort gedingen of spoedarbitrages en
                   incassoprocedures;
256427-3-118-v10.0                                - 28 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>                                                                            OVEREENGEKOMEN VORM
         (z)        beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers
                    van de vennootschap tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek of ingrijpende
                    wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal
                    werknemers van de vennootschap;
         (aa)       het vaststellen en wijzigen van de algemene arbeidsvoorwaarden voor het
                    personeel, tenzij deze vaststelling of wijziging voortvloeit uit de bepalingen van
                    een voor de vennootschap geldende collectieve arbeidsovereenkomst
                    onverminderd het in dit lid, sub (aa), bepaalde;
         (bb)       het vaststellen en wijzigen van een treasury-statuut.
17.2      Het ontbreken van een ingevolge dit lid vereiste goedkeuring tast de
          vertegenwoordigingsbevoegdheid, als bedoeld in artikel 15.1, niet aan, met
          uitzondering van het bepaalde hiervoor onder artikel 17.1(l).
17.3      De raad van commissarissen kan bepalen dat een in artikel 17.1 bedoeld besluit niet
          aan zijn goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de
          raad van commissarissen te bepalen en schriftelijk aan de raad van bestuur op te geven
          waarde niet te boven gaat.
17.4      De raad van commissarissen is bevoegd ook andere bestuursbesluiten dan die in artikel
          17.1 zijn vermeld, aan zijn goedkeuring te onderwerpen, mits de raad van
          commissarissen zodanige bestuursbesluiten nauwkeurig omschrijft en aan de raad van
          bestuur mededeelt.
17.5      Indien en zolang de bevoegdheid tot uitgifte van aandelen berust bij de raad van
          bestuur, is zij, mits met inachtneming van het bepaalde in artikel 17.1(a), bevoegd te
          besluiten tot het verrichten van de in artikel 94 van Boek 2 vermelde rechtshandelingen,
          alsmede tot het verrichten van deze rechtshandelingen.
Artikel 18. Samenstelling raad van commissarissen.
18.1      De vennootschap heeft een raad van commissarissen die uit ten minste drie en
          maximaal elf leden bestaat, allen natuurlijke personen.
          Is het aantal commissarissen minder dan het vastgestelde aantal, dan neemt de raad
          onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. Bij één of meer vacatures in
          de raad van commissarissen blijft hij bevoegd zijn wettelijke en statutaire taken te
          vervullen.
          De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling
          vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de
          gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van
 256427-3-118-v10.0                                - 29 -                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
          commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens
          bij iedere wijziging in de algemene vergadering, en met de ondernemingsraad.
18.2      De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 18.8, op voordracht van
          de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering. De raad van
          commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering
          en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed.
          Commissaris kunnen niet zijn:
         (a)        personen die in dienst zijn van de vennootschap;
         (b)        personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij;
         (c)        bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt
                    betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de onder (a)
                    en (b) bedoelde personen;
         (d)        Personen die direct of indirect binding hebben:
                    (i)     als bedoeld in de Elektriciteitswet, met een producent, een leverancier
                            of een handelaar;
                    (ii)    als bedoeld in de Gaswet, met een rechtspersoon die de productie,
                            aankoop of levering van gas verricht,
                    kunnen slechts tot commissaris worden benoemd zolang daardoor de raad van
                    commissarissen in minderheid bestaat uit personen met een zodanige binding.
18.3      De algemene vergadering kan aan commissarissen een beloning toekennen, welke per
          commissaris verschillend kan zijn.
18.4      De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van
          commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De
          raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan
          en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien
          voor de plaats het in artikel 18.6 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet
          de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling.
18.5      Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit Artikel 18 worden van de kandidaat
          medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in
          het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft
          bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van
          een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als
          commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een
 256427-3-118-v10.0                                - 30 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
          zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De
          aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd.
          Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak
          als commissaris heeft vervuld.
18.6      Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad
          van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de
          voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de
          aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal
          zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen
          bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld.
          Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is,
          wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking
          genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van
          aanbeveling geldt.
18.7      Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling bedoeld in
          artikel 18.6, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen
          mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de
          ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de
          voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming
          kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad
          van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het
          bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier
          weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad
          van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de
          ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar ongegrond
          verklaart. Verklaart de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het
          bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen
          overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.6.
18.8      De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
          vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht
          afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de
          voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het
          geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, zal een nieuwe vergadering worden
          bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte
          meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen
          een nieuwe voordracht op. De artikelen 18.4 tot en met 18.7 zijn van toepassing. Indien
          de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot
          afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen
          persoon.
 256427-3-118-v10.0                            - 31 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
18.9      De algemene vergadering kan de bevoegdheid die haar volgens artikel 18.4 toekomt,
          voor een door haar te bepalen duur van telkens ten hoogste twee achtereenvolgende
          jaren, overdragen aan een commissie van aandeelhouders waarvan zij de leden
          aanwijst; in dat geval doet de raad van commissarissen, aan de commissie de
          mededeling als bedoeld in artikel 18.4. De algemene vergadering kan te allen tijde de
          overdracht ongedaan maken.
          Slechts natuurlijke personen kunnen lid zijn van die commissie; zij moeten zijn
          aandeelhouder dan wel bestuurder van een rechtspersoon die aandeelhouder is.
          De commissie wijst uit haar midden een voorzitter aan.
          De commissie besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
          De commissie kan haar werkwijze bij reglement vaststellen.
18.10 Voor de toepassing van de voorgaande leden wordt onder de ondernemingsraad
          verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de
          onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één
          ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze
          statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming
          of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de
          bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale
          ondernemingsraad.
18.11 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van en bij het sluiten van de eerstvolgende
          algemene vergadering nadat vier jaren sedert zijn benoeming zijn verstreken.
          Een aftredende commissaris is terstond herbenoembaar.
18.12 De raad van commissarissen kan een rooster van aftreden van zijn leden vaststellen en
          wijzigen. Zodanige vaststelling en wijziging kunnen niet meebrengen dat een zittende
          commissaris tegen zijn wil defungeert vóór het verstrijken van de termijn waarvoor hij
          is benoemd.
          Een in een vacature nieuw benoemde commissaris neemt op het rooster de plaats in van
          degeen in wiens vacature hij werd benoemd.
18.13 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing
          vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen één maand na de aanvraag
          der schorsing een verzoek tot ontslag van de betrokkene heeft ingediend bij de
          ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam.
18.14 Indien een commissaris direct of indirect een binding verkrijgt als bedoeld in artikel
          18.2(d) en als gevolg daarvan de helft of meer van het aantal commissarissen een
 256427-3-118-v10.0                           - 32 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
          zodanige binding heeft, alsmede indien door het defungeren van een commissaris de
          helft of meer van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft, is de algemene
          vergadering verplicht door benoeming of ontslag van een commissaris ervoor zorg te
          dragen dat de minderheid van het aantal commissarissen een zodanige binding heeft.
18.15 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op een desbetreffend
          verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere
          gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijzigingen der omstandigheden op grond
          waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan
          worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze
          vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe
          aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering, casu quo de in artikel
          18.9 bedoelde commissie, of van de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 18.10.
18.16 De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen,
          vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen
          in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het
          besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld
          door de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam overeenkomstig artikel
          18.18.
18.17 Een besluit als bedoeld in artikel 18.16 wordt niet genomen dan nadat de raad van
          bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe
          in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de
          algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de
          ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de
          raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte.
          De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten.
18.18 Het besluit bedoeld in artikel 18.16 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de
          raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld
          aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer
          commissarissen aan te stellen. De ondernemingskamer van het gerechtshof te
          Amsterdam regelt de gevolgen van de aanstelling.
18.19 De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de ondernemingskamer van
          het gerechtshof te Amsterdam vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt
          samengesteld met inachtneming van het in dit Artikel 18 bepaalde.
18.20 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 18.4 als het besluit tot
          afwijzing als bedoeld in artikel 18.6, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering
          aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit Artikel 18
          bepaalde.
 256427-3-118-v10.0                             - 33 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 34 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
18.21 De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten:
         (a)        mededeling van het tijdstip waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan en de
                    oorzaak van haar ontstaan en overeenkomstig welk profiel een plaats moet
                    worden vervuld;
         (b)        gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;
         (c)        onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen
                    aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van
                    de raad van commissarissen van degene die hij voordraagt;
         (d)        onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen
                    aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: voorstel tot benoeming
                    van de voorgedragen persoon.
18.22 De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de
          gegevens bedoeld in artikel 18.5 moeten worden vermeld in de oproeping of in de
          agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de
          oproeping naar de agenda moet worden verwezen.
18.23 De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat:
         (a)        dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 18.4 dan wel –
                    indien van toepassing – artikel 18.6 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven
                    zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen
                    vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is
                    verstreken; en
         (b)        wanneer de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 18.6 dan
                    wel – indien van toepassing – artikel 18.7 heeft gedaan, de raad van
                    commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht heeft geplaatst.
Artikel 19. Taken, bevoegdheden en werkwijze van de raad van commissarissen.
Tegenstrijdig belang.
19.1      De raad van commissarissen heeft tot taak:
          (a)       toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene
                    gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming;
          (b)       de raad van bestuur met raad ter zijde te staan;
          (c)       goedkeuren van besluiten van het bestuur van een netbeheerder die ingevolge
 256427-3-118-v10.0                               - 34 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 34 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 35 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
                    haar statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van
                    commissarissen van de vennootschap.
          Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de
          vennootschap en de met haar verbonden onderneming en voor wat betreft de gevallen
          onder sub (c) van dit artikel 19.1 eveneens naar het belang van de betreffende
          netbeheerder.
19.2      De raad van bestuur verschaft aan de raad van commissarissen tijdig de voor de
          uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens en voorts alle door hem verlangde
          inlichtingen.
19.3      De raad van bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen
          schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en
          financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
19.4      De leden van de raad van bestuur zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht
          de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen.
19.5      De raad van commissarissen kan een of meer van zijn leden aanwijzen aan wie de
          bevoegdheid toekomt de gebouwen en terreinen van de vennootschap te betreden en
          inzage te nemen van alle boeken en bescheiden van de vennootschap.
          Deze commissaris(sen) kan/kunnen zich daarbij voor rekening van de vennootschap
          door deskundigen doen bijstaan.
19.6      De raad van commissarissen kan zich in de uitoefening van zijn taak, voor rekening
          van de vennootschap, doen bijstaan door deskundigen.
19.7      De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter of een andere
          commissaris zulks nodig acht.
          Voor het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden door de secretaris of
          bij diens ontstentenis door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe
          aangewezen. De notulen worden vastgesteld en getekend door degenen, die in de
          vergadering, waarin de notulen worden vastgesteld, als voorzitter en secretaris
          fungeren; de notulen worden bewaard in een daartoe bestemd register.
19.8      De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
          stemmen in een vergadering waarin ten minste de meerderheid van de commissarissen
          aanwezig is. Staken de stemmen dan heeft de voorzitter de beslissende stem. Blanco
          stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.
19.9      Commissarissen kunnen zich op vergaderingen niet laten vertegenwoordigen.
 256427-3-118-v10.0                              - 35 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 35 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 36 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
19.10 Commissarissen kunnen ook besluiten nemen per telex, telefax, telegram of ander
          communicatiemiddel, mits alle commissarissen zijn geraadpleegd en zoveel
          commissarissen zich voor aanneming van het voorstel verklaren als in een voltallige
          vergadering, waarin alle stemmen zijn uitgebracht, voor het nemen van een besluit is
          vereist.
          Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van
          commissarissen. Daarnaast wordt in de eerstvolgende vergadering van de raad van
          commissarissen nogmaals van het besluit melding gemaakt.
19.11 Een commissaris met een (potentieel) tegenstrijdig belang stelt de raad van bestuur en
          zijn medecommissarissen hiervan in kennis. Indien het (potentieel) tegenstrijdig belang
          alle commissarissen betreft, dient de kennisgeving tevens aan de algemene vergadering
          te worden gedaan. Overigens is het bepaalde in de artikelen 15.4 tot en met 15.6 van
          overeenkomstige toepassing.
Artikel 20. Algemene vergadering. Bijeenroeping. Plaats van de vergadering.
20.1      Onverminderd het bepaalde in artikel 27, worden algemene vergaderingen gehouden,
          zo dikwijls de raad van bestuur, dan wel de raad van commissarissen dit wenst. De
          bevoegdheid tot bijeenroeping van de algemene vergadering komt toe aan de raad van
          bestuur, de raad van commissarissen, alsook aan twee (2) of meer aandeelhouders die
          gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatst kapitaal houden.
20.2      De raad van bestuur dient een algemene vergadering bijeen te roepen, indien een of
          meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste
          kapitaal vertegenwoordigen, daartoe schriftelijk een verzoek indienen, onder
          nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen. Een gelijke plicht rust op de
          raad van commissarissen.
          Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na het verzoek wordt gehouden,
          zijn de verzoekers - met inachtneming van de wet en de statuten - zelf bevoegd de
          algemene vergadering bijeen te roepen zonder daartoe de machtiging van de president
          van de rechtbank nodig te hebben. Op een bijeenroeping als in de vorige zin bedoeld,
          is het bepaalde in artikel 20.3 van overeenkomstige toepassing.
20.3      Tot het bijwonen van de algemene vergadering dient iedere aandeelhouder en iedere
          certificaathouder te worden opgeroepen. De oproeping dient niet later te geschieden
          dan op de vijftiende dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden.
          De oproeping geschiedt door middel van oproepingsbrieven. Deze vermelden de datum
          en de plaats van de vergadering en het aanvangstijdstip. De in de vergadering te
          behandelen onderwerpen worden vermeld in de oproepingsbrieven of door middel van
          een afzonderlijke brief ter kennis van de aandeelhouders en de certificaathouders
 256427-3-118-v10.0                             - 36 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 36 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 37 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
          gebracht binnen de voor de oproeping gestelde termijn.
          Een onderwerp, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een
          aandeelhouder of een certificaathouder, wordt opgenomen in de oproeping of op
          dezelfde wijze aangekondigd indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de
          veertigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig
          belang van de vennootschap zich daartegen verzet.
          Mededelingen die krachtens de wet of de statuten moeten worden gericht aan de
          algemene vergadering, kunnen geschieden door opneming in de oproepingsbrieven.
20.4      Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft de oproeping niet of niet op de
          juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen niettemin wettige besluiten worden genomen, ook
          ten aanzien van onderwerpen die niet of niet op de voorgeschreven wijze zijn
          aangekondigd, mits een zodanig besluit wordt genomen met algemene stemmen in een
          algemene vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
20.5      Algemene vergaderingen kunnen worden gehouden in de gemeenten Aalsmeer,
          Amstelveen, Amsterdam, Capelle aan den IJssel, Delft, Dokkum, Dordrecht, 's-
          Gravenhage, Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol), Heemstede, Lansingerland,
          Leidschendam-Voorburg, Rotterdam, Utrecht, of Zoetermeer.
Artikel 21. Toegang tot en leiding van de algemene vergadering.
21.1      Toegang tot de algemene vergadering hebben de aandeelhouders en de
          certificaathouders. Het recht van toegang komt tevens toe aan ieder lid van de raad van
          bestuur die niet is geschorst, aan iedere commissaris die niet is geschorst, en voorts aan
          iedere persoon die tot het bijwonen van de algemene vergadering of een gedeelte
          daarvan is uitgenodigd door de voorzitter van de betrokken vergadering.
21.2      Indien een aandeelhouder of een certificaathouder zich in een algemene vergadering
          wil doen vertegenwoordigen, dient hij schriftelijk een daartoe strekkende volmacht te
          verlenen, die moet worden overhandigd aan de voorzitter van de betrokken
          vergadering.
          Een aandeelhouder kan slechts voor alle door hem gehouden aandelen aan één andere
          aandeelhouder schriftelijk volmacht verlenen om alle aan die aandelen verbonden
          rechten uit te oefenen. De in dit lid bedoelde bevoegdheden komen mede toe aan
          vruchtgebruikers van aandelen, alsmede aan houders van certificaten.
          De deelgenoten in een gemeenschap die aandelen of certificaten of een beperkt recht
          daarop omvat, kunnen hun rechten slechts uitoefenen door aan één van hen of één
          andere aandeelhouder daartoe schriftelijk volmacht te verlenen.
 256427-3-118-v10.0                              - 37 -                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 37 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 38 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
21.3      Aandeelhouders mogen de vergadering bijwonen, daarin het woord voeren en het
          stemrecht uitoefenen met gebruikmaking van elektronische communicatiemiddelen,
          indien de mogelijkheid daartoe uitdrukkelijk is voorzien in de oproeping tot de
          vergadering of is aanvaard door de voorzitter van de vergadering. Het gebruikte
          elektronische communicatiemiddel dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder daardoor
          tot genoegen van de voorzitter geïdentificeerd kan worden. De oproeping kan verder
          gegevens bevatten met betrekking tot de toegelaten elektronische
          communicatiemiddelen en het gebruik daarvan, en de voorzitter kan terzake nadere
          aanwijzingen geven en eisen stellen.
21.4      De algemene vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de raad van
          commissarissen dan wel door de door de raad van commissarissen, al dan niet uit zijn
          midden, aan te wijzen persoon. Is de voorzitter niet aanwezig en laat de raad van
          commissarissen een aanwijzing als evenbedoeld achterwege, dan voorziet de algemene
          vergadering zelf in haar leiding.
21.5      Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een
          stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor
          zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter
          onmiddellijk na het uitspreken van evengemeld oordeel de juistheid daarvan betwist,
          dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid der vergadering
          of - indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde - een
          stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de
          rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
21.6      Tenzij een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt wijst de voorzitter een persoon
          aan die met het houden van de notulen is belast.
          De notulen worden in dezelfde vergadering of in een volgende vergadering vastgesteld
          door de algemene vergadering en ten blijke daarvan ondertekend door de voorzitter en
          de notulist van de vergadering waarin de vaststelling geschiedt.
          Indien de algemene vergadering, de raad van bestuur of de raad van commissarissen
          besluit tot het doen opmaken van een notarieel proces-verbaal, of indien een of meer
          aandeelhouders die gezamenlijk ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste
          kapitaal vertegenwoordigen daartoe besluiten, verleent de raad van bestuur aan een
          notaris de opdracht tot het opmaken daarvan. De kosten van het proces-verbaal zijn
          voor rekening van de vennootschap.
21.7      De raad van bestuur houdt een notulenboek waarin de vastgestelde notulen van elke
          algemene vergadering zijn opgenomen en waarin tevens een afschrift wordt ingevoegd
          van elk notarieel proces-verbaal dat van een algemene vergadering is opgemaakt.
 256427-3-118-v10.0                            - 38 -                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 38 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 39 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
          Het notulenboek ligt ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders
          en de certificaathouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd, tegen ten hoogste de
          kostprijs, een afschrift of uittreksel verstrekt van de notulen van een algemene
          vergadering.
Artikel 22. Stemrecht. Besluitvorming.
22.1      Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem.
22.2      Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij
          daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor
          een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en
          pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen
          toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik
          of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een
          dochtermaatschappij daarvan toebehoorde.
          De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor
          een aandeel waarop zij een vruchtgebruik of pandrecht heeft.
22.3      Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of
          vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt
          geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
22.4      De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
          stemmen, voor zover de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven.
22.5      Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, worden de volgende besluiten door
          de algemene vergadering genomen met goedkeuring van een preferente meerderheid:
         (a)        uitgifte van cumulatief preferente aandelen en/of beperking of uitsluiting van
                    het voorkeursrecht ter zake;
         (b)        vermindering van het bedrag van de cumulatief preferente aandelen;
         (c)        conversie van cumulatief preferente aandelen in gewone aandelen;
         (d)        uitkering van preferente agio; en
         (e)        statutenwijziging waarbij een nieuwe soort aandelen wordt geïntroduceerd of
                    waarbij deze wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiële of
                    zeggenschapsrechten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen.
22.6      Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
 256427-3-118-v10.0                               - 39 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 39 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 40 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
22.7      Stemmingen over zaken - schorsing en ontslag van personen daaronder
          begrepen - geschieden mondeling en stemmingen over personen geschieden bij
          ongetekende gesloten briefjes, tenzij de voorzitter een andere wijze van stemming
          vaststelt en geen van de ter vergadering aanwezigen zich daartegen verzet.
22.8      Staken de stemmen bij de verkiezing van personen, dan vindt in dezelfde vergadering
          eenmaal een nieuwe stemming plaats; staken de stemmen dan opnieuw, dan
          beslist - onverminderd het bepaalde in de volgende zin - het lot.
          Indien bij verkiezing tussen meer dan twee personen niemand de volstrekte
          meerderheid van de uitgebrachte stemmen op zich heeft verenigd, vindt herstemming
          plaats tussen de twee personen die het grootste aantal stemmen op zich verenigden,
          zonodig na tussenstemming en/of loting.
          Staken de stemmen omtrent een ander voorstel dan hiervoor in dit lid bedoeld, dan is
          dat voorstel verworpen.
22.9      Waar de statuten bepalen dat de geldigheid van een besluit mede afhankelijk is van het
          ter vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal en dit gedeelte
          niet vertegenwoordigd was, kan - voor zover elders in deze statuten niet het tegendeel
          is bepaald ten aanzien van een aldaar specifiek aangeduid onderwerp - een tweede
          vergadering worden bijeengeroepen en gehouden, waarin het besluit kan worden
          genomen onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde gedeelte van het
          geplaatste kapitaal.
          Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom daarin
          een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in die vergadering
          vertegenwoordigde gedeelte van het geplaatste kapitaal.
          De oproeping tot de tweede vergadering heeft eerst plaats na afloop van de eerste
          vergadering. De tweede vergadering dient binnen zes weken na afloop van de eerste
          vergadering te worden gehouden.
Artikel 23. Besluitvorming buiten vergadering.
23.1      Tenzij er certificaathouders zijn, kunnen stemgerechtigde aandeelhouders alle besluiten
          die zij in een algemene vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen,
          mits zij zich allen schriftelijk ten gunste van het betrokken voorstel uitspreken en mits
          het besluit wordt genomen met voorkennis van de raad van bestuur. Door of namens
          de personen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, wordt de raad van
          bestuur en de raad van commissarissen onverwijld in kennis van dat besluit gesteld.
23.2      Van elk buiten vergadering genomen besluit wordt mededeling gedaan in de
          eerstvolgende algemene vergadering. De bescheiden waaruit van de besluitvorming
 256427-3-118-v10.0                              - 40 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 40 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 41 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
          buiten vergadering blijkt, liggen tijdens voormelde algemene vergadering ter inzage
          van de aandeelhouders en de certificaathouders; daarna worden deze bescheiden
          ingevoegd in het notulenboek.
Artikel 24. Soortvergaderingen.
24.1      Artikel 20 tot en met Artikel 23 zijn van overeenkomstige toepassing op vergaderingen
          van houders van aandelen van een bepaalde soort, met dien verstande dat in plaats van
          "algemene vergadering", "vergadering van houders van aandelen van een
          bepaalde soort" moet worden gelezen, en met dien verstande dat ten aanzien van de
          vergadering van houders van cumulatief preferente aandelen het volgende geldt:
         (a)        deze kan ook worden opgeroepen door twee (2) of meer houders van cumulatief
                    preferente aandelen die tezamen ten minste tien procent (10%) van de
                    cumulatief preferente aandelen houden;
         (b)        deze vergadering steeds zelf haar voorzitter aanwijst;
         (c)        alleen houders van cumulatief preferente aandelen toegang tot deze vergadering
                    hebben, en dat verder het recht van toegang uitsluitend toekomt aan ieder lid
                    van de AHC en aan iedere persoon die tot het bijwonen van deze vergadering
                    of een gedeelte daarvan is uitgenodigd door de voorzitter.
24.2      Indien alle aandelen van een soort worden gehouden door de Vennootschap, dan wel
          geen aandelen van een soort zijn geplaatst, komen alle bevoegdheden van de
          vergadering van aandeelhouders van de desbetreffende soort toe aan de algemene
          vergadering.
Artikel 25. Boekjaar. Jaarrekening.
25.1      Het boekjaar van de vennootschap is het kalenderjaar.
25.2      Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van
          deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene vergadering op grond van
          bijzondere omstandigheden, maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze
          voor de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten ter inzage ten kantore
          van de vennootschap. Bij deze stukken worden de in artikel 392, lid 1 van Boek 2
          bedoelde gegevens gevoegd. De raad van bestuur zendt de jaarrekening ook toe aan de
          ondernemingsraad.
25.3      De jaarrekening wordt ondertekend door ieder lid van de raad van bestuur en iedere
          commissaris. Indien de ondertekening van een of meer leden van de raad van bestuur
          en/of een of meer commissarissen ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden
          melding gemaakt.
 256427-3-118-v10.0                               - 41 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 41 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 42 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
25.4      De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, indien vereist, het
          jaarverslag en de krachtens artikel 392 van Boek 2 toegevoegde gegevens zo spoedig
          mogelijk, doch niet later dan met ingang van de datum van oproeping tot de algemene
          vergadering, bestemd tot hun behandeling, op het kantoor van de vennootschap
          aanwezig zijn. Aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien
          en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
Artikel 26. Accountant.
26.1      De algemene vergadering verleent - op voorstel van de raad van bestuur en na
          goedkeuring door de raad van commissarissen - aan een registeraccountant of andere
          deskundige, als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 - beiden hierna aan te duiden als: de
          deskundige - dan wel een organisatie waarin zodanige deskundigen samenwerken, de
          opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening. Gaat de algemene vergadering
          daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen of - zo deze daartoe niet
          overgaat - de raad van bestuur bevoegd en verplicht de opdracht te verlenen. De
          algemene vergadering kan de opdracht, als hiervoor in dit lid bedoeld, te allen tijde
          intrekken en deze aan een andere deskundige verlenen.
26.2      De deskundige brengt omtrent zijn onderzoeksverslag uit aan de raad van bestuur en
          aan de raad van commissarissen. De deskundige geeft de uitslag van zijn onderzoek in
          een verklaring weer.
26.3      Voor de gevallen waarin de wet dat toestaat, kan het verlenen van de in artikel 26.1
          bedoelde opdracht achterwege blijven of kan de opdracht aan een ander dan de aldaar
          bedoelde deskundige worden verleend.
Artikel 27. Jaarvergadering. Vaststelling jaarrekening.
27.1      Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden, en wel binnen zes
          maanden na afloop van het laatst verstreken boekjaar van de vennootschap; deze
          algemene vergadering wordt hierna aangeduid als: de jaarvergadering.
          De agenda voor de jaarvergadering bevat ten minste de volgende onderwerpen:
         (a)        de behandeling van het jaarverslag over het laatst verstreken boekjaar;
         (b)        de vaststelling van de jaarrekening over het laatst verstreken boekjaar.
27.2      De in artikel 27.1 vermelde onderwerpen behoeven niet op de agenda voor de
          jaarvergadering te worden vermeld, indien de termijn voor het opmaken van de
          jaarrekening is verlengd of een voorstel tot verlenging van die termijn op die agenda is
          vermeld.
27.3      Vaststelling van de jaarrekening geschiedt door de algemene vergadering.
 256427-3-118-v10.0                               - 42 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 42 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 43 ======================================================================

<pre>                                                                       OVEREENGEKOMEN VORM
          Na vaststelling van de jaarrekening besluit de algemene vergadering omtrent het
          verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor het door hen gevoerde
          beleid van het afgelopen jaar en de commissarissen voor het door hen gevoerde toezicht
          van het afgelopen jaar, voor zover van die onderscheiden taakuitoefening blijkt uit de
          jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de
          jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt, een en ander onverminderd het
          bepaalde in de artikelen 139 en 150 van Boek 2.
27.4      Indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de in Artikel 26
          bedoelde accountantsverklaring, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij
          onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de
          verklaring ontbreekt.
Artikel 28. Winst en verlies.
28.1      Onder winst wordt in de hierna volgende leden van dit artikel verstaan de winst, zoals
          deze blijkt uit de vastgestelde winst- en verliesrekening waarbij derhalve rekening is
          gehouden met onder meer de afschrijving op de goodwill. Onder voor uitkering
          beschikbare winst wordt uitsluitend in artikel 28.9 en artikel 28.10 verstaan de winst
          als in de vorige zin omschreven met uitzondering van de bijzondere baten, zoals die
          blijken uit de vastgestelde winst- en verliesrekening.
          Tot de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het einde van de
          reguleringsperiode waarop het na eenendertig december tweeduizend eenentwintig
          eerstvolgende (herziene of nieuwe) methodebesluit ziet en (ii) één januari tweeduizend
          achtentwintig (de "Eerste Reset Datum") is het percentage dat wordt gehanteerd voor
          de berekening van het dividend op de cumulatief preferente aandelen (het
          "Rendementspercentage") gelijk aan drie procent (3%). Het Rendementspercentage
          wordt herzien op iedere Reset Datum, waarbij "Reset Datum" betekent: na het
          verstrijken van de Eerste Reset Datum of een daarop volgende Reset Datum, steeds het
          vroegste van (i) de eerstvolgende herziening of vervanging van het dan geldende
          methodebesluit (waarmee meer precies wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe
          tarieven van kracht worden) of (ii) de vijfde (5e) verjaardag van de meest recent
          verstreken Reset Datum met inachtneming van Artikel 29. Een Reset Datum zal steeds
          vallen op één januari, tenzij op voorstel van de raad van bestuur de algemene
          vergadering besluit dat in enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing
          van de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld.
28.2      De vennootschap houdt zowel een preferente winstreserve als een gewone winstreserve
          aan.
28.3      Met betrekking tot ieder boekjaar wordt bij voorrang aan de houders van cumulatief
          preferente aandelen eerst een uitkering van dividend gedaan die gelijk is aan het totaal
 256427-3-118-v10.0                             - 43 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 43 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 44 ======================================================================

<pre>                                                                             OVEREENGEKOMEN VORM
          van:
         (a)        enig bedrag (inclusief samengesteld rendement) dat op grond van artikel 28.7
                    nog met betrekking tot voorgaande boekjaren moet worden uitgekeerd, voor
                    zover niet reeds toegevoegd aan de preferente winstreserve (het "Tekort"); en
         (b)        een bedrag gelijk aan (x) het Rendementspercentage vermenigvuldigd met
                    (y) het totaal van:
                    (i)      het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van het
                             nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag;
                    (ii)     het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de
                             preferente agio; en
                    (iii)    het van dag tot dag gewogen gemiddelde over dat boekjaar van de
                             preferente winstreserve welke gevormd dan wel aangevuld wordt bij de
                             vaststelling van de jaarrekening over het betreffende boekjaar,
                    het totaal van sub (i) tot en met sub (iii): het "Preferent Rendement".
28.4      Het Tekort en het Preferent Rendement worden zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk
          na vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar waarover deze zijn berekend
          uitgekeerd, met inachtneming van artikel 28.5, en in elk geval uiterlijk voor het eind
          van het daaropvolgende boekjaar, waarbij geldt dat indien het Preferent Rendement na
          de Compounding Startdatum (zoals hierna gedefinieerd) wordt betaald, het geldende
          Rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te keren bedrag over de
          periode vanaf (en niet inbegrepen) die Compounding Startdatum tot en met de dag van
          daadwerkelijke betaling. Ook de berekening van het te betalen Tekort vindt op grond
          van artikel 28.7 plaats over de periode tot en met de dag van daadwerkelijke betaling.
          In dit Artikel 28 betekent "Compounding Startdatum" met betrekking tot Preferent
          Rendement dat is berekend met betrekking tot een boekjaar, het eerdere van: (A) de
          datum drie (3) werkdagen na de algemene vergadering waarin de jaarrekening met
          betrekking tot dat boekjaar wordt vastgesteld en waarin het besluit tot het later in dat
          jaar uitkeren van het Preferent Rendement (volledig of gedeeltelijk) wordt genomen of
          (B) dertig (30) juni van het daaropvolgende boekjaar.
28.5      De raad van bestuur is telkens bevoegd te besluiten, met goedkeuring van de raad van
          commissarissen, welk gedeelte van het Tekort en/of het Preferente Rendement
          wordt/worden gereserveerd. Steeds indien het Tekort en het Preferent Rendement niet
          volledig worden gereserveerd, wordt het niet gereserveerde bedrag uitgekeerd.
28.6      Indien en voor zover de winst over het desbetreffende boekjaar de uitkering van het
 256427-3-118-v10.0                                 - 44 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 44 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 45 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
          Tekort en het Preferent Rendement niet of slechts gedeeltelijk toelaat, zal deze
          uitkering plaatsvinden ten laste van de vrij uitkeerbare reserves (maar niet ten laste van
          de preferente agioreserve of de preferente winstreserve), voor zover toegestaan op
          grond van artikel 28.14 en de wet en met inachtneming van artikel 28.5.
          Uitkering van enig Tekort en/of Preferent Rendement vinden nimmer plaats ten laste
          van de preferente agio of de preferente winstreserve, en ook niet ten laste van een
          vermindering van het nominaal bedrag van de cumulatief preferente aandelen.
28.7      Indien de winst in enig jaar niet voldoende is om het maximale Preferent Rendement
          voor dat jaar uit te keren en/of te reserveren, komt aan de houders van cumulatief
          preferente aandelen toe het Tekort, samen met een over dat Tekort (op samengestelde
          basis) berekende – steeds aan de hand van het voor de desbetreffende periode of deel
          daarvan geldende Rendementspercentage – extra uitkering over de periode lopend van
          de Compounding Startdatum waarop het Tekort wordt vastgesteld tot en met de dag
          van volledige betaling van dat Tekort, vermeerderd met die extra uitkering.
28.8      Indien in de loop van enig boekjaar een uitgifte van cumulatief preferente aandelen
          heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de desbetreffende nieuw
          uitgegeven cumulatief preferente aandelen steeds naar rato tot de dag van uitgifte
          daarvan worden verminderd.
28.9      Van de voor uitkering beschikbare winst na toepassing van de artikelen 28.3 tot en met
          28.8 kan de raad van bestuur, met goedkeuring van de raad van commissarissen, een
          gedeelte ter grootte van maximaal de helft toevoegen aan de gewone winstreserve. De
          raad van bestuur kan, met goedkeuring van de raad van commissarissen, maximaal
          vijftig procent (50%) reserveren waarmee ten minste vijftig procent (50%) van de winst
          beschikbaar is voor de algemene vergadering zoals bepaald in artikel 28.10. Wanneer
          door de vennootschap een preferente winstreserve of een Tekort wordt aangehouden,
          kan tot een uitkering van de winst die beschikbaar is voor de algemene vergadering
          slechts worden besloten door de algemene vergadering met goedkeuring van een
          preferente meerderheid. Wanneer de financiële positie het toelaat kan ook minder dan
          vijftig procent (50%) worden gereserveerd waarmee een groter gedeelte beschikbaar
          komt voor de aandeelhouders. De raad van bestuur en raad van commissarissen
          overleggen over een en ander met de AHC.
28.10 De algemene vergadering beslist omtrent uitkering van de voor uitkering beschikbare
          winst na toepassing van de artikelen 28.3 tot en met 28.8, voor zover deze niet conform
          artikel 28.9 is gereserveerd. Hetgeen niet wordt uitgekeerd wordt toegevoegd aan de
          gewone winstreserve. De raad van bestuur doet na goedkeuring van de raad van
          commissarissen een aanbeveling aan de algemene vergadering omtrent het uit te keren
          bedrag. De raad van bestuur en raad van commissarissen overleggen over een en ander
          met de AHC.
 256427-3-118-v10.0                             - 45 -                                    55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 45 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 46 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
28.11 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter
          is dan het gestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de
          reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, en met dien verstande dat:
         (a)        uitkeringen ten laste van preferente agio of de preferente winstreserve slechts
                    kunnen geschieden op de cumulatief preferente aandelen;
         (b)        uitkering van preferente agio slechts mogelijk is met inachtneming van artikel
                    22.5;
         (c)        uitkeringen ten laste van de preferente winstreserve en uitkeringen van het
                    Tekort slechts kunnen geschieden op voorstel van de raad van bestuur en na
                    goedkeuring van de raad van commissarissen;
         (d)        uitkeringen op de gewone aandelen slechts kunnen geschieden indien hetzij het
                    Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig is
                    uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en
                    dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd), hetzij een
                    preferente meerderheid een dergelijke uitkering heeft goedgekeurd.
28.12 Uitkering van winst geschiedt eerst na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt
          dat zij geoorloofd is.
28.13 Door de vennootschap gehouden aandelen of certificaten en aandelen of certificaten
          die de vennootschap in vruchtgebruik heeft, tellen niet mee bij de berekening van de
          winstverdeling.
28.14 De algemene vergadering of de raad van bestuur kan in goed overleg met de raad van
          commissarissen besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen op de gewone
          aandelen ten laste van het over het betrokken boekjaar te verwachten dividend, indien:
         (a)        het Preferent Rendement met betrekking tot alle voorgaande boekjaren volledig
                    is uitgekeerd (hetgeen tevens betekent dat er geen preferente winstreserve is en
                    dat eventuele eerdere Tekorten nadien volledig zijn uitgekeerd);
         (b)        na uitkering de vennootschap nog steeds in staat is het volledige Preferente
                    Rendement over dat betrokken boekjaar (in het daaropvolgende boekjaar) uit te
                    keren conform artikel 28.4; en
         (c)        aan het bepaalde in artikel 28.11 is voldaan blijkens een tussentijdse
                    vermogensopstelling, als bedoeld in artikel 105, lid 4 Boek 2.
28.15 Tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, worden dividenden
          binnen dertig dagen na vaststelling ter beschikking gesteld.
 256427-3-118-v10.0                              - 46 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 46 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 47 ======================================================================

<pre>                                                                           OVEREENGEKOMEN VORM
28.16 De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden op gewone aandelen geheel of
          gedeeltelijk in een andere vorm dan in contanten zullen worden uitgekeerd. Uitkeringen
          op cumulatief preferente aandelen vinden steeds in contanten plaats.
28.17 Ten laste van door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden
          gedelgd indien en voor zover de wet dat toestaat. Tot uitkeringen ten laste van andere
          dan de hiervoor genoemde reserves kan de algemene vergadering besluiten met een
          drie vierde meerderheid van de uitgebrachte stemmen op voorstel van de raad van
          bestuur en na goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd artikel 28.10.
28.18 Is de som van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die
          krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde
          wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter
          grootte van het verschil.
Artikel 29. Rendementspercentage
29.1      Het Rendementspercentage wordt op iedere Reset Datum herzien en vastgesteld door
          (i) de raad van bestuur, met de voorafgaande goedkeuring van de AHC, of (ii) de
          algemene vergadering overeenkomstig een voorstel daartoe door de raad van bestuur,
          conform de volgende leden van dit Artikel 29.
29.2      Indien overeenkomstig de slotzin van artikel 28.1 een Reset Datum wordt vastgesteld
          die afwijkt van één januari, bedraagt het Rendementspercentage over dat boekjaar het
          gewogen gemiddelde van het Rendementspercentage berekend over het aantal
          kalenderdagen vanaf (en met inbegrip van) de aanvang van dat boekjaar tot en met de
          Reset Datum en het Rendementspercentage zoals herzien op grond van dit Artikel 29
          vanaf de Resetdatum tot en met de laatste kalenderdag van het desbetreffende boekjaar
          van de vennootschap.
29.3      Het Rendementspercentage bestaat uit de volgende elementen ("Building Blocks" en
          ieder: een "Building Block"):
          (a)       voorwaardelijk op wijzigingen overeenkomstig artikel 29.11 (Benchmark
                    Replacement), de vijf (5)-jaars mid-swap rate zoals gepubliceerd door
                    Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (de "Swap Rate"); plus
          (b)       senior unsecured spread zoals van toepassing op de vennootschap's senior
                    schuld financiering met een vijf (5)-jaarslooptijd (de "Senior Spread"); plus
          (c)       sub-senior spread zoals van toepassing op de vennootschap's hybride
                    financiering met een eerste call datum van vijf (5) jaar (de "Sub-Senior
                    Spread"); plus
 256427-3-118-v10.0                              - 47 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 47 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 48 ======================================================================

<pre>                                                                        OVEREENGEKOMEN VORM
          (d)       een vaste opslag van honderd (100) basispunten (perpetuity and deep
                    subordination spread) (de "PADS Spread"),
         de Swap Rate, de Senior Spread en de Sub-Senior Spread hierna gezamenlijk: de
         "Hybride Prijs".
29.4      De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden vastgesteld door de algemene
          vergadering en de raad van bestuur gezamenlijk, op voorstel van de raad van bestuur
          en nadat de AHC in de gelegenheid is gesteld om hierover advies uit te brengen aan de
          algemene vergadering, en waarbij de AHC het voorstel van de raad van bestuur kan
          laten valideren door een door de AHC aan te wijzen financiële instelling of andere
          onafhankelijke derde.
29.5      Het voorstel van de raad van bestuur wordt bepaald op basis van een uitvraag door of
          namens de raad van bestuur bij drie financiële instellingen die door de raad van bestuur
          in overleg met de AHC alsdan zullen worden geselecteerd. In het voorstel van de raad
          van bestuur wordt voor iedere Building Block (behoudens de PADS Spread)
          opgenomen de waarde die daartoe is aangegeven door de financiële instelling wiens
          aangegeven waarde ligt tussen de waardes daartoe aangegeven door de twee andere
          financiële instellingen. Door of namens de raad van bestuur zal aan de financiële
          instellingen verzocht worden zich ten aanzien van de waardebepaling voor de Senior
          Spread en de Sub-Senior Spread te baseren op een peilmoment zowel negen maanden,
          zes maanden, drie maanden als vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset
          Datum en de financiële instellingen zullen vervolgens van deze vier peilmomenten de
          gemiddelde waarde nemen en voor zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread.
          Ten aanzien van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde gehanteerd
          die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina hiervoor genoemd in de definitie van
          Swap Rate op één peilmoment zijnde vijf werkdagen voorafgaand aan de betreffende
          Reset Datum.
29.6      Indien de algemene vergadering en de raad van bestuur er niet in slagen om de Senior
          Spread en de Sub-Senior Spread gezamenlijk vast te stellen binnen twintig (20)
          werkdagen na het voorstel van de raad van bestuur daartoe overeenkomstig artikel 29.4,
          kan de raad van bestuur of een preferente meerderheid voorstellen dat over het verschil
          van inzicht wordt besloten door een onafhankelijk expert zijnde een lid zijn van het
          Valuation & Modelling team van één van KPMG, Deloitte, EY of
          PricewaterhouseCoopers (niet zijnde de accountant van de vennootschap) met ten
          minste tien (10) jaar werkervaring (de "Onafhankelijk Expert"). Indien de raad van
          bestuur en een preferente meerderheid het niet eens worden over de benoeming van de
          Onafhankelijk Expert binnen vijf (5) werkdagen na een voorstel tot de benoeming
          daarvan, dan heeft de raad van bestuur en heeft een preferente meerderheid het recht
          om de voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Register Valuators (NiRV) te
          verzoeken om een Onafhankelijk Expert te benoemen.
 256427-3-118-v10.0                             - 48 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 48 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 49 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
29.7      De Senior Spread en de Sub-Senior Spread worden telkens herzien met effect vanaf de
          eerste werkdag van de Reset Datum.
29.8      De volgende regelingen gelden met betrekking tot de werkwijze en procedures van de
          Onafhankelijk Expert:
          (a)       de Onafhankelijk Expert zal beslissen als bindend adviseur (en niet als arbiter);
          (b)       de Onafhankelijk Expert zal toegang krijgen, en de raad van bestuur en de
                    gezamenlijk handelende houders van cumulatief preferente aandelen zullen hem
                    op eerste verzoek toegang verlenen tot en kopieën verstrekken van, alle boeken
                    en bescheiden, en hij zal in de gelegenheid worden gesteld te overleggen met
                    ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders van
                    cumulatief preferente aandelen, zoals door de Onafhankelijk Expert
                    redelijkerwijs nodig geacht in verband met het opstellen dan diens bindend
                    advies. Ieder van de raad van bestuur en de gezamenlijk handelende houders
                    van cumulatief preferente aandelen zal de Onafhankelijk Expert alle
                    medewerking verlenen die nodig is voor het opstellen van diens bindend advies;
          (c)       de Onafhankelijk Expert zal worden gevraagd om binnen twintig (20)
                    werkdagen als bindend advies de Senior Spread en de Sub-Senior Spread te
                    bepalen;
          (d)       de Onafhankelijk Expert zal vertrouwelijk omgaan met alle boeken, bescheiden
                    en overige informatie verkregen in verband met het bindend advies (waaronder
                    het bestaan daarvan);
          (e)       de kosten van de Onafhankelijk Expert en het bindend advies worden gedragen
                    door de in het ongelijk, of in overwegende mate in het ongelijk, gestelde partij,
                    zijnde de raad van bestuur of de gezamenlijk handelende houders van
                    cumulatief preferente aandelen (ongeacht dat iedere partij haar eigen
                    (adviseurs) kosten draagt);
          (f)       het bindend advies van de Onafhankelijk Expert, en de aldus vastgestelde Senior
                    Spread en de Sub-Senior Spread, zijn finaal en bindend voor de raad van bestuur
                    en de aandeelhouders.
29.9      Het Rendementspercentage zal vanaf de Eerste Reset Datum op ieder moment gelijk
          zijn aan of hoger zijn dan de Floor (zoals hierna gedefinieerd) en niet hoger zijn dan de
          Cap (zoals hierna gedefinieerd).
          In dit Artikel 29 betekent:
         (a)        "Floor": met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, de PADS
 256427-3-118-v10.0                                - 49 -                                 55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 49 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 50 ======================================================================

<pre>                                                                             OVEREENGEKOMEN VORM
                    Spread plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii) 0%; en
         (b)        "Cap": met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het voor
                    schuldratio aangepaste nominale rendement op eigen vermogen zoals
                    vastgesteld door de Autoriteit Consument & Markt in het methodebesluit
                    voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende reguleringsperiode. De
                    schuldratio (gearing) in de berekening van de equity beta in het methodebesluit
                    zal aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van de vennootschap
                    om de Cap vast te stellen. De gearing van de vennootschap zal berekend worden
                    op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de rentedragende
                    schulden per de laatste gerapporteerde balans van de vennootschap.
29.10 Indien op een Reset Datum de Cap minder bedraagt dan de Floor, of zodra dit
          redelijkerwijs voorzienbaar is (een dergelijke situatie: een "Cap Floor Conflict"), dan
          geldt het volgende:
          (a)       De raad van bestuur en de AHC treden met elkaar in gesprek over de uitwerking
                    van de Cap en de Floor in de gegeven omstandigheden. De vennootschap en de
                    AHC streven er daarbij naar om tot een gezamenlijk voorstel te komen aan de
                    houders van cumulatief preferente aandelen ten aanzien van het Cap Floor
                    Conflict (inclusief de hoogte van het Rendementspercentage, en (indien
                    toepasselijk) dat het Rendementspercentage zou kunnen zien op een kortere
                    periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum), waarbij
                    geldt dat dit voorstel niet zal leiden tot:
                    (i)     een Rendementspercentage dat lager is dan de PADS Spread; of
                    (ii)    een Rendementspercentage dat hoger is dan de Cap (tenzij de Cap lager
                            zou zijn dan de PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert
                            over deze sub (ii)).
          (b)       Indien de raad van bestuur en de AHC komen tot een gezamenlijk voorstel dan
                    wordt dit voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de houders van cumulatief
                    preferente aandelen. Indien het voorstel met een preferente meerderheid wordt
                    goedgekeurd, dan geldt vanaf de Reset Datum het Rendementspercentage als
                    aldus vastgesteld.
          (c)       Indien (i) de raad van bestuur en de AHC niet komen tot een gezamenlijke
                    voorstel ten aanzien van het Cap Floor Conflict binnen twintig (20) werkdagen
                    na de vaststelling van het Cap Floor Conflict of (ii) indien wel een gezamenlijke
                    voorstel is bereikt, maar dit voorstel niet wordt goedgekeurd door een preferente
                    meerderheid binnen twintig (20) werkdagen na voorlegging van het voorstel ter
                    goedkeuring, dan wordt het Cap Floor Conflict beslecht door een Onafhankelijk
 256427-3-118-v10.0                                 - 50 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 50 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 51 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
                    Expert waarbij artikel 29.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van
                    artikel 29.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen
                    twintig (20) werkdagen in redelijkheid een aangepaste Hybride Prijs vast te
                    stellen uitgaande van genormaliseerde marktomstandigheden, waarbij de
                    Onafhankelijk Expert eveneens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op een
                    kortere periode dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset Datum (in
                    welk geval een reset zal plaatsvinden per de afloop van de aldus vastgestelde
                    kortere periode, en die datum, geldt als Reset Datum). De Hybride Prijs en het
                    Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert is
                    bindend voor ieder van de Partijen en geldt vanaf de Reset Datum.
          (d)       Het Rendementspercentage zoals vastgesteld door de Onafhankelijk Expert kan:
                    (i)     nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en
                    (ii)    nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap lager zou zijn dan de
                            PADS Spread, in welk geval sub (i) hiervoor prevaleert over deze sub
                            (ii)).
29.11 De Swap Rate dient te worden vervangen (de "Swap Rate vervanging") indien:
         (a)        de vennootschap en de houders van cumulatief preferente aandelen (besluitend
                    met een preferente meerderheid) gezamenlijk besluiten tot vervanging van de
                    Swap Rate voor een andere benchmarkrente;
         (b)        de beheerder van Swap Rate insolvent is en er geen opvolgend beheerder is om
                    de Swap Rate te blijven verstrekken;
         (c)        de beheerder van de Swap Rate publiekelijk aankondigt dat deze is gestopt, of
                    zal stoppen, om de Swap Rate permanent of voor onbepaalde tijd te verstrekken
                    en er geen opvolgend beheerder is om de Swap Rate te blijven verstrekken; of
         (d)        de toezichthouder van de beheerder van de Swap Rate maakt publiekelijk
                    bekend dat de Swap Rate (i) permanent of voor onbepaalde tijd is of zal worden
                    stopgezet of (ii) niet langer gebruikt mag worden.
29.12 In het geval van een Swap Rate vervanging zullen de raad van bestuur en de houders
          van cumulatief preferente aandelen (besluitend met een preferente meerderheid)
          gezamenlijk in overleg treden over:
          (a)       een vervangende benchmark;
          (b)       wijziging van de bepalingen van de betreffende investeringsdocumenten en de
                    statuten uitsluitend om deze aan te passen aan het gebruik van de vervangende
                    benchmark; en
 256427-3-118-v10.0                                - 51 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 51 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 52 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
          (c)       het gebruik van de vervangende benchmark als Building Block voor de
                    berekening van het Rendementspercentage (inclusief, maar niet beperkt tot,
                    eventuele daaruit voortvloeiende wijzigingen die nodig zijn om de vervangende
                    benchmark te gebruiken voor de doeleinden van dit Artikel 29).
29.13 Indien de raad van bestuur en een preferente meerderheid binnen twintig (20)
          werkdagen geen overeenstemming hebben bereikt met betrekking tot hetgeen is
          bepaald in artikel 29.12, dan kan de raad van bestuur dan wel een preferente
          meerderheid ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een Onafhankelijk Expert
          in welk geval artikel 29.8 mutatis mutandis van toepassing is. In afwijking van artikel
          29.8(c) heeft de Onafhankelijk Expert daarbij als opdracht om binnen twintig (20)
          werkdagen enkel de vervangende benchmark vast te stellen, en op die basis tevens het
          Rendementspercentage vast te stellen. De vervangende benchmark en het daarop
          gebaseerde Rendementspercentage aldus vastgesteld door de Onafhankelijk Expert zijn
          bindend.
Artikel 30. Statutenwijziging. Fusie. Splitsing.
30.1      Voor een besluit tot statutenwijziging, fusie of splitsing van deze vennootschap is een
          meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist in de
          algemene vergadering; deze meerderheid dient ten minste twee derde van het geplaatste
          kapitaal te vertegenwoordigen.
30.2      Indien de vennootschap bij een juridische fusie of splitsing als verkrijgende
          vennootschap optreedt, kan het besluit tot fusie door de raad van bestuur genomen
          worden. Lid 1, tweede zin van artikel 334ff Boek 2 vindt eveneens overeenkomstige
          toepassing.
30.3      Voor een besluit tot statutenwijziging waarbij, anders dan overeenkomstig deze
          statuten, wordt afgeweken van artikel 158, leden 2, 4 tot en met 7 en/of de laatste zin
          van lid 9 van Boek 2, is de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen
          en de toestemming van de ondernemingsraad vereist.
          Een besluit tot statutenwijziging waarbij een nieuwe soort aandelen wordt
          geïntroduceerd of de wijziging onevenredig afbreuk doet aan de financiële of
          zeggenschapsrechten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen, kan slechts
          worden genomen met inachtneming van artikel 22.5.
          Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten zal
          worden gedaan, moet dit steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden
          vermeld. Degenen die de oproeping hebben gedaan, moeten tegelijkertijd een afschrift
          van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het
          kantoor van de vennootschap ter inzage leggen van de aandeelhouders en de
 256427-3-118-v10.0                              - 52 -                                  55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 52 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 53 ======================================================================

<pre>                                                                          OVEREENGEKOMEN VORM
          certificaathouders. Bij gebreke daarvan kan over het voorstel slechts wettig worden
          besloten indien is voldaan aan alle in artikel 20.4 gestelde vereisten.
30.4      De aandeelhouders en de certificaathouders moeten in de gelegenheid worden gesteld
          van de dag van de nederlegging van het voorstel tot statutenwijziging tot na afloop van
          de algemene vergadering waarin dat voorstel wordt behandeld, een afschrift daarvan te
          verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt.
Artikel 31. Ontbinding en vereffening.
31.1      De algemene vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de vennootschap,
          mits met inachtneming van de in artikel 30.1 gestelde vereisten.
31.2      De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat voor de
          vereffening van haar vermogen noodzakelijk is.
31.3      In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan
          haar naam worden toegevoegd: in liquidatie.
31.4      Tenzij de algemene vergadering anders besluit of de wet anders bepaalt, treden de leden
          van de raad van bestuur als vereffenaars van het vermogen van de ontbonden
          vennootschap op.
31.5      De vereffenaars doen aan ieder handelsregister waarin de vennootschap moet zijn
          ingeschreven de met de ontbinding en de vereffening verband houdende wettelijk
          vereiste opgaven.
31.6      Uit hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap resteert na voldoening
          van al haar schulden, wordt eerst overgedragen aan de houders van cumulatief
          preferente aandelen, naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van ieders
          cumulatief preferente aandelen:
         (a)        het bedrag dat op grond van artikel 28.3 dient te worden uitgekeerd, berekend
                    over de periode vanaf de één januari die volgt op het laatste boekjaar waarover
                    alsdan een jaarrekening is vastgesteld;
         (b)        het bedrag dat op grond van artikel 28.3 dient te worden uitgekeerd, berekend
                    over het laatste boekjaar waarover alsdan een jaarrekening is vastgesteld, doch
                    slechts indien en voor zover dit bedrag niet reeds was uitgekeerd of toegevoegd
                    aan de preferente winstreserve;
         (c)        het bedrag van de preferente winstreserve, met dien verstande dat indien
                    evenwel uit deze preferente winstreserve is geput ter delging van verlies, dit
                    bedrag wordt vermeerderd met het bedrag dat aan de preferente winstreserve ter
                    delging van verlies is onttrokken;
 256427-3-118-v10.0                               - 53 -                                   55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 53 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 54 ======================================================================

<pre>                                                                         OVEREENGEKOMEN VORM
         (d)        het bedrag van de preferente agio;
         (e)        het nominaal op de cumulatief preferente aandelen gestorte bedrag,
         waarbij geldt dat indien het voor uitkering beschikbare bedrag kleiner is dan de som
         van hetgeen op de cumulatief preferente aandelen moet worden uitgekeerd op grond
         van sub (a) tot en met sub (e), de over te dragen bedragen worden verminderd naar
         evenredigheid van de bedragen zoals die anders zouden zijn uitgekeerd.
31.7      Hetgeen na toepassing van artikel 31.6 is overgebleven, wordt aan de houders van de
          gewone aandelen overgedragen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van
          ieders gewone aandelen.
31.8      Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere
          gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende zeven jaren berusten bij
          degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.
SLOTVERKLARINGEN
Ten slotte heeft de verschenen persoon verklaard als volgt:
(i)      onmiddellijk voorafgaand aan het passeren van deze akte van statutenwijziging
         bedroeg:
         a.         het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard euro (EUR
                    2.000.000.000), verdeeld in twintig miljoen (20.000.000) gewone aandelen van
                    elk éénhonderd euro (EUR 100); en
         b.         het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vierhonderd zevenennegentig
                    miljoen zevenennegentig duizend achthonderd euro (EUR 497.097.800),
                    verdeeld      in     vier     miljoen      negenhonderdzeventig      duizend
                    negenhonderdachtenzeventig duizend (4.970.978) aandelen van elk éénhonderd
                    euro (EUR 100);
(ii)     met ingang van het van kracht worden van deze statutenwijziging bedraagt:
         a.         het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap twee miljard euro (EUR
                    2.000.000.000,00) en is verdeeld in vijftien miljoen (15.000.000) gewone
                    aandelen en vijf miljoen (5.000.000) cumulatief preferente aandelen van
                    éénhonderd euro (EUR 100,00) elk; en
         b.         het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vierhonderd zevenennegentig
                    miljoen zevenennegentig duizend achthonderd euro (EUR 497.097.800),
                    verdeeld      in     vier     miljoen      negenhonderdzeventig      duizend
                    negenhonderdachtenzeventig duizend (4.970.978) gewone aandelen van elk
 256427-3-118-v10.0                              - 54 -                                55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 54 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 55 ======================================================================

<pre>                                                                    OVEREENGEKOMEN VORM
                    éénhonderd euro (EUR 100).
WAARVAN AKTE, verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.
Alvorens tot voorlezing is overgegaan, is de zakelijke inhoud van deze akte aan de verschenen
persoon meegedeeld en toegelicht. Zijn identiteit is door mij, notaris, vastgesteld. De
verschenen persoon heeft daarna verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben
genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.
Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris,
ondertekend.
 256427-3-118-v10.0                            - 55 -                               55-41000512
</pre>

====================================================================== Einde pagina 55 =================================================================

<br><br>