<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
                            OVERZICHT VOORWAARDEN PREFERENTE AANDELEN STEDIN
 Dit document bevat een samenvatting van de voorwaarden van de preferente aandelen in het kapitaal van Stedin Holding
 N.V., waarbij in de rechterkolom is aangegeven waar in de investeringsdocumenten de desbetreffende regeling is terug te
 vinden.
 Afkortingen vindplaatsen:
 AU:       Akte van uitgifte
 BB        Bevestigingsbrief AHC
 IO:       Investeringsovereenkomst
 ITB:      Intekenbrief
 ST:       Statutenwijziging Stedin Holding N.V.
 #            Onderwerpen                                          Omschrijving                                               Vindplaats
 1.        Introductie
 1.1.     Achtergrond               Dit overzicht bevat een samenvatting van de financiële aspecten van              Niet van toepassing.
                                    de voorgenomen uitgifte van cumulatief preferente aandelen in het
                                    kapitaal van Stedin en daarmee samenhangende afspraken (het
                                    Overzicht).
 1.2.     Definities                Begrippen met een hoofdletter in dit Overzicht hebben de betekenis die           Niet van toepassing.
                                    daaraan in de tekst wordt toegekend. Voor zover geen definitie in de             Zowel       IO    als    ST
                                    tekst zelf is opgenomen, gelden de definities zoals opgenomen in de              bevatten een artikel
                                    Annex.                                                                           met definities.
 2.       Financieringsinstrument1
 2.1.     Vennootschap              Stedin Holding N.V.                                                              IO partijen en ST.
 2.2.     Doel financiering          -    Het doel van de financiering is verschaffing van kapitaal aan               IO (2)
                                          Stedin en daarmee tevens het versterken van de algemene
                                          balanspositie van de Stedin groep.
 2.3.     Deelname                   -    Uitgifte vindt plaats aan bestaande aandeelhouders van Stedin die           IO (OWG (D)) en ITB
                                          schriftelijk hebben aangegeven te willen participeren door middel
                                          van een intekenbrief (de Intekenbrief) (deze aandeelhouders
                                          hierna aangeduid als Deelnemende Aandeelhouders).
 2.4.     Vorm instrument:           -    De financiering heeft de vorm van een uitgifte van cumulatief               IO (OWG (F)(i) en
          Preferente                      preferente aandelen in het kapitaal van Stedin (Preferente                  (ii)) / ITB (2(f)(ii) en
          Aandelen                        Aandelen).                                                                  (iv)), (6), (12(a), (b))
                                     -    De Preferente Aandelen worden geïntroduceerd door middel van                ST (diverse artikelen)
                                          een wijziging van de Statuten.
 2.5.     Rangorde                   -    De     Preferente     Aandelen       vormen    onderdeel     van     het    ST (3)
                                          aandelenkapitaal van Stedin overeenkomstig de Statuten.                     IO (7.1)
                                     -    De Preferente Aandelen zijn (i) sterk achtergesteld (deeply                 (i): IO (7.5)
    1
       Toelichting: De paragrafen 2.1 tot en met 2.19 komen veelal overeen met, en zijn vertaald uit, de RES term sheet met S&P.
       Op sommige plaatsen is ter verduidelijking de Engelstalige tekst uit dit Overzicht ingekopieerd als voetnoot. Veel van deze
       elementen zijn wezenlijk voor het verkrijgen van 100% equity credit rating van S&P.
                                                                                                                                  1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                             Omschrijving                                                 Vindplaats
                                           subordinated)2 en hebben alleen preferentie over de Gewone
                                           Aandelen in het kapitaal van Stedin (only senior to ordinary
                                           shares), (ii) pari-passu3 in rangorde met toekomstige andere                   (ii): IO (7.4)
                                           (klassen) preferente aandelen in het kapitaal van Stedin, tenzij
                                           door Stedin en een Preferente Meerderheid met inachtneming van
                                           paragraaf 2.16 tot een andere plaats in de rangorde voor de
                                           Preferente Aandelen wordt besloten, en (iii) achtergesteld aan alle            (iii): IO (7.5)
                                           externe schuldfinanciers waaronder bestaande en toekomstige
                                           hybride leningsinstrumenten van Stedin (junior to all Senior
                                           Creditors including currently outstanding or future Hybrids issued
                                           by Stedin). Op dit moment wordt niet voorzien dat nieuwe                       Niet van toepassing.
                                           (klassen) preferente aandelen zullen worden uitgegeven door
                                           Stedin.4
 2.6.     Nominale waarde /           -    EUR 100 per Preferent Aandeel; gelijk aan de nominale waarde                  ST (3)
          Uitgifteprijs                    van een Gewoon Aandeel.
                                      -    De Preferente Aandelen worden uitgegeven tegen een bedrag van                  ITB (3) / IO (3.4, 3.5)
                                           EUR 480,69 per stuk;5 het meerdere boven de nominale waarde                    AU (OWG (C))
                                           is agio. Het rendement wordt vergoed over het gestorte bedrag                  ST (28.3)
                                           (nominale waarde plus agio6).
 2.7.     Omvang uitgifte             -    Beoogde omvang: EUR 200.000.000.                                               ITB (1)
                                      -    Minimum omvang: EUR 180.000.000.                                               ITB (12(c))
                                      -    Indien vast komt te staan dat per de Inteken Deadline de beoogde               ITB (12(c) – met
                                           omvang niet is behaald maar de minimum omvang wel, dan kan                     verwijzing naar dit
                                           de AvA op voorstel van de RvB besluiten tot voortzetting van de                overzicht)
                                           financiering op de voorwaarden van dit Overzicht, mits Stedin aan
                                           de hand van de Financiële Update, bedoeld in paragraaf 2.9,
                                           bevestigt dat met de lagere omvang nog steeds voldaan wordt aan
                                           haar doelstelling van behoud van haar A- credit rating in 2021.
                                      -    Indien op enig moment komt vast te staan dat de minimum                        ITB (12)
                                           omvang niet zal worden behaald, dan vindt de financiering geen
                                           doorgang. Als de financiering geen doorgang vindt, zal opnieuw
                                           overleg moeten plaatsvinden over een eventueel alternatief.
   2
      Toelichting: De hier bedoelde achterstelling geldt ten opzichte van alle schuldeisers, inclusief alle leningen zoals ook
      weergegeven is sub (iii).
   3
      Toelichting: De term “pari passu” is juridisch / bancair jargon dat aangeeft dat sprake is van een gelijke plaats in de rangorde.
      In de Nederlandse (Stedin) context is het creëren van andere klassen preferente aandelen zoals hier bedoeld niet snel aan de
      orde; daarvoor zou een wijziging van de Statuten noodzakelijk zijn.
   4
      Toelichting: Dit laat onverlet dat voor het creëren van andere klassen preferente aandelen ook een wijziging van de Statuten
      (en daarmee een besluit daartoe van de AvA) is vereist. Daarnaast is op grond van de Statuten voor uitgifte van aandelen als
      zodanig een besluit tot uitgifte van de AvA vereist.
   5
      Toelichting: Het totaal aantal Preferente Aandelen is vastgesteld dat het percentage van het totaal aantal stemmen op de
      Preferente Aandelen in de AvA gelijk is aan het percentage dat (x) het totale stortingsbedrag op de Preferente Aandelen vormt
      van (y) het totaal van de intrinsieke waarde van Stedin Groep per 31 december 2020 plus het totale stortingsbedrag op de
      Preferente Aandelen. Op basis van het huidige aantal uitstaande aandelen in het kapitaal van Stedin en de intrinsieke waarde
      van Stedin Groep per 31 december 2020, bedraagt de prijs per Preferent Aandeel EUR 480,69. Het totaal aantal Preferente
      Aandelen bij een beoogde uitgifteomvang van EUR 200mio bedraagt daarmee 416.072. Daarmee vertegenwoordigen de
      Preferente Aandelen bij een beoogde uitgifteomvang van EUR 200mio ongeveer 7,72% van het totaal aantal stemmen in de
      AvA.
   6
      Toelichting: Aandelen hebben een nominale waarde; bij Stedin is dat EUR 100 per aandeel. Bij uitgifte wordt dikwijls een hoger
      bedrag gestort; het meerdere boven de nominale waarde wordt aangeduid met “agio”. Bij de Preferente Aandelen wordt het
      rendement berekend over het totaal betaald bedrag, dus nominale waarde plus agio.
                                                                                                                                      2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #             Onderwerpen                                          Omschrijving                                              Vindplaats
 2.8.     Horizon                    -   De Preferente Aandelen worden uitgegeven voor onbepaalde tijd                   IO (7.1)
          terugbetaling                  (perpetual).
                                     -   Een Preferent Aandeel kan niet worden geconverteerd, noch kan                   ST (22.5(c) en (d))
                                         daarop     Preferent     Agio    worden     terugbetaald,     zonder      de
                                         instemming van de Preferente Meerderheid.
                                     -   Een Preferent Aandeel kan slechts worden ingetrokken indien bij                 ST (11.2)
                                         de intrekking het volledige gestorte bedrag en het nog
                                         verschuldigde dividend (inclusief eventueel nog niet betaald
                                         achterstallig dividend over eerder jaren) bij de intrekking wordt
                                         terugbetaald.
 2.9.     Commitment Datum           -   Periode vanaf toezending van de stukken7 aan Aandeelhouders                     ITB (4)
          / Tekendatum /                 tot en met de Inteken Deadline: periode ten behoeve van
          Stortingsdatum                 intekening door iedere Deelnemende Aandeelhouder door middel
                                         van de ondertekening van de Intekenbrief,8 waarin iedere
                                         Deelnemende Aandeelhouder onder meer aangeeft voor welk
                                         maximumbedrag wordt ingetekend, deze datum verschilt dus per
                                         Deelnemende Aandeelhouder (de Commitment Datum).9 De                            ITB (5)
                                         Commitment Datum kan niet liggen na de Inteken Deadline.
                                     -   Periode tussen de eerste dag van de maand waarin de AvA                         ITB (8) – met
                                         plaatsvindt en 3 werkdagen voorafgaand aan de AvA: Stedin                       verwijzing naar
                                         verstrekt uiterlijk vier weken voorafgaand aan de dag van de AvA                paragraaf 2.9 van dit
                                         aan de AHC een beperkte financiële update in de vorm van (i) het                overzicht)
                                         voorlopige financiële resultaat over het boekjaar 2020 (het
                                         Voorlopig Resultaat 2020), (ii) de maandcijfers over de periode
                                         januari 2021 tot en met de laatste maand waarvan de maandcijfers
                                         beschikbaar zijn voorafgaand aan de maand waarin Stedin de
                                         Financiële Update verstrekt aan de AHC, (iii) de financiële
                                         verwachtingen       voor    het    boekjaar    2021     (de    Financiële
                                         Verwachtingen 2021), alsmede (iv) de onderbouwing dat de A-
                                         credit rating zal kunnen worden gehandhaafd in 2021 rekening
                                         houdend met de uitgifte van de Preferente Aandelen (de
                                         Financiële Update). De Financiële Update wordt gevalideerd
                                         door de financieel adviseur van de AHC, binnen twee weken, te
                                         rekenen vanaf ontvangst van alle benodigde informatie.10 Daarbij
                                         is tevens voorwaarde het niet materieel negatief (dat wil zeggen
                                         meer dan 10%) afwijken van het Voorlopig Resultaat 2020 en de
                                         Financiële Verwachtingen 2021 van de prognoses voor de
                                         betreffende periodes die zijn gehanteerd in het aanlooptraject naar
   7
      Toelichting: Met stukken wordt gedoeld op de documentatie die samenhangt met het voorstel: Rapport Stedin, advies AHC,
      dit Overzicht, het Overzicht aanpassingen governance en de concept juridische documentatie.
   8
      Toelichting: De Intekenbrief wordt getekend na de interne publieke besluitvorming van de desbetreffende Aandeelhouder, en
      voorafgaand aan de AvA waarin over de kapitaalstorting wordt besloten.
   9
      Toelichting: Er geldt geen minimumbedrag; een gemeente kan besluiten om voor meer of minder dan haar pro rata bedrag in
      te tekenen. Intekening voor ten minste het pro rata deel betekent dat het stemrecht niet verwatert; de pro rata delen worden als
      eerste toegewezen – zie paragraaf 2.11.
      Formeel geldt geen maximumbedrag, maar feitelijk is dat er wel omdat er eens bovengrens is aan het aantal Preferente
      Aandelen dat mag worden gehouden, zie paragraaf 2.17, laatste bullet.
   10
      Toelichting: Met gevalideerd wordt mede gedoeld op een inschatting of op basis van de Financiële Update de A- rating als
      ‘veilig’ beschouwd kan worden in die zin dat er geen verwachting is dat die in 2021 kan worden verloren.
                                                                                                                                   3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #          Onderwerpen                                             Omschrijving                                    Vindplaats
                                           de uitgifte van Preferente Aandelen en die zijn gevalideerd door
                                           de financieel adviseurs van de AHC, ten aanzien van de volgende
                                           elementen, waarbij, ter voorkoming van misverstanden, ‘negatief’
                                           kan betekenen een numeriek lager of hoger bedrag zoals
                                           aangegeven achter ieder van de respectievelijke elementen:
                                             -    EBITDA (geen materieel lager bedrag);
                                             -    Net Debt (geen materieel hoger bedrag);
                                             -    FFO (geen materieel lager bedrag);
                                             -    CAPEX (geen structureel materieel hoger of lager bedrag,
                                                  met dien verstande dat een afwijking van meer dan 10% hier
                                                  wel is toegestaan indien Stedin toelicht en onderbouwt dat
                                                  de afwijking te wijten is aan incidentele effecten en geen
                                                  afbreuk doet aan de lange termijn CAPEX planning van
                                                  Stedin);
                                     -     25 juni 2021: AvA waarin kapitaalstorting wordt besloten (wijziging ITB (8)
                                           van de Statuten en uitgifte), waarbij geldt dat geen besluit tot
                                           kapitaalstorting wordt genomen als de Financiële Update en/of de
                                           validatie daarvan niet tijdig beschikbaar zijn gesteld conform de
                                           vorige bullet, tenzij goedkeuring van de kapitaalstorting door de
                                           Preferente Meerderheid heeft plaatsgevonden.
                                     -     25 juni 2021: Tekendatum. Datum van aangaan van de                  ITB (14)
                                           Investeringsovereenkomst en de wijziging van de Statuten,           IO (4)
                                           waarbij de verplichting van Stedin en ieder van de Deelnemende
                                           Aandeelhouders om over te gaan tot closing op grond van de
                                           Investeringsovereenkomst voorwaardelijk is op de vervulling of
                                           afstandsverklaring van de Opschortende Voorwaarden.
                                           Voor alle duidelijkheid: de Investeringsovereenkomst kan alleen
                                           worden aangegaan indien de AvA besluit tot uitgifte en wijziging
                                           van de Statuten. Andersom kan een concreet besluit tot uitgifte en
                                           wijziging van de Statuten alleen worden genomen indien de
                                           Investeringsovereenkomst is aangegaan. Mede om die reden
                                           wordt     er   naar   gestreefd     om  ondertekening    van     de ITB (14)
                                           Investeringsovereenkomst en de AvA op dezelfde dag te laten
                                           plaatsvinden.
                                     -     Na vervulling of afstand van Opschortende Voorwaarden (max. 2       IO (6)
                                           maanden na datum AvA): Uitgiftedatum (closing). Uitgifte aan
                                           iedere    Deelnemende       Aandeelhouder    van   de   aan    hem
                                           toegewezen Preferente Aandelen, nadat de Opschortende
                                           Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan
                                           overeenkomstig dit Overzicht. De Uitgiftedatum is gelijk aan de
                                           Tekendatum indien op de Tekendatum alle Opschortende
                                           Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan
                                           overeenkomstig dit Overzicht.11
                                     -     3   werkdagen     na     Uitgiftedatum: Stortingsdatum.     Iedere  IO (6.6 en Bijlage 6
   11
      Toelichting: Uitgifte vindt plaats door middel van een notariële akte.
                                                                                                                         4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                            Omschrijving                                            Vindplaats
                                          Deelnemende Aandeelhouder betaalt het totaal op de aan hem uit              definitie
                                          te geven Preferente Aandelen te storten bedrag (inclusief agio)             Stortingsdatum)
                                          door     overboeking      op     het    door     Stedin    aangegeven
                                          rekeningnummer, binnen 3 werkdagen na de closing.
 2.10.    Opschortende               -    In de Investeringsovereenkomst wordt opgenomen dat de                       ITB (12(d))
          Voorwaarden en                  verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het                      IO (4)
          closing proces                  aangaan van de Investeringsovereenkomst en het doen van de
                                          storting voorwaardelijk is op de vervulling, of afstandsverklaring
                                          door     een   Preferente     Meerderheid,12      van    de    volgende
                                          opschortende voorwaarden (Opschortende Voorwaarden) (die
                                          gebruikelijk   zijn    naar   marktstandaarden        in   vergelijkbare
                                          transacties), uiterlijk op de datum die ligt 2 (twee) maanden na de
                                          Tekendatum (Uiterste Datum):
                                               (a)      het door Stedin hebben verkregen van een                      IO (Bijlage 2 sub (a))
                                                        bevestiging van S&P met betrekking tot het
                                                        behandelen van de Preferente Aandelen als 100%
                                                        equity credit;
                                               (b)      het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van               IO (Bijlage 2 sub (b))
                                                        een bevestiging door de fiscaal adviseur van Stedin
                                                        waarin staat dat de Preferente Aandelen fiscaal
                                                        kwalificeren als eigen vermogen;13
                                               (c)      het zich niet hebben voorgedaan van enige                     IO (Bijlage 2 sub (c))
                                                        tekortkoming door Stedin in de nakoming van enige
                                                        materiële      verplichting    uit    hoofde    van     de
                                                        Investeringsovereenkomst, tenzij deze tekortkoming
                                                        voor herstel vatbaar is en binnen 20 werkdagen is
                                                        hersteld, waarbij onder deze materiële verplichtingen
                                                        in ieder geval mede zijn begrepen de Pre Closing
                                                        Verplichtingen en de Garanties;
                                               (d)      het zich niet hebben voorgedaan van (i) een grond             IO (Bijlage 2 sub (d))
                                                        voor vervroegde opeisbaarheid onder, en/of (ii)
                                                        enige niet-nakoming door Stedin van enige materiële
                                                        verplichting           uit           hoofde            van,
                                                        schuldfinancieringsdocumentatie van Stedin, tenzij
                                                        de grond voor vervroegde opeisbaarheid en/of de
                                                        tekortkoming      (zoals   toepasselijk)    voor    herstel
                                                        vatbaar is en een hersteltermijn is geboden in de
                                                        schuldfinancieringsdocumentatie en Stedin de niet-
                                                        nakoming binnen deze termijn heeft hersteld;14
                                               (e)      het zich niet hebben voorgedaan met betrekking tot            IO (Bijlage 2 sub (e))
   12
       Toelichting: Indien een Opschortende Voorwaarde niet tijdig vervuld zou raken, dan kunnen (uitsluitend) de Deelnemende
       Aandeelhouders (met de Preferente Meerderheid) besluiten om deze voorwaarde niet in te roepen (ofwel: afstand van die
       voorwaarde te doen), en dan kan de uitgifte alsnog plaatsvinden.
   13
       Toelichting: Deze kwalificatie is van belang voor de fiscale behandeling bij Stedin en (waarschijnlijk ook) de Deelnemende
       Aandeelhouders; dividend en rente (op vreemd vermogen) worden fiscaal verschillend behandeld.
   14
       Toelichting: Hiermee wordt bedoeld dat onder de bestaande leningen van Stedin; ingeval van een dergelijke tekortkoming zal
       de desbetreffende lening in het algemeen vervroegd opeisbaar worden.
                                                                                                                                5
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #          Onderwerpen                                           Omschrijving                                          Vindplaats
                                                      Stedin en/of Stedin Netbeheer B.V. of een andere
                                                      dochtermaatschappij van Stedin van:
                                                      •     de aangifte van, verzoek tot, of verlening van
                                                            faillissement of aanvraag tot het verkrijgen van,
                                                            of verlening van surseance van betaling;
                                                      •     ontbinding;
                                                      •     juridische fusie of juridische afsplitsing;
                                                      •     enig feit waardoor Stedin niet langer zowel
                                                            juridisch    als  economisch     100%     van  de
                                                            aandelen in Stedin Netbeheer B.V. houdt.
                                   -    De Opschortende Voorwaarden genoemd onder paragrafen (a) en               IO (4.4)
                                        (b) hierboven zijn ten behoeve van Stedin en de gezamenlijke
                                        Deelnemende Aandeelhouders en van één of meerdere van deze
                                        Opschortende Voorwaarden kan slechts afstand worden gedaan
                                        door Stedin en de Deelnemende Aandeelhouders (besluitend
                                        middels een schriftelijk besluit van een Preferente Meerderheid)
                                        gezamenlijk.
                                   -    De Opschortende Voorwaarden genoemd onder (c), (d) en (e) zijn            IO (4.3)
                                        ten behoeve van de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders
                                        en van één of meerdere Opschortende Voorwaarden kan slechts
                                        afstand worden gedaan door een schriftelijk besluit van de
                                        Deelnemende Aandeelhouders met een Preferente Meerderheid.
                                   -    Voordat Stedin of de gezamenlijke Deelnemende Aandeelhouders              IO (4.5)
                                        een Opschortende Voorwaarde inroepen, zal eerst de          AHC15 met
                                        Stedin gedurende een periode van 20 werkdagen overleggen over
                                        de aanleiding en om te bezien of een oplossing kan worden
                                        gevonden die het mogelijk maakt de uitgifte van Preferente
                                        Aandelen voort te zetten (onder afstand van de desbetreffende
                                        Opschortende Voorwaarde conform de vorige bullet).
                                   -    De juridisch adviseur van de AHC zal namens de Deelnemende                IO (4.6)
                                        Aandeelhouders een verklaring afgeven aan de notaris wanneer
                                        de Opschortende Voorwaarden zijn vervuld of daar afstand van is
                                        gedaan door de Deelnemende Aandeelhouders met een
                                        Preferente Meerderheid.
                                   -    Stedin zal op de Stortingsdatum verklaren dat in de periode vanaf         IO (Bijlage 5 (4.1),
                                        18 februari 2021 tot en met de Stortingsdatum geen sprake is van          Bijlage 6 definitie
                                        een inbreuk op de Garanties en dat in de periode vanaf 18 februari        Publicatiedatum)
                                        2021 tot en met de Stortingsdatum geen sprake is van een inbreuk
                                        op de Pre Closing Verplichtingen.
                                   -    Indien op de Uiterste Datum niet iedere                 Opschortende      IO (4.8)
                                        Voorwaarde is vervuld, voor zover daarvan geen afstand is                ITB (12(d))
                                        gedaan conform deze paragraaf 2.10, vindt de financiering geen
   15
      Toelichting: zodra de Investeringsovereenkomst is getekend, zijn conform die overeenkomst vertegenwoordigers aangewezen
      namens de Deelnemende Aandeelhouders en ligt in de rede dat dit overleg plaatsvindt tussen Stedin en de
      Vertegenwoordigers. De Investeringsovereenkomst voorziet hier reeds is.
                                                                                                                            6
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                              Omschrijving                                             Vindplaats
                                           doorgang en hebben de Deelnemende Aandeelhouders en Stedin
                                           niet langer enige verplichting ter zake.
 2.11.    Plaatsing /                 -    Toewijzing van de Preferente Aandelen vindt plaats op de                     ITB (10 – met een
          toewijzing                       volgende wijze, met inachtneming van de Maximale Preferente                  verwijzing naar
                                           Aandelenverhouding per Aandeelhouder:                                        paragraaf 2.11 van
                                                 o     Deelnemende Aandeelhouders die bereid zijn om pro                dit overzicht)
                                                       rata deel te nemen, of voor meer dan hun pro rata
                                                       aandelenbelang, krijgen eerst ieder hun pro rata belang
                                                       in de Preferente Aandelen toegewezen.
                                                 o     Alsdan resterende Preferente Aandelen worden verdeeld
                                                       over de Deelnemende Aandeelhouders die hebben
                                                       aangegeven voor een hoger bedrag te willen deelnemen
                                                       dan hun pro rata aandelenbelang, zoveel mogelijk
                                                       overeenkomstig de onderlinge pro rata verhoudingen van
                                                       deze Deelnemende Aandeelhouders.
                                                 o     Alsdan resterende Preferente Aandelen worden verdeeld
                                                       over de Deelnemende Aandeelhouders die bereid zijn
                                                       om voor minder dan hun pro rata belang deel te nemen
                                                       in    de    Preferente     Aandelen,     zoveel     mogelijk
                                                       overeenkomstig de onderlinge pro rata verhoudingen van
                                                       deze Deelnemende Aandeelhouders.
                                                 o     Indien en voor zover bij toepassing van de tweede of het
                                                       derde gedachtestreepje Preferente Aandelen vanwege
                                                       bepaalde onderlinge verhoudingen niet op basis van die
                                                       methodiek kunnen worden toegewezen, vindt loting
                                                       plaats.16
                                      -    Geen Deelnemende Aandeelhouder krijgt meer Preferente                        (i): ITB (10 sub (a))
                                           Aandelen toegewezen dan mogelijk binnen (i) het in diens
                                           Intekenbrief aangegeven maximum intekenbedrag17 en (ii) de                   (ii): ITB (10 sub (b))
                                           Maximale Preferente Aandelenverhouding van de desbetreffende
                                           Deelnemende Aandeelhouder.
                                      -    Inschrijving is slechts mogelijk tot en met de Inteken Deadline. Aan         ITB (5)
                                           een Aandeelhouder van wie Stedin niet uiterlijk op de Inteken
                                           Deadline een getekende Intekenbrief heeft ontvangen, worden
                                           geen Preferente Aandelen uitgegeven en deze zal geen
                                           voorkeursrecht kunnen doen gelden.
   16
       Toelichting: Dit zal alleen aan de orde zijn indien op grond van de bedoelde methodiek er voor een Preferent Aandeel meerdere
       Deelnemende Aandeelhouders in aanmerking komen.
   17
       Toelichting: Dit betekent dat in sommige gevallen het aantal Preferente Aandelen dat wordt uitgegeven naar beneden zal
       moeten worden afgerond, aangezien anders het maximum intekenbedrag wordt overschreden.
                                                                                                                                    7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #            Onderwerpen                                              Omschrijving                                               Vindplaats
 2.12.     Dividenduitkering           -     Uitkering van het Preferent Rendement is ter discretie van Stedin             IO (7.3)
                                             en vindt plaats overeenkomstig de voorwaarden van het
                                             dividendbeleid, de Investeringsovereenkomst, de Statuten en de
                                             wet.
                                             Uitkering van Preferent Rendement vereist (ten minste) (i)                    (i): ST (28.5)
                                             voldoende vrij uitkeerbare winst of reserves en (ii) een                      (ii) ST (28.5)
                                             voorafgaand RvB-besluit.
                                       -     Uitkeerbare winst van Stedin overeenkomstig de Statuten en de
                                             wet zal als volgt worden aangewend, ter betaling van:18
                                                  o     Ten    eerste;   betaalbaar      en   uitgesteld    Preferent
                                                        Rendement plus het dividend over de uitgestelde                    ST (28.14(a)), IO (7)
                                                        betalingsperiode;
                                                  o     Ten tweede; het betaalbare Preferent Rendement over                ST (28.14(b)), IO (7)
                                                        de betreffende periode;
                                                  o     Ten slotte; betaalbaar dividend ten aanzien van de                 ST (28.11(d), 28.14)
                                                        Gewone Aandelen over de betreffende periode.
 2.13.     Prijsmechanisme             -     Het percentage van het Preferent Rendement zal worden herzien                 ST (29.1)
                                             op iedere Reset Datum op basis van het prijsmechanisme voor de                ST (29.3,
                                             Preferente Aandelen. Het herziene percentage zal op basis van                 mechanisme
                                             het prijsmechanisme voor de Preferente Aandelen worden                        Benchmark
                                             vastgesteld (i) door de RvB met de voorafgaande goedkeuring van               Replacement
                                             de AHC of (ii) door de AvA overeenkomstig voorstel daartoe door               opgenomen in 29.11
                                             de RvB, waarbij in beide gevallen de Senior Spread en Sub-Senior              en 29.12)
                                             Spread zoals vastgesteld door de onafhankelijk expert onder de
                                             vierde bullet hieronder (indien van toepassing) bindend zal zijn.
                                       -     Het prijsmechanisme bestaat uit de volgende elementen
                                             (Building Blocks):
                                                  o     5   jaars  mid-swap      rate   zoals   gepubliceerd     door
                                                        Bloomberg op pagina EUSA5 ICPL Index (Swap Rate);
                                                        plus
                                                  o     senior unsecured spread zoals van toepassing op
                                                        Stedin’s senior schuld financiering met 5-jaarslooptijd
                                                        (Senior Spread); plus
                                                  o     sub-senior spread zoals van toepassing op Stedin
                                                        hybride financiering met een eerste call datum van 5 jaar
                                                        (Sub-Senior Spread); plus
                                                  o     een vaste opslag van 100 basispunten (Perpetuity and
                                                        deep subordination spread) (PADS Spread).
                                                  De Swap Rate, Senior Spread en Sub-Senior Spread worden
                                                  hierna gezamenlijk aangehaald als de Hybride Prijs.
   18
       RES term sheet: “Deferred Preference Share Dividends will be payable at the Issuer’s sole discretion upon the Company
       having (i) sufficient freely distributable profits and reserves and (ii) subject to and after a resolution to distribute Deferred
       Preference Share Dividends by the AGM. Deferred Preference Share Dividends will have preference over any distributions on
       ordinary shares or any other (class of) preference shares in the capital of Stedin Holding N.V.”
                                                                                                                                      8
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                           Omschrijving                                       Vindplaats
                                   -    De Senior Spread en Sub-Senior Spread worden op voorstel van            ST (29.4, 29.5)
                                        de RvB, welk voorstel wordt bepaald op basis van een uitvraag
                                        door of namens Stedin bij drie nader en alsdan in overleg met de
                                        AHC te bepalen banken, vastgesteld door de AvA en de RvB
                                        gezamenlijk, na advies van de AHC (waarbij de AHC het voorstel
                                        kan laten valideren door een door de AHC aan te wijzen bank of
                                        andere onafhankelijke derde). Voor ieder van deze Building              In ST 29.5 is
                                        Blocks geldt dat de waarde aangegeven door de bank die ligt             verduidelijkt dat dit
                                        tussen de waardes van de andere twee banken, als de waarde              niet geldt voor de
                                        geldt van de betreffende Building Block. Ten aanzien van de             PADS Spread.
                                        waardebepaling voor de Senior Spread en de Sub-Senior Spread
                                        geldt dat iedere individuele bank zich zal baseren op een
                                        peilmoment zowel 9 maanden, 6 maanden, 3 maanden als 5
                                        werkdagen voorafgaand aan de betreffende Reset Datum en van
                                        deze vier peilmomenten het gemiddelde zal nemen en dat voor
                                        zowel de Senior Spread als de Sub-Senior Spread. Ten aanzien
                                        van de waardebepaling voor de Swap Rate wordt de waarde
                                        gehanteerd die daartoe zichtbaar is op de Bloomberg-pagina
                                        hiervoor genoemd in de definitie van ‘Swap Rate’ op één
                                        peilmoment zijnde 5 werkdagen voorafgaand aan de betreffende
                                        Reset Datum.
                                   -    Indien de AvA en de RvB de Senior Spread en Sub-Senior Spread            ST (29.6, met
                                        niet gezamenlijk kunnen vaststellen binnen 20 werkdagen na het           aanvulling procedure
                                        advies van de AHC, kan ieder van de Preferente Meerderheid en            benoeming
                                        de RvB ervoor kiezen om het geschil te verwijzen naar een                Onafhankelijk Expert,
                                        onafhankelijk expert. De onafhankelijk expert zal een lid zijn van       zo nodig voorzitter
                                        het     Valuation     &     Modeling-team    van    een      “big   4”   van NiRV).
                                        accountantskantoor (niet zijnde de accountant van Stedin) met ten
                                        minste 10 jaar ervaring.
                                   -    De Senior Spread en Sub-Senior Spread worden telkens herzien             ST (29.7)
                                        met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum.
                                   -    Floor: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum,            ST (29.9 – definitie
                                        de PADS Spread plus het hogere van (i) de Hybride Prijs en (ii)          Floor in sub (a))
                                        0%.
                                   -    Cap: met effect vanaf de eerste werkdag van de Reset Datum, het         ST (29.9 – definitie
                                        voor schuldratio19 aangepaste nominale rendement op eigen               Cap in sub (b))
                                        vermogen zoals vastgesteld door de ACM in het Methodebesluit
                                        voorafgaand aan de inwerkingtreding van de betreffende
                                        reguleringsperiode.20 Ter voorkoming van misverstanden, de
                                        equity beta21 in het desbetreffende Methodebesluit zal worden
                                        aangepast aan de schuldratio van Stedin om de Cap vast te
   19
      Toelichting: Met de term “schuldratio” wordt gedoeld op het vreemd vermogen gedeeld door het eigen vermogen op basis van
      de laatste gerapporteerde boekwaardes. De uitstaande hybride moet in deze berekening van het eigen vermogen worden
      afgetrokken en worden toegevoegd aan het vreemd vermogen.
   20
      Zijdens Stedin is aangegeven dat met betrekking tot 2021 dit 5,03% is.
   21
      Toelichting: De PADS Spread wordt gefixeerd bij uitgifte en niet aangepast.
                                                                                                                           9
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                           Omschrijving                                              Vindplaats
                                        stellen.22 Met andere woorden: de schuldratio (gearing)23 in de
                                        berekening van de equity beta in het Methodebesluit zal
                                        aangepast worden aan de daadwerkelijke schuldratio van Stedin
                                        om de Cap vast te stellen. De gearing van Stedin zal berekend
                                        worden op basis van boekwaardes van het eigen vermogen en de
                                        rentedragende schulden per de laatste gerapporteerde balans van
                                        Stedin.
                                   -    Het Preferente Rendement dient steeds vanaf de eerste Reset                 ST (29.10)
                                        Datum ten minste gelijk te zijn aan de Floor, en niet hoger dan de
                                        Cap. Mocht op enige Reset Datum de Cap minder bedragen dan
                                        de Floor of indien deze situatie voorzienbaar is (Cap Floor
                                        Conflict), dan geldt het volgende:
                                             o    Stedin en de AHC gaan met elkaar in gesprek over de
                                                  uitwerking van de Cap en Floor in dat geval. Indien Stedin
                                                  en de AHC tot een gezamenlijk voorstel komen (inclusief
                                                  omtrent de hoogte van het Preferent Rendement, en
                                                  indien van toepassing dat dit ziet op een kortere periode
                                                  dan de periode die eindigt op de eerstvolgende Reset
                                                  Datum,24 waarbij randvoorwaardelijk geldt dat dit voorstel
                                                  niet mag leiden tot:
                                                   (i)   een Preferent Rendement dat lager is dan de
                                                         PADS Spread; of
                                                   (ii)  een Preferent Rendement dat hoger is dan de Cap
                                                         (tenzij de Cap lager zou zijn dan de PADS Spread,
                                                         in dat geval prevaleert sub (i)).
                                                  Het voorstel wordt ter goedkeuring voorgelegd aan de
                                                  houders van Preferente Aandelen en indien het voorstel
                                                  met een Preferente Meerderheid wordt goedgekeurd,
                                                  dan geldt het Preferent Rendement als vastgesteld
                                                  conform het voorstel.
                                             o    Indien (i) Stedin en de AHC geen overeenstemming over
                                                  een gezamenlijk voorstel kunnen bereiken binnen twintig
                                                  (20) werkdagen na de vaststelling van het Cap Floor
                                                  Conflict of (ii) indien er wel een gezamenlijk voorstel is,
                                                  maar dit niet binnen een maand na voorlegging door een
                                                  Preferente Meerderheid is goedgekeurd, dan wordt het
                                                  Cap Floor Conflict beslecht door een onafhankelijk
                                                  expert, te benoemen overeenkomstig de vierde bullet, in
                                                  de vorm van een vaststelling van een in redelijkheid
                                                  aangepaste         Hybride      Prijs,     uitgaande       van
   22
      RES term sheet: “The Cost of Equity based on the regulated WACC input, adjusted for Stedin Leverage ratio, whereby the
      regulated WACC input is based on the parameters defined at the start of the regulated period just before the relevant Reset
      Date and whereby Stedin Leverage ratio is based on book values at or just before the relevant Reset Date.”
   23
      Toelichting: Met de term “gearing” wordt gedoeld op het vreemd vermogen gedeeld door het eigen vermogen op basis van de
      laatste gerapporteerde boekwaardes. De uitstaande hybride moet in deze berekening van het eigen vermogen worden
      afgetrokken en worden toegevoegd aan het vreemd vermogen.
   24
      Toelichting: Een kortere periode zou kunnen worden overwogen indien inschatting is dat de marktdisruptie tijdelijk is.
                                                                                                                                10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #            Onderwerpen                                        Omschrijving                                           Vindplaats
                                                   genormaliseerde    marktomstandigheden,       waarbij    de
                                                   expert tevens kan besluiten dat zijn vaststelling ziet op
                                                   een kortere periode dan de periode die eindigt op de
                                                   eerstvolgende Reset Datum (in welk geval een reset
                                                   dient plaats te vinden per het eind van die kortere
                                                   periode), waarbij geldt dat het Preferent Rendement dan
                                                   geldt als vastgesteld door toepassing van de Building
                                                   Blocks conform het besluit van de expert, met dien
                                                   verstande dat het Preferent Rendement:
                                                    (i)  nooit lager kan zijn dan de PADS Spread; en
                                                    (ii) nooit hoger kan zijn dan de Cap (tenzij de Cap
                                                         lager zou zijn dan de PADS Spread, in dat geval
                                                         prevaleert sub (i)).
 2.14.     Preferent               -    Preferent Rendement van 3% op jaarbasis, berekend over de                 ST (28.1)
           Rendement                    nominale waarde en het agio.
                                   -    Het in de vorige bullet genoemde percentage van het Preferent             ST (28.1)
                                        Rendement geldt vanaf de Stortingsdatum tot (maar niet
                                        inbegrepen) de vroegste van (i) de eerste werkdag volgend op het
                                        einde van de reguleringsperiode waarop het eerstvolgende
                                        (herziene of nieuwe25) methodebesluit van de ACM ziet (waarmee
                                        wordt gedoeld op de datum dat de nieuwe tarieven van kracht
                                        worden) en (ii) 1 januari 2028 (de Eerste Reset Datum). Een               ST (28.1)
                                        Reset Datum zal steeds vallen op één januari, tenzij op voorstel
                                        van de raad van bestuur de algemene vergadering besluit dat in
                                        enig voorkomend geval met het oog op de juiste toepassing van
                                        de vorige volzin een andere datum wordt vastgesteld.
                                   -    Indien een Reset Datum plaatsvindt gedurende een boekjaar, is             ST (29.2)
                                        de uitkering van Preferent Rendement over de Preferente
                                        Aandelen over dat boekjaar het gewogen gemiddelde van het in
                                        dat jaar geldende Preferent Rendement voor en na de Reset
                                        Datum. Waarbij voor de volledigheid dus geldt dat vóór een Reset
                                        Datum bij deze berekening van het gewogen gemiddelde over een
                                        boekjaar het oude Preferent Rendement geldt en vanaf een Reset
                                        Datum het nieuwe Preferent Rendement geldt.
                                   -    Het Preferent Rendement wordt zo spoedig als redelijkerwijs               ST (28.4, 30 juni in
                                        mogelijk na vaststelling van de desbetreffende jaarrekening               definitie
                                        betaald, doch uiterlijk op 30 juni van ieder jaar (waarbij indien het     Compounding
                                        Preferent Rendement na de Compounding Startdatum maar nog                 Startdatum)
                                        wel    in   hetzelfde   boekjaar   wordt    betaald,  het   geldende
                                        rendementspercentage ook wordt vergoed over het aldus uit te
                                        keren bedrag over de periode vanaf (en niet inbegrepen) die
                                        Compounding Startdatum tot en met de dag van daadwerkelijke
                                        betaling).
   25
       Toelichting: Verwacht wordt dat het eerstvolgende methodebesluit wordt genomen in 2021, en zal zien op een periode van 5
       jaar.
                                                                                                                            11
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                            Omschrijving                                             Vindplaats
                                    -    De RvB is, met goedkeuring van de RvC, bevoegd te besluiten dat               ST (28.5)
                                         niet zal worden uitgekeerd (discretie Stedin).
                                    -    Het Preferent Rendement over enig jaar zal worden uitgekeerd uit              ST (28.6)
                                         de vrij uitkeerbare winst over het betreffende boekjaar en/of uit de
                                         vrij uitkeerbare reserves van Stedin (anders dan de Preferente
                                         Agio), voor zover toegestaan en overigens overeenkomstig de
                                         Statuten en de wet, en mits de RvB daartoe met goedkeuring van                ST (28.11)
                                         de RvC besluit (discretie Stedin).
                                    -    Indien de uitkeerbare winst26 in enig jaar onvoldoende is voor de             ST (28.3 – winst)
                                         uitkering van het volledige Preferent Rendement en dit ook niet               ST (28.6 - reserves)
                                         geheel kan worden voldaan uit de vrije reserves van Stedin
                                         (anders dan de Preferente Agio) overeenkomstig de Statuten en
                                         de wet, dan zal een bedrag gelijk aan het berekende maar niet-
                                         uitgekeerde Preferent Rendement worden uitgesteld en, samen
                                         met het opgelopen rendement daarover, dat (op samengestelde
                                         basis – cumulatively compounded) wordt berekend over de
                                         periode van de desbetreffende Compounding Startdatum tot en                   ST (28.3, 28.7)
                                         met de dag van betaling, eerst worden voldaan zodra de
                                         uitkeerbare winst of vrije reserves dit toelaten op grond van de
                                         Statuten en de wet, met voorrang op het reguliere jaarlijkse
                                         Preferent Rendement en enig dividend op enige andere soort of
                                         klasse aandelen (waaronder de Gewone Aandelen). Een
                                         dergelijke uitkering vereist een besluit van de RvB. Voor alle
                                         duidelijkheid: een uitkering van Preferent Rendement zal nimmer               ST (28.6)
                                         plaatsvinden ten laste van de Preferente Agio.
 2.15.    Geen                      -    Met betrekking tot de Preferente Aandelen kan geen sprake zijn                IO (7.7)
          afdwingbaarheid27              van opeisingsgronden, aansprakelijkheidsgronden of versnelde
                                         opeisbaarheid van schulden van groepsmaatschappijen vanwege
                                         tekortkomingen van andere groepsmaatschappijen of negatieve
                                         pandverklaringen.28
 2.16.    Zeggenschaps-             -    Ieder Preferent Aandeel heeft één stem in de AvA (‘one share one              ST (22.1)
          rechten                        vote’).
                                    -    Aan de houders van de Preferente Aandelen komen (als apart
                                         vennootschapsorgaan) geen bijzondere zeggenschapsrechten
                                         toe, behoudens dat de volgende besluiten slechts kunnen worden
                                         genomen met goedkeuring van de vergadering van houders van
                                         Preferente Aandelen, met een Preferente Meerderheid:
                                              o     Uitgifte van Preferente Aandelen en/of beperking of                ST (22.5(a)
                                                    uitsluiting van het voorkeursrecht ter zake;
                                              o     Vermindering van het bedrag van de Preferente                      ST (22.5(b)
                                                    Aandelen;
   26
       Toelichting: Met “winst” wordt gedoeld op het resultaat na belastingen.
   27
       Toelichting: Met deze paragraaf wordt bedoeld tot uitdrukking te brengen dat de Preferente Aandelen geen typische lening
       elementen kennen zoals vervroegde terugbetaling of opeisbaarheid ingeval van een tekortkoming.
   28
       RES term sheet: “In any case there will be no events of default, no cross default or cross acceleration provisions or negative
       pledge under the notes.”
                                                                                                                                12
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #            Onderwerpen                                             Omschrijving                                             Vindplaats
                                                 o    Conversie      van    Preferente     Aandelen      in  Gewone      ST (22.5(c)
                                                      Aandelen;
                                                 o    Uitkering van Preferente Agio;                                     ST (22.5(d)
                                                 o    Introductie en uitgifte van een nieuwe soort aandelen of           ST (22.5(e)
                                                      een andere aanpassing aan de Statuten die onevenredig
                                                      afbreuk doet aan de financiële of zeggenschapsrechten
                                                      verbonden aan de Preferente Aandelen.
                                                 o    Indien en voor zolang het Preferent Rendement niet                 ST (28.9)
                                                      volledig is betaald, uitkering van dividend op gewone
                                                      aandelen.
 2.17.     Beperkingen                -     De overdraagbaarheid van de Preferente Aandelen is beperkt                   ST (13)
           overdracht                       door de blokkeringsregeling en de in deze paragraaf genoemde
                                            kwaliteitseisen, opgenomen in de Statuten.
                                      -     Preferente Aandelen kunnen slechts worden gehouden door                      ST (5.6)
                                            publiekrechtelijke lichamen overeenkomstig de wettelijke en
                                            statutaire kwaliteitseis van die strekking.
                                      -     Aan de Statuten wordt ten aanzien van Preferente Aandelen
                                            additionele kwaliteitseisen toegevoegd die inhouden dat:
                                                 o    Preferente Aandelen slechts kunnen worden gehouden                 ST (5.6)
                                                      door Aandeelhouders die ook Gewone Aandelen
                                                      houden; en
                                                 o    per Aandeelhouder zal zijn percentage Preferente                   ST (5.7, 8.4, 13.5(c))
                                                      Aandelen in het kapitaal van Stedin niet hoger zijn dan
                                                      tweemaal het percentage van zijn Gewone Aandelen in
                                                      het kapitaal van Stedin (de Maximale Preferente
                                                      Aandelenverhouding).29
 2.18.     IFRS                       -     De Preferente Aandelen worden beoogd te kwalificeren als eigen                IO (OWG (G))
                                            vermogen overeenkomstig IFRS.
 2.19.     Fiscaal                    -     De Preferente Aandelen zijn beoogd om te kwalificeren als eigen              IO (Bijlage 2 (1.1(b))
                                            vermogen overeenkomstig Nederlandse belastingwetgeving.30
 3.        Overige aspecten kapitaalstorting
 3.1.      Pre Closing                -     Stedin zal, en zal ervoor zorgen dat haar dochtermaatschappijen,
           Verplichtingen                   in de periode vanaf de datum van toezending van het
                                            investeringsvoorstel aan de Aandeelhouders tot aan Closing, de
                                            bedrijfsvoering voortzetten in een gebruikelijke en bestendige
                                            gedragslijn, waaronder maar niet beperkt tot:
                                                 o    het voortzetten en onderhouden van relaties met klanten,            IO (Bijlage 3, 1.1(a))
                                                      leveranciers,      toezichthouders,         (semi)     publieke
                                                      organisaties en overheidsinstanties conform bestendige
    29
       RES term sheet: “Registered format and subject to transfer restrictions (as stipulated in the Placement Agreement and the
       Issuer Articles of Association), stapled to ordinary shares, sale stapled to the sale of ordinary shares and/or only permitted to
       shareholders.”
    30
       Zie paragraaf 2.10. Bevestiging op dit punt is een Opschortende Voorwaarde.
                                                                                                                                   13
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                     Omschrijving                                    Vindplaats
                                              gedragslijn;
                                        o     het voortgaan met de betaling van crediteuren in de       IO (Bijlage 3, 1.1(b))
                                              normale bedrijfsvoering;
                                        o     het in stand houden van verzekeringen in de normale       IO (Bijlage 3, 1.1(c))
                                              bedrijfsvoering;
                                        o     het voortzetten van het beheer en onderhoud van           IO (Bijlage 3, 1.1(d))
                                              energienetwerken       en     het     uitvoeren      van
                                              investeringsprogramma’s in de normale bedrijfsvoering;
                                        o     administratie voeren in de normale bedrijfsvoering; en    IO (Bijlage 3, 1.1(e)
                                        o     handelen in overeenstemming met de wet.                   IO (Bijlage 3, 1.1(f))
                               -   Daarnaast zal Stedin, en zal zij ervoor zorgen dat haar              IO (Bijlage 3, 1.2)
                                   dochtermaatschappijen, in de periode vanaf de datum van
                                   toezending van het investeringsvoorstel aan de Aandeelhouders
                                   tot aan Closing, de AHC en/of de AvA (zoals toepasselijk)
                                   informeren,     met   hen   overleggen    dan  wel    voorafgaande
                                   goedkeuring vragen met betrekking tot investeringen en
                                   bestuursbesluiten (i) overeenkomstig de Statuten en de wet, en (ii)
                                   waarvan Stedin dergelijke rechten heeft toegezegd aan de AHC
                                   voorafgaand       aan   de   datum    van   verzending    van    het
                                   investeringsvoorstel.
 4.       Principe afspraken rond nieuw Methodebesluit
 4.1.     Procesafspraken      -   Uiterlijk binnen 3 weken na bekendmaking van het Methodebesluit      BB (3)
                                   2021 worden de financiële prognoses van Stedin geactualiseerd
                                   door Stedin en haar adviseurs, in het bijzonder gelet op het
                                   Methodebesluit 2021, en de status van het toetredingstraject van
                                   nieuwe Aandeelhouders. De genoemde financiële prognoses van
                                   Stedin dienen in elk geval te omvatten:
                                         o     Rekenmodel zoals gebruikt in LTF met balans, P&L en
                                               cash flow + rating metrics, geactualiseerd voor laatst
                                               bekende inzichten inclusief reguleringsparameters uit
                                               het Methodebesluit;
                                         o     Verschillen analyse tussen LTF 2 forecasts en updated
                                               forecasts
                                         o     Update van onderbouwing capex plannen
                                         o     Update van voortgang kostenbesparingsprogramma
                               -   Op die basis en op dat moment bepaalt Stedin of zij een
                                   kapitaalbehoefte heeft, en zo ja, van welke omvang.
                               -   Stedin deelt haar conclusie omtrent een kapitaalbehoefte, de
                                   onderliggende geactualiseerde financiële prognoses met de AHC
                                   en haar adviseurs.
                               -   De adviseurs van de AHC doen binnen 3 weken (te rekenen vanaf
                                   ontvangst van alle benodigde informatie) analyse en rapporteert
                                   aan AHC-A. In deze periode vindt waar nodig overleg plaats
                                   tussen Stedin en de adviseur van de AHC. De adviseur van de
                                                                                                                 14
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #          Onderwerpen                                          Omschrijving                                            Vindplaats
                                        AHC adviseert daarbij in ieder geval ook over de vraag of verdere
                                        ondersteuning van Stedins financieel beleid (A-) verstandig31 is en
                                        of (indien noodzakelijk) een kapitaalstorting dus aan te bevelen is.
                                        AHC-A rapporteert binnen 2 weken aan AHC-B.
                                   -    AHC en RvB bespreken het voorstel met 44 Aandeelhouders en
                                        trachten binnen 4 weken tot conclusies te komen.
                                   -    De AHC en haar adviseurs valideren de prognoses en
                                        kapitaalbehoefte door middel van een update van de financiële
                                        analyse in het LTF-traject gebaseerd op de geactualiseerde
                                        prognoses en conform dezelfde methodologie en hetzelfde niveau
                                        van informatieverstrekking als in het LTF-traject, onder toepassing
                                        van het reguleringsmodel in het Methodebesluit 2021.
                                   -    Stedin en AHC rapporteren aan de AvA. De AHC brengt advies uit
                                        aan de AvA omtrent de (eventuele) kapitaalbehoefte.
                                   -    De AvA spreekt zich uit over het bestaan en de omvang van de
                                        (eventuele) kapitaalbehoefte.
                                   -    Indien op die basis blijkt dat sprake is van een kapitaalbehoefte,
                                        en in zoverre deze niet is of op korte termijn (dat wil zeggen binnen
                                        drie maanden na vaststelling van de kapitaalbehoefte door de
                                        AvA) zal worden ingevuld door nieuwe Aandeelhouders, zal een
                                        uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen worden voorgesteld en
                                        zullen de Deelnemende Aandeelhouders meewerken aan de
                                        uitgifte van nieuwe Preferente Aandelen indien er bij de
                                        Aandeelhouders voldoende interesse is om deze te nemen, tegen
                                        dezelfde voorwaarden als de dan geplaatste Preferente Aandelen,
                                        tenzij de AvA besluit dat gezien de omstandigheden de uitgifte van
                                        Preferente Aandelen als instrument niet passend is. Indien AHC
                                        de kapitaalbehoefte wel onderschrijft, maar deze niet (geheel)
                                        wordt ingevuld door de uitgifte van Preferente Aandelen, dan zal
                                        overleg plaatsvinden tussen Stedin en de AHC over een ander
                                        type instrument, zoals de uitgifte van Gewone Aandelen (waarbij
                                        de keuze voor (een combinatie van) instrumenten geen enkele
                                        verplichting tot het daadwerkelijk daarop inschrijven voor de
                                        Aandeelhouders met zich brengt). Het uitgangspunt is dat                    BB (4)
                                        aanpassing van de governance geen onderdeel vormt van dit
                                        proces, tenzij bijzondere omstandigheden of ontwikkelingen
                                        daartoe gerede aanleiding geven.
   31
      Toelichting: Met verstandig wordt gedoeld op het vinden van een juiste balans tussen enerzijds het belang van maximalisatie
      van aandeelhouderswaarde en anderzijds publieke belangen als aandeelhouder.
                                                                                                                            15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
 #           Onderwerpen                                           Omschrijving                                      Vindplaats
 5.       Overige
 5.1.     Garanties Stedin32       -     Stedin garandeert aan de Deelnemende Aandeelhouders (i) haar         (i): IO (Bijlage 5, Deel
                                         interne       besluitvorming      en     bevoegdheid      om      de II, 1.1)
                                         transactiedocumentatie geldig aan te gaan, (ii) de afwezigheid van   (ii): IO (Bijlage 5,
                                         insolventie en ontbinding en (iii) de materiële juistheid van de     Deel II, 2.1)
                                         schriftelijke informatie verstrekt door Stedin en haar adviseurs aan (ii): IO (Bijlage 5,
                                         de Aandeelhouders, zonder dat Stedin garanties geeft over            Deel II, 3.1)
                                         prognoses, vooruitblikken, inschattingen, intenties of meningen.
                                   -     Iedere Deelnemende Aandeelhouder garandeert met betrekking           IO (Bijlage 5, Deel I,
                                         tot zichzelf dat zij geldig heeft besloten en bevoegd is tot het     1.1-1.3)
                                         aangaan van de transactiedocumentatie (waaronder mede de
                                         Investeringsovereenkomst).
 5.2.     Nieuwe                   -     Het is niet de bedoeling dat de Preferente Aandelen belemmerend      Niet met zoveel
          Aandeelhouders                 werken voor de toetreding van nieuwe Aandeelhouders.                 woorden opgenomen
                                   -     Mochten nieuwe Aandeelhouders bereid zijn om te investeren in        ST (9.1)
                                         Stedin en daarbij als voorwaarde stellen dat zij een deel van die
                                         investering mogen doen in Preferente Aandelen, dan worden zij in
                                         staat gesteld om naast hun investering in Gewone Aandelen
                                         tevens Preferente Aandelen te verwerven (in - ten hoogste - een
                                         verhouding tot hun investering in Gewone Aandelen die gelijk is
                                         aan de verhouding tussen het aantal geplaatste Preferente
                                         Aandelen en het aantal geplaatste Gewone Aandelen op dat
                                         moment), zoveel mogelijk op dezelfde voorwaarden als de
                                         bestaande houders van Preferente Aandelen.
 6.       Documentatie
 6.1.     Taal                     -     Alle documenten worden opgesteld in de Nederlandse taal.             Uitgevoerd.
 6.2.     Toepasselijk recht                                                                                  ITB (21) / IO (16.1) /
                                   -     Nederlands recht.
          documentatie                                                                                        AU (5)
    32
       Toelichting: Weergegeven zijn de hoofdlijnen; de Garanties worden nader gepreciseerd in de Investeringsovereenkomst
       binnen de contouren uiteengezet in dit Overzicht.
                                                                                                                        16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
   ANNEX – DEFINITIES
    Definitie                     Omschrijving                                  Vindplaats
    Aandeel                       Een aandeel is het geplaatste kapitaal van    IO (Bijlage 6) / ST (4.1(a))
                                  Stedin, ongeacht de soort of klasse.
    Aandeelhouder                 Een houder van één of meer Aandelen.          IO (Bijlage 6)
    ACM                           Autoriteit Consument & Markt                  IO (Bijlage 6)
    AvA                           De algemene vergadering van                   IO     (Bijlage   6,    de   algemene
                                  aandeelhouders van Stedin.                    vergadering met als toevoeging “als
                                                                                bijeenkomst of als orgaan”)
                                                                                ST (4.1(d))
    Building Blocks               Heeft de betekenis die daaraan is             ST (29.3)
                                  toegekend in paragraaf 2.13.
    Cap Floor Conflict            Heeft de betekenis die daaraan is             ST (29.10)
                                  toegekend in paragraaf 2.13.
    Compounding Startdatum        Betekent met betrekking tot Preferent         ST (28.4)
                                  Rendement dat is berekend met betrekking
                                  tot een financieel jaar, het eerdere van: (A)
                                  de datum drie (3) Werkdagen na de AvA
                                  waarin de jaarrekening met betrekking tot
                                  dat financiële jaar wordt vastgesteld en
                                  waarin het besluit tot het uitstellen van het
                                  Preferent     Rendement        (volledig   of
                                  gedeeltelijk) wordt genomen of (B) 30 juni
                                  van het jaar volgend op dat financiële jaar.
    Deelnemende Aandeelhouders    Heeft de betekenis die daaraan is             IO (Bijlage 1, Deel II)
                                  toegekend in paragraaf 2.3.
    Eerste Reset Datum            Heeft de betekenis die daaraan is             ST (28.1)
                                  toegekend in paragraaf 2.14.
    Financiële Update             Heeft de betekenis die daaraan is             IO (OWG (E), met verwijzing naar
                                  toegekend in paragraaf 2.9.                   paragraaf 2.9 van dit overzicht)
                                                                                ITB (8, met verwijzing naar dit
                                                                                overzicht)
    Financiële Verwachtingen 2021 Heeft de betekenis die daaraan is             Niet van toepassing; zie opmerking
                                  toegekend in paragraaf 2.9.                   bij Financiële Update hierboven
    Garanties                     Betekent de garanties van Stedin in de        IO (9 en Bijlage 5)
                                  Investeringsovereenkomst bedoeld in
                                  paragraaf 5.1.
    Gewoon Aandeel                Een gewoon aandeel in het kapitaal van        ST (4.1(a))
                                  Stedin.
    Hybride Prijs                 Heeft de betekenis die daaraan is             ST (29.3)
                                                                                                          17
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
                               toegekend in paragraaf 2.13.
    IFRS                       International Financial Reporting          Niet van toepassing
                               Standards.
    Inteken Deadline           De datum die 5 werkdagen vóór de datum     Zie hierboven in paragraaf 2.9
                               van de in paragraaf 2.9 bedoelde AvA ligt.
    Intekenbrief               Heeft de betekenis die daaraan is          IO (OWG (D))
                               toegekend in paragraaf 2.3.
    Maximale Preferente        Heeft de betekenis die daaraan is          ITB (10(b) waarin wordt verwezen
    Aandelenverhouding         toegekend in paragraaf 2.17.               naar definitie Overzicht VPA)
                                                                          ST (5.7)
    Methodebesluit             Het methodebesluit regionale               ST (4.1(t))
                               netbeheerders elektriciteit zoals
                               vastgesteld door de ACM van tijd tot tijd.
    Opschortende Voorwaarden   Heeft de betekenis die daaraan is          ITB (12(d) waarin wordt verwezen
                               toegekend in paragraaf 2.10.               naar definitie in de IO)
                                                                          IO (4.1)
    Overzicht                  Heeft de betekenis die daaraan is          ITB (2(d) - Overzicht VPA)
                               toegekend in paragraaf 1.1.
    PADS Spread                Heeft de betekenis die daaraan is          ST (29.3(d))
                               toegekend in paragraaf 2.13.
    Pre Closing Verplichtingen Betekent de verplichtingen van Stedin      IO (5.1)
                               bedoeld in paragraaf 3.1.
    Preferente Aandelen        Heeft de betekenis die daaraan is          IO (Bijlage 6)
                               toegekend in paragraaf 2.4.
    Preferente Agio            De agioreserve die is verbonden aan (en    ST (4 – geen hoofdletter)
                               wordt aangehouden ten behoeve van de
                               houders van) de Preferente Aandelen op
                               grond van de Statuten.
    Preferent Rendement        Het cumulatief preferent dividend op de    ST (28.3): Preferent Rendement
                               Preferente Aandelen zoals dat van tijd tot
                               tijd geldt.
    Preferente Meerderheid     Betekent:
                                (i)   In de periode tot aan closing: een   ITB (8) waarin wordt verwezen naar
                                      zodanige meerderheid van de          definitie       Overzicht     VPA)
                                      Deelnemende Aandeelhouders dat
                                      deze gezamenlijke ten minste 75%
                                      van het aantal Preferente Aandelen
                                      dat zou dienen te worden
                                      uitgegeven, zouden verkrijgen, en
                                      vervolgens
                                (ii)  In de periode vanaf de closing: een  ST (4.1(y))
                                      besluit van het orgaan gevormd
                                                                                                   18
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>Versie: 31 maart 2021
                                    door de houders van de Preferente
                                    Aandelen, dat wordt genomen met
                                    een meerderheid van ten minste
                                    75% van de stemmen.
    Reset Datum              Betekent na het verstrijken van de Eerste  ST (28.1)
                             Reset Datum of een daaropvolgende
                             Reset Datum steeds het vroegste van (i)
                             de eerstvolgende herziening of
                             vervanging van het dan geldende
                             Methodebesluit (waarmee meer precies
                             steeds wordt gedoeld op de datum dat de
                             nieuwe tarieven van kracht worden) of (ii)
                             de vijfde verjaardag de meest recent
                             verstreken Reset Datum.
    RvB                      De raad van bestuur van Stedin.            IO (Bijlage 6)
                                                                        ST: raad van bestuur
    Senior Spread            Heeft de betekenis die daaraan is          ST (29.3(b))
                             toegekend in paragraaf 2.13.
    Statuten                 De statuten van Stedin, zoals gewijzigd    IO (Bijlage 6)
                             van tijd tot tijd.
    Stedin                   Stedin Holding N.V.                        In ST: “vennootschap”.
    Stortingsdatum           Heeft de betekenis die daaraan is          IO (Bijlage 6)
                             toegekend in paragraaf 2.9.
    Sub-Senior Spread        Heeft de betekenis die daaraan is          ST (29.3(c))
                             toegekend in paragraaf 2.13.
    Swap Rate                Heeft de betekenis die daaraan is          ST (29.3(a))
                             toegekend in paragraaf 2.13.
    Tekendatum               Heeft de betekenis die daaraan is          Geen aparte definitie; datum AVA
                             toegekend in paragraaf 2.9.
    Uiterste Datum           Heeft de betekenis die daaraan is          ITB (5) waarin wordt verwezen naar
                             toegekend in paragraaf 2.10.               definitie Overzicht VPA
    Uitgiftedatum            Heeft de betekenis die daaraan is          IO (6.2 – Closingdatum)
                             toegekend in paragraaf 2.9.
    Voorlopig Resultaat 2020 Heeft de betekenis die daaraan is          Niet van toepassing
                             toegekend in paragraaf 2.9.
                                                                                                19
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>