<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                                             VOORBLAD
Noot bij concept: Deze conceptovereenkomst zet de voorwaarden uiteen die verband houden
met de voorgenomen uitgifte van nieuwe cumulatief preferente aandelen in het aandelenkapitaal
van Stedin Holding N.V. aan de Deelnemende Aandeelhouders. Het verzenden van dit concept
vormt geen aanbod noch de intentie daartoe. Elke partij heeft het recht om ieder concept /
tekstvoorstel te verwerpen en zonder opgaaf van redenen en te allen tijde de onderhandelingen
te beëindigen, zonder dat enige aansprakelijkheid ontstaat jegens een andere partij of haar
adviseurs.
Noot bij concept: Deze conceptovereenkomst schept geen rechten of verplichtingen voor enige
partij, noch is deze conceptovereenkomst bindend. Een bindende overeenkomst ontstaat pas
nadat en voor zover alle benodigde interne goedkeuringen door iedere partij is verkregen en de
partijen over de definitieve versie overeenstemming hebben bereikt en deze definitieve
overeenkomst is goedgekeurd en ondertekend.
                             Let op! U investeert buiten AFM-toezicht.
                           Geen prospectusplicht voor deze activiteit.
                                INVESTERINGSOVEREENKOMST
                                                tussen
                   DE GEMEENTEN GENOEMD IN DEEL II VAN BIJLAGE 1
                               als de Deelnemende Aandeelhouders
                                                  en
                                       STEDIN HOLDING N.V.
           met betrekking tot de uitgifte en het nemen van cumulatief preferente aandelen in het
                 kapitaal van Stedin Holding N.V. door de Deelnemende Aandeelhouders
                                               [●] 2021
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
INHOUDSOPGAVE
1    INTERPRETATIE ..................................................................................................................... 2
2    DOEL DEELNEMING ............................................................................................................... 3
3    UITGIFTE.................................................................................................................................. 3
4    OPSCHORTENDE VOORWAARDEN CLOSING.................................................................... 3
5    PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN ........................................................................................ 5
6    CLOSING .................................................................................................................................. 5
7    DE PREFERENTE AANDELEN ............................................................................................... 6
8    FISCAAL ................................................................................................................................... 7
9    MEDEDELINGEN EN GARANTIES ......................................................................................... 7
10 VERGOEDING.......................................................................................................................... 8
11 BEPERKINGEN IN DE VERGOEDING ................................................................................. 10
12 GEVOLGEN VAN BEËINDIGING........................................................................................... 11
13 VERTEGENWOORDIGING ................................................................................................... 11
14 KENNISGEVINGEN ............................................................................................................... 12
15 OVERIGE BEPALINGEN ....................................................................................................... 13
16 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN.......................................................................... 14
Bijlage 1      AANDEELHOUDERS
Bijlage 2      OPSCHORTENDE VOORWAARDEN
Bijlage 3      PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN
Bijlage 4      CLOSING ACTIES
Bijlage 5      MEDEDELINGEN EN GARANTIES
Bijlage 6      DEFINITIES EN INTERPRETATIE
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
DEZE INVESTERINGSOVEREENKOMST (de Overeenkomst) is aangegaan op 25 juni 2021
DE ONDERGETEKENDEN:
1.     IEDER VAN DE GEMEENTEN zoals genoemd in Deel II (Deelnemende Aandeelhouders)
       van Bijlage 1 (Aandeelhouders) (gezamenlijk de Deelnemende Aandeelhouders en ieder
       individueel een Deelnemende Aandeelhouder); en
2.     STEDIN HOLDING N.V., een naamloze vennootschap met statutaire zetel in Rotterdam,
       Nederland en met geregistreerd kantooradres Blaak 8, 3011TA te Rotterdam, Nederland,
       geregistreerd in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 24306393
       (Stedin).
De ondergetekenden genoemd onder 1 en 2 zullen hierna gezamenlijk ook worden aangeduid als
de Partijen en ieder individueel ook als een Partij.
OVERWEGENDE DAT:
(A)    Voorafgaand aan de Uitgifte houden de gemeenten zoals genoemd in Deel I (Bestaande
       Aandeelhouders) van Bijlage 1 (Aandeelhouders) (de Bestaande Aandeelhouders) alle
       geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Stedin in de verhoudingen zoals
       opgenomen Deel I (Bestaande Aandeelhouders) van Bijlage 1 (Aandeelhouders).
(B)    Stedin heeft de Bestaande Aandeelhouders verzocht om aanvullend kapitaal te
       verstrekken door middel van de Uitgifte (zoals hieronder gedefinieerd) zoals uiteengezet
       in het door Stedin en haar adviseurs opgestelde en met de Bestaande Aandeelhouders
       gedeelde Informatiepakket.
(C)    De aandeelhouderscommissie van Stedin (de AHC) heeft de Bestaande Aandeelhouders
       geadviseerd over het verzoek van Stedin bedoeld in Overweging (B) door middel van het
       AHC Advies gedateerd 31 maart 2021 (het AHC Advies).
(D)    Van de Bestaande Aandeelhouders hebben de Deelnemende Aandeelhouders zich bereid
       verklaard het eigen vermogen van Stedin te versterken op de wijze en op de voorwaarden
       zoals uiteengezet in de Investeringsdocumenten, door de ondertekening van een
       intekenbrief waarin iedere Deelnemende Aandeelhouder zich op de voorwaarden die
       daarin zijn opgenomen heeft gecommitteerd om deel te nemen aan de Uitgifte (de
       Intekenbrieven en ieder een Intekenbrief).
(E)    De Financiële Update (zoals gedefinieerd in het Overzicht VPA) en de validatie daarvan
       zijn tijdig beschikbaar gesteld conform paragraaf 2.9 van het Overzicht VPA [OF: zijn niet
       tijdig beschikbaar gesteld maar de Uitgifte is alsnog met inachtneming van het daar bepaalde
       goedgekeurd door een Preferente Meerderheid (zoals gedefinieerd in het Overzicht VPA)] .1
1
       Noot bij concept: Invullen na AVA.
                                                                                                  1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
(F)  De AVA heeft op 25 juni 2021 op voorstel van de raad van bestuur van Stedin (de RvB)
     en na goedkeuring van de raad van commissarissen van Stedin (de RvC) onder meer de
     volgende besluiten genomen zoals blijkt uit de notulen van deze AVA:2
     (i)        het wijzigen van de Statuten om cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van
                Stedin te introduceren en bepaalde governance wijzigingen door te voeren (de
                Statutenwijziging) overeenkomstig de akte van statutenwijziging die onderdeel
                uitmaakt van het Informatiepakket (de Akte van Statutenwijzing);
     (ii)       de uitgifte door Stedin van in totaal [3] cumulatief preferente aandelen aan de
                Deelnemende Aandeelhouders (de Uitgifte), voor een totale uitgifteprijs van
                EUR []; en
     (iii)      dat de Bestaande Aandeelhouders – op dat moment en op grond van de Statuten
                en de wet – geen (wettelijke) voorkeursrechten hadden met betrekking tot de uit te
                geven Preferente Aandelen.
(G)  Stedin heeft de classificatie van de Preferente Aandelen conform de vereisten van de
     huidige International Financial Reporting Standards (IFRS) beoordeeld en geconcludeerd
     dat de Preferente Aandelen kwalificeren als eigen vermogen. Deloitte in haar hoedanigheid
     als controlerend accountant van Stedin is van de beoordeling door Stedin op de hoogte
     gebracht en onderschrijft Stedin’s conclusie dat de Preferente Aandelen kwalificeren als
     eigen vermogen onder IFRS.
(H)  Ieder van de Partijen heeft alle benodigde interne en externe goedkeuringen verkregen voor
     het aangaan en uitvoeren van de Investeringsdocumenten en Stedin heeft voldaan aan haar
     verplichtingen uit hoofde van de Wet op de ondernemingsraden in verband met de Uitgifte en
     de Statutenwijziging.4
(I)  Partijen wensen hun overeenstemming over de Uitgifte en de voorwaarden van mogelijk
     toekomstige uitgiften van Preferente Aandelen in deze Overeenkomst vast te leggen.
KOMEN HIERBIJ OVEREEN ALS VOLGT:
1    INTERPRETATIE
1.1  De in deze Overeenkomst met een hoofdletter geschreven termen hebben de betekenis
     die daaraan is toegekend in Bijlage 6 (Definities en Interpretatie).
1.2  Alle Bijlagen en Annexen waar in deze Overeenkomst naar wordt verwezen maken een
     integraal en onlosmakelijk deel uit van deze Overeenkomst.
2
     Noot bij concept: Deze Overeenkomst veronderstelt dat deze wordt getekend op de datum van de AVA waarin wordt
     besloten tot Statutenwijziging en Uitgifte.
3
     Noot bij concept: Invullen. Storting >= EUR 180mln, en max. EUR 200mln.
4
     Noot bij concept: Besluit moet zijn genomen door college van burgemeester en wethouders van de relevante
     gemeente en mandaat moet zijn verleend aan de persoon die de handtekeningenpagina van deze
     investeringsovereenkomst en de volmacht ten aanzien van de akte van uitgifte namens de relevante gemeente tekent
     (waarschijnlijk de burgemeester van die gemeente).
                                                                                                                   2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
2    DOEL DEELNEMING
     Partijen beogen dat door middel van de Uitgifte het eigen vermogen van Stedin wordt
     versterkt.
3    UITGIFTE
3.1  Door ondertekening van deze                        Overeenkomst          verklaart  iedere    Deelnemende
     Aandeelhouder aan Stedin dat hij:
     (a)       het Informatiepakket heeft ontvangen en zorgvuldig heeft bestudeerd en op die
               basis een eigen geïnformeerde afweging heeft gemaakt over zijn investering in de
               Stedin Groep op de voorwaarden van de Investeringsdocumenten;
     (b)       mede op die basis heeft besloten om de Investeringsdocumenten aan te gaan op
               de daarin opgenomen voorwaarden.
3.2  De verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het inschrijven en storten op de
     Preferente Aandelen is voorwaardelijk op ondertekening van de Akte van Statutenwijzing
     uiterlijk op de eerste Werkdag na de AVA.
3.3  Met inachtneming van de bepalingen van deze Overeenkomst en de bepalingen van de
     Intekenbrief en voorwaardelijk op Artikel 4 (Opschortende Voorwaarden Closing), zal
     Stedin op de Closingdatum [●]5 Preferente Aandelen uitgeven aan de Deelnemende
     Aandeelhouders, die deze alsdan zullen aanvaarden, waarna iedere Deelnemende
     Aandeelhouder het op de aan hem uitgegeven Preferente Aandelen uiterlijk op de
     Stortingsdatum zal storten.
3.4  De Preferente Aandelen worden uitgegeven tegen een bedrag van EUR 480,69
     (vierhonderdentachtig euro en negenenzestig cent) per stuk (de Uitgifteprijs).
3.5  De Partijen komen overeen dat voor zover de Uitgifteprijs de nominale waarde van de
     Preferente Aandelen overschrijdt, het verschil tussen de Uitgifteprijs en de nominale
     waarde van de Preferente Aandelen als agio wordt gestort op de Preferente Aandelen en
     zal worden toegevoegd aan de agioreserve die Stedin aanhoudt ten behoeve van
     uitsluitend de houders van Preferente Aandelen.
4    OPSCHORTENDE VOORWAARDEN CLOSING6
     Opschortende voorwaarden
4.1  De verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het inschrijven en storten op de
     Preferente Aandelen is voorwaardelijk op de vervulling, dan wel afstandsverklaring
     overeenkomstig Artikel 4.3 of Artikel 4.4 (zoals toepasselijk), van de opschortende
5
     Noot bij concept: in te vullen zodra totale intekening en toewijzing bekend.
6
     Noot bij concept: Dit artikel komt te vervallen indien voor de datum van deze Overeenkomst alle genoemde
     opschortende voorwaarden zijn vervuld of hiervan afstand is gedaan door de Deelnemende Aandeelhouders besluitend
     met een Preferente Meerderheid.
                                                                                                                   3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     voorwaarden zoals uiteengezet in Bijlage 2 (Opschortende Voorwaarden) (de
     Opschortende Voorwaarden en ieder een Opschortende Voorwaarde).
     Vervulling van de Opschortende Voorwaarden
4.2  Stedin zal zich er naar beste vermogen toe inspannen om ervoor te zorgen dat de
     Opschortende Voorwaarden zo spoedig mogelijk na de ondertekening van deze
     Overeenkomst worden vervuld.
4.3  De Opschortende Voorwaarden in paragrafen 1.1(c), 1.1(d) en 1.1(e) van Bijlage 2
     (Opschortende Voorwaarden) zijn opgenomen ten behoeve van de gezamenlijke
     Deelnemende Aandeelhouders en daarvan kan slechts (gedeeltelijk of geheel) afstand
     worden gedaan, al dan niet onder bepaalde voorwaarden, door een schriftelijk besluit van
     de Deelnemende Aandeelhouders met een Preferente Meerderheid.
4.4  De Opschortende Voorwaarden in paragrafen 1.1(a) en 1.1(b) van Bijlage 2 (Opschortende
     Voorwaarden) zijn opgenomen ten behoeve van Stedin en de gezamenlijke Deelnemende
     Aandeelhouders en daarvan kan slechts (gedeeltelijk of geheel) afstand worden gedaan,
     al dan niet onder bepaalde voorwaarden, door Stedin en de Deelnemende
     Aandeelhouders (besluitend met een schriftelijk besluit van een Preferente Meerderheid)
     gezamenlijk.
4.5  Iedere Partij zal de andere Partijen op de hoogte stellen van feiten of omstandigheden die
     haar bekend worden en waarvan voorzienbaar is dat deze de vervulling van de
     Opschortende Voorwaarden mogelijk verhinderen of vertragen binnen vijf (5) Werkdagen
     na het bekend worden daarvan aan die Partij. Noch de Deelnemende Aandeelhouders
     noch Stedin zullen een beroep doen op een Opschortende Voorwaarde tenzij Stedin en
     de AHC gedurende een periode van ten minste twintig (20) Werkdagen hebben overlegd
     over de desbetreffende feiten en omstandigheden met als doel om tot een oplossing te
     komen die het mogelijk maakt om de Uitgifte voort te zetten (onder afstandsverklaring van
     de desbetreffende Opschortende Voorwaarde).
     Bevestiging vervulling van de Opschortende Voorwaarden
4.6  Zo spoedig mogelijk, en niet later dan één (1) Werkdag, nadat de laatste Opschortende
     Voorwaarde in vervulling is gegaan, of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig Artikel
     4.3 of Artikel 4.4 (zoals toepasselijk), zal de AHC Juridisch Adviseur namens de AHC
     schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) verklaren aan de Notaris en aan Stedin en
     aan de Stedin Juridisch Adviseur dat alle Opschortende Voorwaarden zijn vervuld dan wel
     daarvan afstand is gedaan bij besluit genomen met een Preferente Meerderheid.
4.7  Zo spoedig mogelijk, en niet later dan één (1) Werkdag, nadat de laatste Opschortende
     Voorwaarde genoemd in de paragrafen 1.1(a) en 1.1(b) van Bijlage 2 (Opschortende
     Voorwaarden) in vervulling is gegaan, of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig
     Artikel 4.4, zal de Stedin Juridisch Adviseur namens Stedin schriftelijk (waaronder
     begrepen per e-mail) verklaren aan de Notaris en aan de AHC en aan de AHC Juridisch
     Adviseur dat deze Opschortende Voorwaarden zijn vervuld.
                                                                                             4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     Uiterste Datum
4.8  Met inachtneming van Artikel 4.5, indien de Opschortende Voorwaarden niet uiterlijk op de
     Uiterste Datum in vervulling zijn gegaan, of daarvan afstand is gedaan in overeenstemming
     met Artikel 4.3 of Artikel 4.4 (zoals toepasselijk), dan vervalt vanaf dat moment iedere
     verplichting voor de Partijen om verdere uitvoering te geven aan deze Overeenkomst en
     eindigt deze Overeenkomst van rechtswege waarbij Artikel 12 (Gevolgen van Beëindiging)
     van toepassing is.
5    PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN7
5.1  In de periode tussen de datum van ondertekening van deze Overeenkomst en de Closing
     (zoals hierna gedefinieerd) zal Stedin handelen, en zich er redelijkerwijs toe inspannen
     ervoor te zorgen dat haar Dochtermaatschappijen handelen, in overeenstemming met de
     verplichtingen opgenomen in Bijlage 3 (Pre-Closing Verplichtingen) (de Pre-Closing
     Verplichtingen).
6    CLOSING
6.1  De Uitgifte zal plaatsvinden door middel van het verlijden (door de Notaris) van de voor de
     Uitgifte opgestelde notariële akte van uitgifte in de vorm waarin deze is opgenomen in het
     Informatiepakket (de Akte van Uitgifte) (de Closing).
6.2  De Closing zal plaatsvinden om 14:00 op (i) de datum van deze Overeenkomst nadat op
     die datum de Akte van Statutenwijziging is getekend en op die datum de Opschortende
     Voorwaarden zijn vervuld of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig Artikel 4, of (ii)
     indien op de datum van deze Overeenkomst niet alle Opschortende Voorwaarden zijn
     vervuld of daarvan afstand is gedaan overeenkomstig Artikel 4, de vijfde (5e) Werkdag
     nadat alle / de laatste van alle Opschortende Voorwaarden zoals bedoeld in paragraaf
     1.1(a) tot en met (e) van Bijlage 2 (Opschortende Voorwaarden) zijn vervuld of daarvan
     afstand is gedaan overeenkomstig Artikel 4, of (iii) op zodanige andere datum als Stedin
     en de Deelnemende Aandeelhouders (dan wel hun juridisch adviseurs namens de Partijen)
     schriftelijk (waaronder begrepen per e-mail) overeenkomen (de Closingdatum),
     onverminderd Artikel 4.8.
     Closing Acties
6.3  Tijdens de Closing verrichten Partijen de handelingen en ondertekenen zij de documenten,
     waaronder de Akte van Uitgifte, die verder vereist zijn teneinde de Uitgifte te voltooien,
     zoals opgenomen in Bijlage 4 (Closing Acties).
6.4  Stedin en ieder van de Deelnemende Aandeelhouders zullen onverwijld alle handelingen
     verrichten, documenten ondertekenen of informatie verschaffen die nodig is met betrekking
     tot het geven van uitvoering aan de transacties voorzien in de Investeringsdocumenten,
     waaronder het passeren van de Akte van Uitgifte en de Akte van Statutenwijziging, waaronder
     maar niet beperkt tot interne besluitvorming waarbij de transacties en documenten genoemd
7
     Noot bij concept: Dit artikel kan komen te vervallen indien in deze Overeenkomst geen opschortende voorwaarden
     worden opgenomen omdat deze voor de datum van deze Overeenkomst zijn vervuld of hiervan afstand is gedaan.
                                                                                                                 5
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 8 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     in deze Overeenkomst worden goedgekeurd, kopieën van relevante documentatie waaruit
     eventuele mandaten, delegaties en volmachten blijken, eventuele (overige)
     bevoegdheidsverklaringen en kopieën van identificatiedocumenten van ondertekenaars van
     besluiten en volmachten, een en ander voor wat betreft de vorm en inhoud naar het oordeel
     van de Notaris voldoende en acceptabel voor zover betrekking hebbende op de Akte van
     Uitgifte en de Akte van Statutenwijziging.
6.5  Voor zover deze Overeenkomst is ondertekend door de Partijen voorafgaand aan het
     passeren van de Akte van Statutenwijziging, wordt deze Overeenkomst beëindigd en komt
     iedere verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst voor ieder van de Partijen te vervallen
     indien en zodra op de tweede werkdag na de AVA Datum is komen vast te staan dat de Akte
     van Statutenwijziging niet is getekend op de AVA Datum dan wel op de eerste werkdag na
     de AVA Datum, in welk geval artikel 12 (Gevolgen van Beëindiging) van toepassing is.
     Stortingsdatum
6.6  Iedere Deelnemende Aandeelhouder zal de door hem te betalen totale Uitgifteprijs zoals
     genoemd achter de naam van de respectievelijke Deelnemende Aandeelhouder in Deel II
     (Deelnemende Aandeelhouders) van Bijlage 1 (Aandeelhouders) voldoen in contanten
     zonder enige inhouding of verrekening en netto van enige belasting door overboeking naar
     de Stedin Bankrekening onder vermelding van ‘Storting Preferente Aandelen’ uiterlijk op
     de Stortingsdatum. Het meerdere aan storting op een Preferent Aandeel boven de
     nominale waarde van dat Preferente Aandeel zal door Stedin worden geboekt als
     (agio)reserve ten behoeve van de houders van de Preferente Aandelen.
     Effectieve datum
6.7  De Preferente Aandelen zullen (indien en zodra uitgegeven) geheel voor rekening en risico
     komen van de betreffende Deelnemende Aandeelhouders met ingang van (en inbegrepen)
     de Closingdatum.
7    DE PREFERENTE AANDELEN
7.1  De Preferente Aandelen vormen onderdeel van het aandelenkapitaal van Stedin
     overeenkomstig de Statuten en worden uitgegeven voor onbepaalde tijd.
7.2  Ieder Preferent Aandeel heeft één stem in de Algemene Vergadering en in de vergadering
     van houders van Preferente Aandelen, welke stemrechten uitgeoefend kunnen worden in
     overeenstemming met de Statuten en de wet.
7.3  De uitkering van cumulatief preferent dividend ten aanzien van de Preferente Aandelen
     vindt plaats ter discretie van Stedin en overeenkomstig de Statuten en de wet.
7.4  De Preferente Aandelen hebben preferentie over de Gewone Aandelen met betrekking tot
     enige uitkering van dividend of terugbetaling op aandelen waaronder enige uitkering in
     geval van liquidatie, vereffening of ontbinding van Stedin, in overeenstemming met de
     Statuten.
                                                                                                6
</pre>

====================================================================== Einde pagina 8 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 9 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
7.5  De Preferente Aandelen zijn achtergesteld aan alle externe schuldinstrumenten van Stedin
     en haar Dochtermaatschappijen, waaronder maar niet beperkt tot bestaande en
     toekomstige hybride leningsinstrumenten van Stedin en haar Dochtermaatschappijen.
7.6  De houders van Preferente Aandelen zijn niet gerechtigd tot enige andere uitkering van
     dividend, winstdeling of liquidatiesaldo anders dan het cumulatief preferent dividend ten
     aanzien van de Preferente Aandelen bepaald in overeenstemming met de Statuten.
7.7  De Preferente Aandelen kennen geen opeisingsgronden, aansprakelijkheidsgronden en
     kunnen niet leiden tot versnelde opeisbaarheid van schulden van groepsmaatschappijen
     vanwege tekortkomingen van andere groepsmaatschappijen of negatieve
     pandverklaringen.
8    FISCAAL
     Alle belastingen en andere fiscale verplichtingen als gevolg van de Uitgifte en het houden
     van Preferente Aandelen komen volledig voor rekening van de Partij ten laste van wie
     desbetreffende belastingen of andere fiscale lasten, voortvloeiend uit fiscale wet- en
     regelgeving, komen, zonder enig recht op schadeloosstelling of compensatie door een van
     de andere Partijen. Voor alle duidelijkheid: ten aanzien van dividendbelasting geldt dat
     Stedin deze zal inhouden indien zij daartoe is gehouden maar dat Stedin niet het rekening
     en risico draagt voor het al dan niet (kunnen) terugvorderen van dividendbelasting door de
     Deelnemende Aandeelhouders welk risico voor rekening komt en blijft van de
     Deelnemende Aandeelhouders.
9    MEDEDELINGEN EN GARANTIES
     Garanties Deelnemende Aandeelhouders
9.1  Iedere Deelnemende Aandeelhouder garandeert hierbij ten behoeve van Stedin dat ieder
     van de mededelingen en garanties zoals opgenomen in Deel I (Mededelingen en Garanties
     Deelnemende Aandeelhouders) van Bijlage 5 (Mededelingen en Garanties) (de Garanties
     Deelnemende Aandeelhouders) juist, volledig en accuraat is op de datum van deze
     Overeenkomst en in de periode tot en met de Closingdatum.
     Garanties Stedin
9.2  Stedin garandeert hierbij ten behoeve van iedere Deelnemende Aandeelhouder dat ieder
     van de mededelingen en garanties zoals opgenomen in Deel II (Mededelingen en
     Garanties Stedin) van Bijlage 5 (Mededelingen en Garanties) (de Garanties Stedin en
     gezamenlijk met de Garanties Deelnemende Aandeelhouders, de Garanties) juist,
     volledig en accuraat is op de datum van deze Overeenkomst en in de periode tot en met
     de Closingdatum.
     Inkadering Garanties
9.3  Anders dan de Garanties Deelnemende Aandeelhouders worden door de Deelnemende
     Aandeelhouders geen vrijwaringen, mededelingen of garanties gegeven. Anders dan de
                                                                                              7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 9 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 10 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     Garanties Stedin worden door Stedin geen vrijwaringen, mededelingen of garanties
     gegeven.
     Gevolgen van Garanties
9.4  Door het geven van de Garanties accepteert de desbetreffende Partij onvoorwaardelijk de
     juridische consequenties daarvan zoals uiteengezet in Artikel 10 (Vergoeding) en Artikel 11
     (Beperkingen in de Vergoeding) indien om welke reden dan ook een feit of een situatie niet
     blijkt te zijn zoals daarin medegedeeld of gegarandeerd.
9.5  Ieder van de Garanties dient als op zichzelf staand te worden beschouwd en zal niet
     worden beperkt door de inhoud van enige andere Garantie. Geen van de Partijen heeft
     enig recht jegens een andere Partij met betrekking tot enige Inbreuk (zoals hierna
     gedefinieerd) anders dan aangegeven in deze Overeenkomst.
9.6  Partijen sluiten hierbij Titel 1 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek uit.
10   VERGOEDING
     Algemeen beginsel
10.1 Ingeval een feit of een omstandigheid blijkt af te wijken van een Garantie (een Inbreuk,
     waarbij een Inbreuk door Stedin een Inbreuk Stedin betreft en een Inbreuk door één of
     meerdere Deelnemende Aandeelhouder(s) een Inbreuk Deelnemende Aandeelhouder(s)
     betreft) zijn de Deelnemende Aandeelhouder(s) (ingeval van een Inbreuk Stedin) en Stedin
     (ingeval van een Inbreuk Deelnemende Aandeelhouder(s)) gerechtigd om tegen
     respectievelijk Stedin en de desbetreffende Deelnemende Aandeelhouder(s) een claim in
     te dienen (een Claim).
10.2 In dat geval betaalt de aangesproken Partij de claimende Partij de Schade die de claimende
     Partij heeft geleden als gevolg van de Inbreuk (Vergoeding). De enige remedie van een Partij
     in geval van een Inbreuk is een vordering tot Vergoeding.
     Geen hoofdelijke aansprakelijkheid Deelnemende Aandeelhouders
10.3 De Garanties Deelnemende Aandeelhouders worden door iedere Deelnemende
     Aandeelhouder zelfstandig en slechts ten aanzien van zijn eigen hoedanigheid gegeven.
     Iedere Deelnemende Aandeelhouder kan slechts aansprakelijk worden gehouden voor de
     aldus door hem afgegeven Garanties Deelnemende Aandeelhouders. Geen van de
     Deelnemende Aandeelhouders is aansprakelijk voor verplichtingen van enige andere
     Deelnemende Aandeelhouder.
     Informatie met betrekking tot een Claim
10.4 Indien een of meer Deelnemende Aandeelhouders respectievelijk Stedin overwegen een
     Claim tot Vergoeding in te dienen, dan dient daarvan aan Stedin respectievelijk de
     Deelnemende Aandeelhouders door de claimende Partij kennis te worden gegeven binnen
     veertig (40) Werkdagen na de ontdekking door de claimende Partij van een Inbreuk die tot
     die Claim aanleiding geeft, met daarbij een redelijke specificering van de feiten betreffende
                                                                                                 8
</pre>

====================================================================== Einde pagina 10 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 11 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     de Inbreuk en een zo nauwkeurig mogelijke schatting van het bedrag van de Claim. Zo een
     kennisgeving gegeven binnen die termijn wordt geacht een kennisgeving te zijn in de zin van
     artikel 6:89 lid 1 BW. Voor de toepassing van dit Artikel 10.4 houdt ´ontdekking door de
     claimende Partij´ ten aanzien van een Deelnemende Aandeelhouder het volgende in: de
     kennis van de ambtenaren en bestuurders die zitting hebben in de AHC. Voor de toepassing
     van dit Artikel 10.4 houdt ´ontdekking door de claimende Partij´ ten aanzien van Stedin het
     volgende in: de kennis van leden van de raad van bestuur, raad van commissarissen of
     personen werkzaam bij Stedin die betrokken zijn (geweest) bij de onderhandelingen over en
     totstandkoming van de Uitgifte en deze Overeenkomst of die anderszins betrokken zijn
     (geweest) bij de participatie van Deelnemende Aandeelhouder(s) in het aandelenkapitaal van
     Stedin.
10.5 Een kennisgeving van een Claim die niet binnen de termijn bedoeld in Artikel 10.4 wordt
     ontvangen door de aangesproken Partij(en) leidt niet tot verval of vermindering van de
     aansprakelijkheid van de aangesproken Partij, tenzij en voor zover de aansprakelijkheid van
     de aangesproken Partij(en) als gevolg van de niet tijdige kennisgeving is toegenomen.
10.6 Indien een Deelnemende Aandeelhouder een Inbreuk ontdekt, zal zij de AHC hiervan
     onverwijld schriftelijk in kennis stellen, zonder dat dit afbreuk doet aan haar verplichtingen uit
     hoofde van Artikel 10.4. Het niet of niet tijdig doen van deze kennisgeving heeft geen invloed
     op de geldigheid van de Claim van de betreffende Deelnemende Aandeelhouder noch op
     de aansprakelijkheid van Stedin.
     Effect van Belasting, verzekering en voorzieningen
10.7 Bij de berekening van de Vergoeding worden de volgende factoren in aanmerking genomen
     en in mindering gebracht op de Vergoeding:
     (a)       iedere teruggave van Belasting waartoe de claimende Partij gerechtigd is die
               verband houdt met de aan de betreffende Claim ten grondslag liggende feiten en
               de betaling van de Vergoeding; en
     (b)       ieder bedrag dat daadwerkelijk door de claimende Partij is ontvangen uit hoofde van
               een verzekeringspolis of van een derde partij, voor zover dat bedrag direct verband
               houdt met de aan de betreffende Claim ten grondslag liggende feiten.
     Geen vorderingen op RvB, RvC en/of Betrokken Individu
10.8 Iedere Partij onthoudt zich van het instellen van vorderingen tegen een (voormalig)
     werknemer, ambtenaar, bestuurder of andere individuele vertegenwoordiger van een andere
     Partij (ieder een Betrokken Individu) met betrekking tot informatie die door of namens dat
     Betrokken Individu aan één of meerdere andere Partijen of hun adviseurs is verstrekt in
     verband met de Uitgifte, tenzij sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van een
     Betrokken Individu.
10.9 De Deelnemende Aandeelhouders onthouden zich van het instellen van vorderingen tegen
     leden van de RvB en leden van de RvC met betrekking tot de Uitgifte, waaronder met
     betrekking tot enige informatie die door of namens een lid van de RvB of een lid van de
     RvC aan de Deelnemende Aandeelhouders of hun adviseurs is verstrekt in verband met de
                                                                                                     9
</pre>

====================================================================== Einde pagina 11 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 12 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     Uitgifte en de Investeringsdocumenten, tenzij een lid van de RvB of een lid van de RvC een
     persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.
11   BEPERKINGEN IN DE VERGOEDING
     Beperkingen in de tijd
11.1 De Partijen zijn niet langer gerechtigd tot enige Vergoeding met betrekking tot de Garanties
     na verloop van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de Closingdatum. Het voorgaande is van
     toepassing in plaats van artikel 3:310 lid 1 BW.
     Beperking ten aanzien van de betaling van de Vergoeding
11.2 Geen recht op enige Vergoeding bestaat op grond van een Claim uit hoofde van een
     Inbreuk indien en voor zover:
     (a)      een Claim, dan wel de daaruit voortvloeiende kosten, wordt veroorzaakt door
              toedoen of nalaten van de claimende Partij; of
     (b)      een Claim, dan wel de daaruit voortvloeiende kosten, verband houdt met een wijziging
              in wetgeving, regelgeving of jurisprudentie na de datum waarop de betreffende
              Garanties zijn gegeven; of
     (c)      voor zover de Schade, waarvoor de Claim is ingediend al eerder op (een of meer)
              Partijen is verhaald door de claimende Partij (voor alle duidelijkheid: dit betekent
              niet dat indien een of meer Deelnemende Aandeelhouder(s) een Vergoeding voor
              Schade hebben ontvangen, dit in de weg staat aan verhaal van Schade door
              andere Deelnemende Aandeelhouders in verband met dezelfde Inbreuk, zonder
              afbreuk te doen aan Artikel 11.5); of
     (d)      een derde (waaronder mede begrepen een verzekeringsmaatschappij) verhaal
              biedt aan de claimende Partij; of
     (e)      een Claim betrekking heeft op informatie die aan de claimende Partij bekend was op
              de datum van deze Overeenkomst. Als ‘bekend’ in deze zin is of wordt geacht te zijn
              alle informatie in (i) het Informatiepakket en (ii) de Investeringsdocumenten (plus
              bijlagen daarbij). Dit Artikel 11.2(e) geldt als een bewijsovereenkomst tussen de
              Partijen.
     Drempelbedrag
11.3 Geen recht op enige Vergoeding bestaat op grond van een Claim uit hoofde van de
     Garanties tenzij het bedrag van die Claim, of meerdere Claims die met elkaar verbonden
     zijn (ingeval van de Deelnemende Aandeelhouders daaronder mede begrepen Claims van
     meerdere Deelnemende Aandeelhouders met betrekking tot dezelfde Inbreuk), hoger is
     dan EUR 2.000.000 (twee miljoen euro), in welk geval de betreffende Partij echter
     aansprakelijk is voor het gehele bedrag van een dergelijke Claim(s) en niet alleen voor het
     meerdere.
                                                                                                 10
</pre>

====================================================================== Einde pagina 12 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 13 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     Maximale aansprakelijkheid
11.4 De maximale aansprakelijkheid van ieder van de Deelnemende Aandeelhouders uit
     hoofde van deze Overeenkomst is gelijk aan het totale bedrag dat de desbetreffende
     Deelnemende Aandeelhouder dient te storten op de aan hem uit te geven Preferente
     Aandelen zoals opgenomen in de Akte van Uitgifte.
11.5 De maximale aansprakelijkheid van Stedin uit hoofde van deze Overeenkomst is gelijk aan
     het totaal bedrag dat alle Deelnemende Aandeelhouders dienen te storten op de aan hen
     uit te geven Preferente Aandelen zoals opgenomen in de Akte van Uitgifte.
12   GEVOLGEN VAN BEËINDIGING
     Ingeval deze Overeenkomst wordt beëindigd, heeft zij geen rechtskracht meer met
     uitzondering van Artikel 8 (Fiscaal), dit Artikel 12 (Gevolgen van Beëindiging), Artikel 14
     (Kennisgevingen) en Artikel 16 (Toepasselijk Recht en Geschillen), welke Artikelen
     onbeperkt van kracht blijven na beëindiging van deze Overeenkomst. In dat geval is geen
     der Partijen aansprakelijk jegens de andere Partij(en) behalve voor schade geleden en/of
     kosten gemaakt door die andere Partij(en) omdat de aansprakelijke Partij haar
     verbintenissen uit hoofde van deze Overeenkomst of het toepasselijke recht niet heeft
     uitgevoerd, in welk geval Artikel 11 van overeenkomstige toepassing is.
13   VERTEGENWOORDIGING
13.1 Ieder van de Deelnemende Aandeelhouders verklaart hierbij dat zij de (ambtelijke) leden
     van de AHC, handelend op grond van een meerderheidsbesluit, een onherroepelijke en
     onvoorwaardelijke volmacht verleent om namens haar alle rechten uit te oefenen die haar
     uit hoofde van deze Overeenkomst toekomen en iedere handeling uit hoofde van deze
     Overeenkomst namens haar te verrichten, waaronder maar niet beperkt tot het doen van
     enige mededeling of het in ontvangst nemen van enige kennisgeving (onder meer met
     betrekking, maar niet beperkt, tot een Inbreuk of een Claim).
13.2 Een kennisgeving van Stedin aan de AHC (in verband met een Inbreuk en/of een Claim of
     anderszins) geldt als een kennisgeving van Stedin aan ieder van de Deelnemende
     Aandeelhouders.
13.3 Ieder van de Deelnemende Aandeelhouders verklaart hierbij geen beroep te zullen doen
     op (de niet- of onjuiste naleving van) enige bepaling uit deze Overeenkomst indien een
     AHC-lid voor de werking van die bepaling is gevolmachtigd overeenkomstig Artikel 13.1.
13.4 Ieder AHC-lid zal ervoor zorg dragen dat ieder van de Deelnemende Aandeelhouders
     redelijkerwijs wordt geïnformeerd over alle in verband met (de uitvoering van) deze
     Overeenkomst van belang zijnde feiten en omstandigheden waarvan hij middels
     kennisgevingen door Stedin of door één of meerdere van de Deelnemende
     Aandeelhouders op de hoogte wordt gesteld en zich er naar diens beste vermogen toe
     inspannen om de belangen van de Deelnemende Aandeelhouders onder deze
     Overeenkomst te behartigen.
                                                                                               11
</pre>

====================================================================== Einde pagina 13 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 14 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
13.5 Geen van de Deelnemende Aandeelhouders zal de AHC-leden aansprakelijk houden, op
     welke juridische grondslag dan ook, in verband met handelingen die (niet) zijn verricht door
     de AHC-leden binnen de grenzen van de volmacht die aan hen is verleend in Artikel 13.1,
     anders dan ingeval van opzet of grove nalatigheid en slechts ten aanzien van de AHC-
     leden die dit betreft. Geen van de AHC-leden is hoofdelijk aansprakelijkheid voor het
     handelen van enig ander AHC-lid.
14   KENNISGEVINGEN
     Adresgegevens
14.1 Iedere kennisgeving of andere mededeling uit hoofde van of in verband met deze
     Overeenkomst dient schriftelijk te worden gedaan en te worden overhandigd of verzonden
     per fax, per koerier of per aangetekende post. Voor de toepassing van dit Artikel 14
     (Kennisgevingen) gelden de adressen van de Aandeelhouders zoals bekend bij Stedin op
     basis van haar administratie en de adressen van Stedin en van de Vertegenwoordigers
     zoals hieronder opgenomen:
     Stedin:
     Adres:                          Blaak 8
                                     3011 TA, Rotterdam;
     E-mail:                         Danny.Benima@stedin.net;
     T.a.v.:                         De raad van bestuur;
     Met kopie aan:                  Stek Advocaten B.V.;
     Adres:                          Leidseplein 29
                                     1017 PS, Amsterdam;
     E-mail:                         ruben.tros@stek.com;
     T.a.v.:                         de heer Mr. R.T.G. Tros.
     De AHC:
     Adres:                          Spui 70
                                     2511 BT Den Haag;
     E-mail:                         patrick.valerius@denhaag.nl;
     T.a.v.:                         secretaris AHC;
                                                                                               12
</pre>

====================================================================== Einde pagina 14 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 15 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     Met kopie aan:                  Loyens & Loeff N.V.;
     Adres:                          Blaak 31
                                     3011 GA, Rotterdam;
     E-mail:                         hendrik.portengen@loyensloeff.com;
     T.a.v.:                         de heer Mr. H.J. Portengen.
     of ieder ander adres waarvan de Partij of Vertegenwoordiger voor welke de kennisgeving
     bestemd is in overeenstemming met dit Artikel 14 (Kennisgevingen) de andere Partijen en
     de Vertegenwoordigers met dat doel kennis heeft gegeven.
14.2 Dit Artikel 14 (Kennisgevingen) is niet van toepassing op de betekening van documenten
     met het oog op een gerechtelijke procedure.
     Persbericht
14.3 Op of rond de datum van deze Overeenkomst zal Stedin een persbericht uitbrengen in
     verband met de Uitgifte in een vorm zoals afgestemd met de AHC.
15   OVERIGE BEPALINGEN
15.1 Door ondertekening van deze Overeenkomst bevestigt ieder van de Deelnemende
     Aandeelhouders dat hem bekend is dat zijn deelname buiten toezicht van de Autoriteit
     Financiële Markten (AFM) valt.
15.2 Deze Overeenkomst vormt (met Bijlagen) de gehele overeenkomst tussen de Partijen met
     betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst vervangt alle
     eerdere overeenkomsten, reglementen, toezeggingen, regelingen of verklaringen van
     welke aard ook die door Partijen of één van de Partijen mondeling of schriftelijk zijn
     gemaakt of gegeven, in verband met de Uitgifte, met uitzondering van de Intekenbrieven.
     Tegenbewijs tegen het bovenstaande wordt hierbij uitgesloten. Dit is een
     bewijsovereenkomst.
15.3 Alle Partijen dragen hun eigen kosten in verband met de onderhandelingen over en het
     opstellen van deze Overeenkomst en de hiermee verband houdende
     investeringsdocumentatie.
15.4 De kosten van de Notaris in verband met de Akte van Statutenwijziging en de Akte van
     Uitgifte zullen worden gedragen door Stedin.
15.5 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst, en voor zover rechtens
     toegestaan, doen Partijen, behalve indien sprake is van bedrog, afstand van hun rechten
     uit hoofde van de artikelen 6:265 tot en met 6:272 BW en artikel 6:279 lid 2 en 3 BW
     (ontbinding), artikelen 3:49 tot en met 3:51 BW (vernietiging), artikelen 6:95 tot en met
     6:110 BW (schadevergoeding) en artikel 6:228 BW (dwaling) om deze Overeenkomst al
                                                                                            13
</pre>

====================================================================== Einde pagina 15 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 16 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
      naar gelang het geval: (i) volledig of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen, (ii) in rechte
      volledige of gedeeltelijke vernietiging of ontbinding te vorderen of (iii) een beroep te doen
      op schadevergoeding en/of dwaling. Daarnaast doen Partijen hierbij afstand van hun recht
      om de Overeenkomst op te zeggen dan wel om uit hoofde van artikel 6:230 BW of artikel
      6:258 BW in rechte te vorderen dat deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk wordt
      gewijzigd.
15.6  Indien op enig moment een bepaling van deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk
      ongeldig, niet afdwingbaar of niet uitvoerbaar is uit hoofde van de toepasselijke wet- of
      regelgeving, dan blijven de overige (delen van) bepalingen van deze Overeenkomst van
      kracht. Partijen zullen te goeder trouw onderhandelen om de desbetreffende bepaling te
      vervangen door een afdwingbare en uitvoerbare bepaling die, gegeven het doel en de
      strekking van deze Overeenkomst, zo min mogelijk afwijkt van de oorspronkelijke bepaling.
15.7  Geen van de Partijen mag deze Overeenkomst overdragen (contractsoverneming) of een
      of meer van haar rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst overdragen
      of, in het geval van haar rechten, te bezwaren zonder voorafgaande schriftelijke
      toestemming van de andere Partijen.
15.8  Afstand van recht door een Partij kan slechts geschieden door een daartoe strekkende
      schriftelijke kennisgeving in overeenstemming met Artikel 14 (Kennisgevingen). Indien een
      Partij enige van haar rechten uit hoofde van deze Overeenkomst niet uitoefent of het
      uitoefenen daarvan uitstelt, kan dit niet worden beschouwd als afstand van dat recht, of
      van enig ander recht uit hoofde van deze Overeenkomst.
15.9  Deze Overeenkomst bevat geen derdenbeding. Een Persoon die geen partij is bij deze
      Overeenkomst kan geen rechten ontlenen aan deze Overeenkomst en/of geen beroep
      doen op enige bepaling in deze Overeenkomst. Artikel 6:254 lid 1 BW is niet van
      toepassing op deze Overeenkomst.
15.10 Wijziging van deze Overeenkomst is alleen mogelijk indien de wijziging schriftelijk wordt
      overeengekomen en wordt ondertekend door alle Partijen bij deze Overeenkomst.
      Tegenbewijs tegen het bovenstaande wordt hierbij uitgesloten. Dit is een
      bewijsovereenkomst.
15.11 Deze Overeenkomst kan in delen worden ondertekend. Dit heeft hetzelfde effect als
      wanneer de handtekeningen op de verschillende exemplaren waren gezet op een en
      hetzelfde exemplaar van deze Overeenkomst.
16    TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
16.1  Deze Overeenkomst, waaronder uitdrukkelijk begrepen de forumkeuze in Artikel 16.3
      hierna, en de overeenkomsten die ter uitvoering van of in samenhang met deze
      Overeenkomst worden gesloten, en alle niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien
      uit of verband houden met deze Overeenkomst, inclusief geschillen over de geldigheid van
      deze Overeenkomst, worden beheerst door en zullen worden uitgelegd overeenkomstig
      Nederlands recht.
                                                                                                       14
</pre>

====================================================================== Einde pagina 16 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 17 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
16.2 Indien zich een verschil van inzicht voordoet over deze Overeenkomst, en alle niet-
     contractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met deze
     Overeenkomst, inclusief geschillen over de geldigheid van deze Overeenkomst, treden de
     voorzitter en de vicevoorzitter van de AHC, de CEO van Stedin en de voorzitter van de
     RvC zo spoedig mogelijk in overleg en uiterlijk binnen tien (10) Werkdagen nadat duidelijk
     is geworden dat een verschil van inzicht is ontstaan, met als doel overeenstemming te
     bereiken over een oplossing voor dit verschil van inzicht binnen dertig (30) Werkdagen na
     aanvang van dit overleg.
16.3 Indien en voor zover de voorzitter en de vicevoorzitter van de AHC, de CEO van Stedin en
     de voorzitter van de RvC niet binnen de in Artikel 16.2 genoemde termijn tot
     overeenstemming komen over een oplossing voor het verschil van inzicht, dan geldt dat
     alle geschillen in verband met deze Overeenkomst, en alle niet-contractuele verplichtingen
     die voortvloeien uit of verband houden met deze Overeenkomst, inclusief geschillen over
     de geldigheid van deze Overeenkomst, bij uitsluiting zullen worden voorgelegd aan de
     bevoegde rechter van de rechtbank Rotterdam.
                   [Handtekeningenpagina’s volgen op de volgende pagina]
                                                                                              15
</pre>

====================================================================== Einde pagina 17 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 18 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                            HANDTEKENINGENPAGINA’S
Aldus overeengekomen op de datum zoals genoemd aan het begin van deze Overeenkomst.
STEDIN HOLDING N.V.
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
DE DEELNEMENDE AANDEELHOUDERS:
 [GEMEENTE AALSMEER]                           [GEMEENTE ACHTKARSPELEN]
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 [GEMEENTE ALBLASSERDAM]                       [GEMEENTE ALBRANDSWAARD]
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
 [GEMEENTE AMELAND]                            [GEMEENTE AMSTELVEEN]
 Door:                                         Door:
 Titel:                                        Titel:
                                                                                    16
</pre>

====================================================================== Einde pagina 18 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 19 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 [GEMEENTE BARENDRECHT] [GEMEENTE BLOEMENDAAL]
 Door:                  Door:
 Titel:                 Titel:
 [GEMEENTE BRIELLE]     [GEMEENTE CAPELLE AAN DE IJSSEL]
 Door:                  Door:
 Titel:                 Titel:
 [GEMEENTE CASTRICUM]   [GEMEENTE DELFT]
 Door:                  Door:
 Titel:                 Titel:
 [GEMEENTE DEN HAAG]    [GEMEENTE GOEREE-OVERFLAKKEE]
 Door:                  Door:
 Titel:                 Titel:
 [GEMEENTE GORINCHEM]   [GEMEENTE HAARLEMMERMEER]
 Door:                  Door:
 Titel:                 Titel:
                                                      17
</pre>

====================================================================== Einde pagina 19 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 20 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 [GEMEENTE HARDINXVELD-    [GEMEENTE HEEMSTEDE]
 GIESSENDAM]
 Door:                     Door:
 Titel:                    Titel:
 [GEMEENTE HELLEVOETSLUIS] [GEMEENTE HENDRIK IDO AMBACHT]
 Door:                     Door:
 Titel:                    Titel:
 [GEMEENTE HOEKSCHE WAARD] [GEMEENTE KRIMPEN AAN DEN
                           IJSSEL]
 Door:                     Door:
 Titel:                    Titel:
 [GEMEENTE KRIMPENERWAARD] [GEMEENTE LANSINGERLAND]
 Door:                     Door:
 Titel:                    Titel:
 [GEMEENTE LEIDSCHENDAM-   [GEMEENTE MOLENLANDEN]
 VOORBURG]
 Door:                     Door:
 Titel:                    Titel:
                                                         18
</pre>

====================================================================== Einde pagina 20 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 21 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 [GEMEENTE NISSEWAARD]      [GEMEENTE NOARDEAST-FRYSLÂN]
 Door:                      Door:
 Titel:                     Titel:
 [GEMEENTE PAPENDRECHT]     [GEMEENTE PIJNACKER-NOOTDORP]
 Door:                      Door:
 Titel:                     Titel:
 [GEMEENTE RIDDERKERK]      [GEMEENTE RIJSWIJK]
 Door:                      Door:
 Titel:                     Titel:
 [GEMEENTE ROTTERDAM]       [GEMEENTE SCHIEDAM]
 Door:                      Door:
 Titel:                     Titel:
 [GEMEENTE SCHIERMONNIKOOG] [GEMEENTE SLIEDRECHT]
 Door:                      Door:
 Titel:                     Titel:
                                                         19
</pre>

====================================================================== Einde pagina 21 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 22 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 [GEMEENTE UITHOORN]   [GEMEENTE VIJFHEERENLANDEN]
 Door:                 Door:
 Titel:                Titel:
 [GEMEENTE WESTBETUWE] [GEMEENTE WESTVOORNE]
 Door:                 Door:
 Titel:                Titel:
 [GEMEENTE ZANDVOORT]  [GEMEENTE ZWIJNDRECHT]
 Door:                 Door:
 Titel:                Titel:
                                                   20
</pre>

====================================================================== Einde pagina 22 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 23 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                                                   BIJLAGE 1 (AANDEELHOUDERS)
                                                  Deel I (Bestaande Aandeelhouders)
              Aandeelhouder                                    Aantal gehouden aandelen  Aandeelhouders percentage
              1. Gemeente Rotterdam                                            1.575.145                    31,69%
              2. Gemeente Den Haag                                               822.826                    16,55%
              3. Gemeente Dordrecht                                              449.935                     9,05%
              4. Gemeente Leidschendam-Voorburg                                  170.776                     3,44%
              5. Gemeente Lansingerland                                          168.045                     3,38%
              6. Gemeente Delft                                                  121.380                     2,44%
              7. Gemeente Zoetermeer                                             116.280                     2,34%
              8. Gemeente Nissewaard                                             106.140                     2,14%
              9. Gemeente Pijnacker-Nootdorp                                     104.295                     2,10%
              10. Gemeente Hoeksche Waard                                        101.253                     2,04%
              11. Gemeente Vijfheerenlanden                                       95.787                     1,93%
              12. Gemeente Capelle aan den Ijssel                                 94.698                     1,91%
              13. Gemeente Rijswijk                                               88.486                     1,78%
              14. Gemeente Amstelveen                                             73.671                     1,48%
              15. Gemeente Goeree-Overflakkee                                     61.882                     1,24%
              16. Gemeente Ridderkerk                                             56.246                     1,13%
              17. Gemeente Zwijndrecht                                            56.230                     1,13%
              18. Gemeente Schiedam                                               51.373                     1,03%
              19. Gemeente Molenlanden                                            50.643                     1,02%
              20. Gemeente Heemstede                                              44.795                     0,90%
              21. Gemeente Hellevoetsluis                                         44.539                     0,90%
              22. Gemeente Aalsmeer                                               33.789                     0,68%
              23. Gemeente Gorinchem                                              33.751                     0,68%
              24. Gemeente Krimpen a/d IJssel                                     33.751                     0,68%
              25. Gemeente Papendrecht                                            33.751                     0,68%
              26. Gemeente Uithoorn                                               33.342                     0,67%
              27. Gemeente Castricum                                              28.483                     0,57%
</pre>

====================================================================== Einde pagina 23 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 24 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                    28. Gemeente Krimpenerwaard                                            28.131                            0,57%
                    29. Gemeente Sliedrecht                                                28.115                            0,57%
                    30. Gemeente Noardeast-Fryslân                                         26.870                            0,54%
                    31. Gemeente Brielle                                                   26.590                            0,53%
                    32. Gemeente Westvoorne                                                25.920                            0,52%
                    33. Gemeente Alblasserdam                                              22.495                            0,45%
                    34. Gemeente Barendrecht                                               22.495                            0,45%
                    35. Gemeente Hardinxveld-Giessendam                                    22.495                            0,45%
                    36. Gemeente Hendrik-Ido-Ambacht                                       22.495                            0,45%
                    37. Gemeente Albrandswaard                                             20.830                            0,42%
                    38. Gemeente Zandvoort                                                 19.720                            0,40%
                    39. Gemeente West Betuwe                                               16.875                            0,34%
                    40. Gemeente Bloemendaal                                               16.490                            0,33%
                    41. Gemeente Achtkarspelen                                              9.474                            0,19%
                    42. Gemeente Ameland                                                    5.063                            0,10%
                    43. Gemeente Haarlemmermeer                                             3.995                            0,08%
                    44. Gemeente Schiermonnikoog                                            1.633                            0,03%
                    Totaal                                                              4.970.978                         100,00%
                                                     Deel II (Deelnemende Aandeelhouders)
 [Hier zal een overzicht worden ingevoegd met gegevens van alle Deelnemende Aandeelhouders, waaronder per Deelnemende Aandeelhouder het
   aantal Preferente Aandelen, het stortingsbedrag en het inschrijfpercentage, nadat de intekeningen en allocatie duidelijk zijn en voorafgaand aan
                                                     ondertekening van deze Overeenkomst.]
</pre>

====================================================================== Einde pagina 24 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 25 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                    BIJLAGE 2 (OPSCHORTENDE VOORWAARDEN)
1.1  De verplichting van de Deelnemende Aandeelhouders tot het inschrijven en storten op de
     Preferente Aandelen is voorwaardelijk op de vervulling, dan wel afstandsverklaring
     overeenkomstig Artikel 4.3 of Artikel 4.4 (zoals toepasselijk), van de volgende
     opschortende voorwaarden:
     (a)    het door Stedin hebben verkregen van een schriftelijke bevestiging (waaronder
            begrepen per e-mail) van Standard & Poor’s met betrekking tot de 100% equity
            credit rating van de Preferente Aandelen;
     (b)    het door Stedin aan de AHC hebben verstrekt van een bevestiging door de fiscaal
            adviseur van Stedin aan Stedin waarin staat dat de Preferente Aandelen fiscaal
            kwalificeren als eigen vermogen van Stedin;
     (c)    het zich niet hebben voorgedaan van enige tekortkoming door Stedin in de
            nakoming van enige materiële verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst,
            tenzij deze tekortkoming voor herstel vatbaar is en binnen twintig (20) Werkdagen
            is hersteld, waarbij onder deze materiële verplichtingen in ieder geval mede zijn
            begrepen de Pre-Closing Verplichtingen en de Garanties;
     (d)    het zich niet hebben voorgedaan van (i) een grond voor vervroegde opeisbaarheid
            onder of (ii) enige niet-nakoming door Stedin van enige materiële verplichting uit
            hoofde van, schuldfinancieringsdocumentatie van Stedin, tenzij de grond voor
            vervroegde opeisbaarheid of de tekortkoming (zoals toepasselijk) voor herstel
            vatbaar is en een hersteltermijn is geboden in de schuldfinancieringsdocumentatie
            en Stedin de niet-nakoming binnen deze termijn heeft hersteld;
     (e)    het zich niet hebben voorgedaan met betrekking tot Stedin of Stedin Netbeheer of
            een andere dochtermaatschappij van Stedin van:
            (i)      de aangifte van, een verzoek tot, of verlening van faillissement of aanvraag
                     tot het verkrijgen van, of verlening van surseance van betaling;
            (ii)     ontbinding;
            (iii)    juridische fusie of juridische afsplitsing;
            (iv)     enig feit waardoor Stedin niet langer zowel juridisch als economisch direct
                     of indirect eigenaar is van alle geplaatste en uitstaande aandelen in het
                     kapitaal van Stedin Netbeheer.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 25 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 26 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                                        BIJLAGE 3
                            (PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN)
1    BEDRIJFSVOERING
1.1  Stedin zal, en zal ervoor zorgen dat ieder van haar Dochtermaatschappijen, vanaf de
     Publicatiedatum tot aan Closing, haar bedrijfsvoering voortzet(ten) in een gebruikelijke en
     bestendige gedragslijn, waaronder maar niet beperkt tot:
     (a)     het voortzetten en onderhouden van relaties met klanten, leveranciers,
             toezichthouders, (semi) publieke organisaties en overheidsinstanties conform
             bestendige gedragslijn;
     (b)     het voortgaan met de betaling van crediteuren in de normale bedrijfsvoering;
     (c)     het in stand houden van verzekeringen in de normale bedrijfsvoering;
     (d)     het voortzetten van het beheer en onderhoud van energienetwerken en het
             uitvoeren van investeringsprogramma’s in de normale bedrijfsvoering;
     (e)     administratie voeren in de normale bedrijfsvoering; en
     (f)     handelen in overeenstemming met de wet.
1.2  Stedin zal, en zal ervoor zorgen dat ieder van haar Dochtermaatschappijen, in de periode
     vanaf de Publicatiedatum tot aan Closing, de AHC zal informeren, met hen zal overleggen
     dan wel voorafgaande goedkeuring zal vragen met betrekking tot investeringen en
     bestuursbesluiten:
     (a)     overeenkomstig de Statuten en de wet; en
     (b)     voor zover Stedin dergelijke rechten heeft toegezegd aan de AHC voorafgaand
             aan de datum van verzending van het Informatiepakket aan de Bestaande
             Aandeelhouders.
1.3  Een verzoek om toestemming voor een handeling zoals bedoeld in paragraaf 1.1 van deze
     Bijlage 3 (Pre-Closing Verplichtingen) zal door Stedin schriftelijk worden gericht aan de
     AHC en zal door de AHC onverwijld worden beantwoord.
2    INFORMATIEVERSCHAFFING
2.1  Stedin zal vanaf de Publicatiedatum tot aan Closing:
     (a)     uit eigen beweging de Deelnemende Aandeelhouders informeren omtrent alle
             zaken en besluiten die van materieel belang zijn voor de Uitgifte;
     (b)     op eerste verzoek van de gezamenlijk handelende Deelnemende Aandeelhouders
             aan hen alle gevraagde informatie verstrekken met betrekking tot de Uitgifte,
</pre>

====================================================================== Einde pagina 26 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 27 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
             voorwaardelijk op contractuele of wettelijke beperkingen tot het delen van dergelijk
             informatie met de Deelnemende Aandeelhouders.
2.2  De informatie die Stedin op grond van paragraaf 2 van deze Bijlage 3 (Pre-Closing
     Verplichtingen) aan de Deelnemende Aandeelhouders verstrekt zal zij tevens in kopie aan
     alle Aandeelhouders doen toekomen
</pre>

====================================================================== Einde pagina 27 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 28 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                                             BIJLAGE 4
                                          (CLOSING ACTIES)
Uiterlijk op de Closingdatum zullen de volgende stappen – in chronologische volgorde – worden
doorlopen:
1        De Deelnemende Aandeelhouders:
         (a)     leveren ieder afzonderlijk (al dan niet via de AHC Juridisch Adviseur) aan de
                 Notaris de getekende onherroepelijke volmachten van de Deelnemende
                 Aandeelhouders, op grond waarvan bepaalde advocaten en (kandidaat-
                 )notarissen werkzaam op het kantoor van de AHC Juridisch Adviseur individueel
                 worden gevolmachtigd om namens de Deelnemende Aandeelhouders de Akte van
                 Uitgifte te ondertekenen, waarbij geldt dat (i) deze volmachten voorzien zullen zijn
                 van een legalisatie van de handtekening van de ondertekenaar(s) door een
                 notaris, (ii) aan deze volmachten/legalisaties zullen worden gehecht een kopie van
                 het paspoort van de betreffende ondertekenaar (inclusief WWFT-stempel en VIS-
                 toetsing) en (iii) indien deze volmachten niet zijn ondertekend door de
                 burgemeester van de betreffende Deelnemende Aandeelhouder, aan deze
                 volmachten tevens zullen worden gehecht de relevante documenten (waaronder
                 begrepen maar niet beperkt tot besluiten, mandaten en/of volmachten) waaruit de
                 bevoegdheid van de ondertekenaar om deze volmachten namens de
                 Deelnemende Aandeelhouders te tekenen blijkt;
         (b)     de Deelnemende Aandeelhouders en Stedin doen de Akte van Uitgifte passeren
                 door de Notaris.
2        Stedin:
         (a)     levert aan de Notaris een van legalisatie voorziene onherroepelijke volmacht
                 waarbij iedere (kandidaat-)notaris, advocaat en notariële medewerker werkzaam
                 op het kantoor van de Notaris individueel onherroepelijk wordt gemachtigd om
                 namens Stedin de Akte van Statutenwijziging en de Akte van Uitgifte te
                 ondertekenen en verder al hetgeen te ondertekenen en te doen dat in dat kader
                 door de gevolmachtigde als noodzakelijk, nuttig of raadzaam wordt geacht, alles
                 met het volledige recht van substitutie en onder vrijwaring van de gevolmachtigde
                 voor alle aansprakelijkheid welke het gevolg mocht zijn van handelingen die de
                 gevolmachtigde binnen het kader van deze volmacht heeft verricht;
         (b)     levert (een kopie van) het originele aandeelhoudersregister van Stedin aan de
                 Notaris;
         (c)     levert (een kopie van) de besluiten tot (goedkeuring van) de Statutenwijziging en
                 de Uitgifte aan de Notaris.
         (d)     levert aan de Juridisch Adviseur AHC (ten behoeve van de Deelnemende
                 Aandeelhouders) een schriftelijke verklaring op dat in de periode vanaf de
</pre>

====================================================================== Einde pagina 28 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 29 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
            Publicatiedatum tot aan Closing geen sprake is geweest van een inbreuk op een
            of meer Pre-Closing Verplichtingen, anders dan zoals goedgekeurd door de AHC
            overeenkomstig paragraaf 1.3 van Bijlage 3 (Pre-Closing Verplichtingen).
3    Overige handelingen:
     De Notaris doet opgave van de Statutenwijziging en de Uitgifte aan het handelsregister en
     werkt het aandeelhoudersregister van Stedin bij.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 29 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 30 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                                          BIJLAGE 5
                             (MEDEDELINGEN EN GARANTIES)
           Deel I (Mededelingen en Garanties Deelnemende Aandeelhouders)
1    BEVOEGDHEID DEELNEMENDE AANDEELHOUDERS
1.1  De Deelnemende Aandeelhouder is bevoegd deze Overeenkomst en de overige
     Investeringsdocumenten aan te gaan, en de Preferente Aandelen die aan hem worden
     uitgegeven als onderdeel van de Uitgifte te aanvaarden en houden.
1.2  De Deelnemende Aandeelhouder heeft alle toepasselijke interne consultatie- en
     besluitvormingsprocedures afgerond en alle interne en externe goedkeuringen verkregen
     (uit hoofde van de Gemeentewet of anderszins) voor het geldig ondertekenen van deze
     Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten en het geven van uitvoering aan de
     hierin beoogde transacties en handelingen.
1.3  Deze Overeenkomst is rechtsgeldig ondertekend door of namens de Deelnemende
     Aandeelhouder en leidt na ondertekening tot geldige en bindende verplichtingen voor de
     Deelnemende Aandeelhouder, en deze zijn afdwingbaar door Stedin in overeenstemming
     met de voorwaarden van deze Overeenkomst.
                         Deel II (Mededelingen en Garanties Stedin)
1    BEVOEGDHEID STEDIN
1.1  Stedin heeft alle toepasselijke interne consultatie- en besluitvormingsprocedures afgerond
     en alle interne en externe goedkeuringen verkregen voor het geldig ondertekenen van
     deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten en het geven van uitvoering
     aan de Uitgifte.
1.2  Deze Overeenkomst is rechtsgeldig ondertekend door of namens haar en na
     ondertekening leidt deze Overeenkomst tot geldige en bindende verplichtingen voor
     Stedin, en deze zijn afdwingbaar door de Deelnemende Aandeelhouders in
     overeenstemming met de voorwaarden van deze Overeenkomst en de overige
     Investeringsdocumenten.
1.3  De ondertekening en uitvoering van deze Overeenkomst en de overige
     Investeringsdocumenten vormt geen inbreuk vormt op of schending inhoudt van (i) enige
     statutaire bepaling, interne procedure of beleidswijze of (ii) geldende wet- en regelgeving
     die op haar van toepassing is (waaronder maar niet gelimiteerd tot wet- en regelgeving
     met betrekking tot het mededingingsrecht).
2    DE VENNOOTSCHAP
2.1  Stedin is rechtsgeldig opgericht. Stedin is niet betrokken (geweest) bij procedures
     betreffende haar ontbinding, faillissement, surseance van betaling of de aanstelling van
     een bewindvoerder, curator of vereffenaar, noch zijn daartoe besluiten genomen en/of
</pre>

====================================================================== Einde pagina 30 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 31 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     verzoeken gedaan en er zijn geen omstandigheden die overigens aanleiding kunnen
     geven tot ontbinding door de rechter. Stedin is op dit moment geen partij bij een juridische
     fusie en/of splitsing in de zin van titel 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.
2.2  Er zijn geen besluiten genomen tot wijziging van de thans geldende statuten van Stedin,
     anders dan zoals voorzien in deze Overeenkomst en de overige Investeringsdocumenten.
3    INFORMATIE
3.1  Behoudens prognoses, vooruitblikken, inschattingen, intenties of meningen (waarover
     geen garanties worden gegeven) is de informatie in het Informatiepakket dat door Stedin
     en haar adviseurs is verstrekt aan de Deelnemende Aandeelhouders en hun adviseurs en
     de verklaring bedoeld in Bijlage 4 (Closing Acties) paragraaf 2 sub (d) juist in alle materiële
     opzichten.
4    PRE-CLOSING VERPLICHTINGEN
4.1  In de periode vanaf de Publicatiedatum is geen sprake (geweest) van een Inbreuk op een
     of meer Pre-Closing Verplichtingen.
</pre>

====================================================================== Einde pagina 31 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 32 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                                       BIJLAGE 6
                            (DEFINITIES EN INTERPRETATIE)
1      DEFINITIES
Tenzij uit de context uitdrukkelijk anders volgt, hebben de volgende definities in deze
Overeenkomst de volgende betekenis:
 Aandeelhouders en Aandeelhouder         betekent alle aandeelhouders van Stedin en
                                         respectievelijk ieder van die aandeelhouders;
 Aandelen                                betekent alle geplaatste en uitstaande aandelen in
                                         het kapitaal van Stedin van tijd tot tijd;
 ACM                                     betekent de Nederlandse Autoriteit Consument &
                                         Markt;
 AHC                                     heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                         Overweging (B);
 AHC Advies                              heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                         Overweging (C);
 AHC Juridisch Adviseur                  betekent Loyens & Loeff N.V. op de datum van
                                         deze Overeenkomst vertegenwoordigd door
                                         Mr. H.J. Portengen;
 Akte van Statutenwijziging              heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                         Overweging (F) onder (i);
 Akte van Uitgifte                       heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                         Artikel 6.1;
 Artikel                                 betekent een artikel van deze Overeenkomst;
 Autoriteit                              betekent (i) een supranationale, nationale,
                                         provinciale, gemeentelijke of andere overheid, (ii)
                                         enig overheidsorgaan of semioverheidsorgaan
                                         (waaronder begrepen een agentschap, branche,
                                         afdeling, ambtenaar of entiteit en enig gerecht of
                                         scheidsgerecht), (iii) een multinationale organisatie
                                         of multinationaal orgaan dat op basis van verdragen
                                         wetgevende en/of rechtsprekende macht toekomt
                                         of (iv) enig (ander) bestuursorgaan in de zin van
                                         artikel 1:1 Awb dat administratieve, uitvoerende,
                                         gerechtelijke,     wetgevende,      beleidsmakende,
                                         regelgevende of andere bevoegdheden of
                                         (Belasting)heffingsbevoegdheden uitoefent of kan
                                         uitoefenen;
                                                                                              1
</pre>

====================================================================== Einde pagina 32 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 33 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 AVA                        de algemene vergadering van Stedin als
                            bijeenkomst van de Aandeelhouders of als orgaan,
                            al naar gelang het geval;
 Belasting                  betekent een belasting, heffing, accijns, of een
                            andere toeslag of inhouding van vergelijkbare aard,
                            alsmede een bijdrage aan enig stelsel van sociale
                            verzekeringen of werknemersverzekeringen, met
                            inbegrip van boete, rente of kosten verschuldigd
                            wegens tekortkoming terzake van betaling daarvan;
 Betrokken Individu         heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                            Artikel 10.8.
 Bijlage                    betekent een bijlage van deze Overeenkomst;
 BW                         betekent het Burgerlijk Wetboek;
 Claim                      heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                            Artikel 10.1;
 Closing                    heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                            Artikel 6.1;
 Closingdatum               heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                            Artikel 6.2;
 Deelnemende Aandeelhouders heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de
                            introductie van deze Overeenkomst;
 Deelnemingen en Deelneming betekent de deelnemingen van Stedin als bedoeld
                            in artikel 2:24c BW en de belangen van Stedin in
                            een commanditaire vennootschap zoals bedoeld in
                            artikel 19 van het Wetboek van Koophandel en
                            respectievelijk ieder van die deelnemingen en
                            belangen;
 Dochtermaatschappijen en   betekent de dochtermaatschappijen van Stedin als
 Dochtermaatschappij        bedoeld in artikel 2:24a BW en respectievelijk ieder
                            van hen;
 Garanties                  betekent de mededelingen en garanties die zijn
                            opgenomen in Bijlage 5 (Mededelingen en
                            Garanties);
 Garanties Deelnemende      heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
 Aandeelhouders             Artikel 9.1;
                                                                                2
</pre>

====================================================================== Einde pagina 33 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 34 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 Garanties Stedin               heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                Artikel 9.2;
 Gewone Aandelen                betekent alle geplaatste en uitstaande gewone
                                aandelen (van alle klassen en soorten) in het
                                kapitaal van Stedin van tijd tot tijd;
 Groep                          betekent een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW
                                (een economische eenheid waarin rechtspersonen
                                en     vennootschappen        organisatorisch          zijn
                                verbonden), met dien verstande dat indien een
                                natuurlijk persoon, rechtspersoon of vennootschap
                                (i)     via     een      formele         of      feitelijke
                                zeggenschapsstructuur invloed kan uitoefenen op
                                een of meer andere natuurlijke personen,
                                rechtspersonen of vennootschappen; of (ii) in een
                                of      meer      andere       rechtspersonen            of
                                vennootschappen een deelneming heeft als
                                bedoeld in artikel 2:24c BW, dan wel, voor zover het
                                natuurlijke personen betreft, een met een
                                deelneming       overeenkomende           positie,      die
                                natuurlijke      persoon,        rechtspersoon           of
                                vennootschap tezamen met die andere natuurlijke
                                persoon, rechtspersoon of vennootschap dan wel
                                natuurlijke     personen,       rechtspersonen           of
                                vennootschappen wordt aangemerkt als groep;
 Inbreuk                        heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                Artikel 10.1;
 Inbreuk Deelnemende            heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
 Aandeelhouder(s)               Artikel 10.1;
 Inbreuk Stedin                 heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                Artikel 10.1;
 Informatiepakket               betekent de brief van Stedin van 31 maart 2021 met
                                een     kapitaalverzoek      aan       de    Bestaande
                                Aandeelhouders plus alle bijlagen bij deze brief,
                                waaronder maar niet beperkt tot (i) het Rapport
                                Lange Termijn Financiering Stedin gedateerd 1
                                maart 2021, (ii) het Overzicht VPA, (iii) het AHC
                                Advies        en        (iv)        de         (concept)
                                Investeringsdocumenten;
 Intekenbrieven en Intekenbrief hebben de betekenis die daaraan is toegekend in
                                Overweging (D);
                                                                                           3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 34 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 35 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 Investeringsdocumenten      betekent met deze Overeenkomst, de Akte van
                             Uitgifte, de Akte van Statutenwijziging, alsmede met
                             betrekking tot iedere Deelnemende Aandeelhouder,
                             diens Intekenbrief;
 Notaris                     betekent notaris mr. M.J. Arends of één van diens
                             plaatsvervangers van Clifford Chance LLP (of één
                             van hun waarnemers);
 Opschortende Voorwaarden of heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
 Opschortende Voorwaarde     paragraaf 1.1 van Bijlage 2 (Opschortende
                             Voorwaarden Closing);
 Overeenkomst                betekent deze overeenkomst inclusief alle bijlagen
                             en annexen daartoe;
 Overweging                  betekent een overweging van deze Overeenkomst;
 Overzicht VPA               het overzicht met de voorwaarden van de
                             Preferente Aandelen dat onderdeel uitmaakt van
                             het Informatiepakket;
 Partijen                    hebben de betekenis die daaraan is toegekend in
                             de introductie van deze Overeenkomst;
 en Partij
 Persoon                     betekent een natuurlijke persoon of een
                             personenvennootschap, vennootschap, vereniging,
                             coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij,
                             stichting of ieder ander lichaam, met of zonder
                             rechtspersoonlijkheid, dat extern als zelfstandige
                             eenheid of organisatie opereert;
 Pre-Closing Verplichtingen  heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                             Artikel 5 (Pre-Closing Verplichtingen);
 Preferente Aandelen         betekent alle cumulatief preferente aandelen in het
                             kapitaal van Stedin van tijd tot tijd en Preferent
                             Aandeel betekent ieder van deze Preferente
                             Aandelen;
 Preferente Meerderheid      betekent (i) in de periode vanaf de datum van deze
                             Overeenkomst tot en met Closing, een zodanige
                             meerderheid         van       de       Deelnemende
                             Aandeelhouders dat deze gezamenlijke ten minste
                             75% van het aantal uit te geven Preferente
                             Aandelen zal verkrijgen, en vervolgens (ii) in de
                             periode vanaf Closing, een meerderheid van ten
                                                                                 4
</pre>

====================================================================== Einde pagina 35 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 36 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
                           minste 75% van de houders van de Preferente
                           Aandelen;
 Publicatiedatum           betekent de datum van publicatie van de
                           jaarrekening van Stedin Groep over het financiële
                           jaar 2020, zijnde 18 februari 2021;
 RvB                       heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                           Overweging (F);
 RvC                       heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                           Overweging (F);
 Schade                    betekent schade overeenkomstig artikel 6:96 van
                           het Burgerlijk Wetboek, zonder in achtneming van
                           enige     vermenigvuldigingsfactor    of    andere
                           waarderingswijze die is gehanteerd bij het bepalen
                           van de uitgifteprijs van de Preferente Aandelen of
                           het Prijsmechanisme;
 Statuten                  betekent de geldende statuten van Stedin van tijd
                           tot tijd, welke zullen worden gewijzigd op de
                           Closingdatum overeenkomstig de Akte van
                           Statutenwijziging;
 Statutenwijziging         heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                           Overweging (F) onder (i);
 Stedin                    heeft de betekenis die daaraan is toegekend in de
                           introductie van deze Overeenkomst;
 Stedin Bankrekening       het bankrekeningnummer van Stedin bij ABN
                           AMRO          Bank       N.V.       met      IBAN:
                           NL41ABNA0640000002;
 Stedin Groep              betekent de Groep waarvan Stedin de topholding is;
 Stedin Juridisch Adviseur betekent Stek Advocaten B.V. op de datum van
                           deze Overeenkomst vertegenwoordigd door
                           Mr. R.T.G. Tros.
 Stedin Netbeheer          betekent Stedin Netbeheer B.V.;
 Stortingsdatum            betekent de      derde    (3e)  Werkdag    na   de
                           Closingdatum;
 Uiterste Datum            betekent de datum die ligt twee (2) maanden na de
                           datum van deze Overeenkomst;
                                                                             5
</pre>

====================================================================== Einde pagina 36 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 37 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
 Uitgifte                                       heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                                Overweging (F) onder (ii);
 Uitgifteprijs                                  heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                                Artikel 3.4;
 Vergoeding                                     heeft de betekenis die daaraan is toegekend in
                                                Artikel 10.2;
 Werkdag                                        betekent een dag waarop banken algemeen
                                                geopend zijn in Nederland.
2       INTERPRETATIE
2.1     De Bijlagen waarnaar in deze Overeenkomst wordt verwezen, vormen een integraal en
        onlosmakelijk deel van deze Overeenkomst. In deze Overeenkomst zijn verwijzingen naar
        overwegingen, Artikelen en Bijlagen verwijzingen naar Overwegingen, Artikelen en
        Bijlagen van deze Overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
2.2     De kopjes in deze Overeenkomst zijn slechts opgenomen ten behoeve van
        overzichtelijkheid en verwijzing, en niet ten behoeve van de uitleg van deze
        Overeenkomst.
2.3     Een bepaling van deze Overeenkomst mag niet ten nadele van een Partij worden uitgelegd
        enkel vanwege het feit dat die Partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de
        desbetreffende bepaling.
2.4     Een actie die wordt ondernomen door een persoon wordt geacht te zijn genomen in de
        gewone bedrijfsvoering, indien:
        (a)     een dergelijke actie consistent is met de uit het verleden blijkende bestendig
                toegepaste gedragslijn en is ondernomen in de gewone bedrijfsvoering van de
                dagelijkse bedrijfsactiviteiten van die persoon;
        (b)     een dergelijke actie vergelijkbaar is in aard en omvang met acties die gewoonlijk
                worden ondernomen in de gewone bedrijfsvoering van de dagelijkse
                bedrijfsactiviteiten van met (de onderneming van) die persoon vergelijkbare
                ondernemingen.
2.5     Ingeval een verplichting wordt gekwalificeerd of omschreven met verwijzing naar de
        woorden “redelijkerwijze inspannen” of “zich redelijkerwijze dienen in te spannen” of
        woorden van gelijke strekking, dan wordt bedoeld de inspanningen die een persoon, die
        graag een resultaat wenst te bereiken, in vergelijkbare omstandigheden zou ondernemen
        om het ertoe te leiden dat dat resultaat zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk zal worden
        bereikt, daarbij rekening houdend met onder andere:
        (a)     de prijs, het financieel belang en andere voorwaarden van de verplichting;
                                                                                                 6
</pre>

====================================================================== Einde pagina 37 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 38 ======================================================================

<pre>OVEREENGEKOMEN VORM
     (b)   de aan de inspanningen verbonden (bedrijfs)risico's om het verwachte resultaat te
           bereiken; en
     (c)   het vermogen van een onafhankelijke persoon om de nakoming van de
           verplichting te beïnvloeden,
     waaronder in elk geval het uitoefenen door de relevante Partij van al zijn rechten als
     aandeelhouder, bestuurder of commissaris (met inachtneming van hun wettelijke taken).
                                                                                           7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 38 =================================================================

<br><br>