<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>                                                                  Finale versie (ten behoeve van AvA 25 juni 2021)
Preambule.
Stedin Holding N.V. ("Stedin") heeft tientallen gemeentelijke aandeelhouders met doorgaans een klein
aandelenbelang. Deze situatie is historisch gegroeid. Het Stedin is ontstaan uit een geleidelijke fusie van tal van
gemeentelijke energiebedrijven, waarvan de activiteiten met betrekking tot productie en levering zijn afgesplitst. Het
karakter van het bedrijf wordt in sterkte mate bepaald door de wettelijke taken ten aanzien van het aanleggen en
beheren van energie-infrastructuur (netwerkbedrijf, ook wel aangeduid als het gereguleerde domein). Het in de wet
verankerde publieke aandeelhouderschap dient ter borging van publieke belangen als veiligheid,
leveringszekerheid en betaalbaarheid. Het borgen van deze publieke belangen vraagt om een actieve uitoefening
van de bevoegdheden die de aandeelhouders ter beschikking staan. De aandeelhouders hebben daarnaast ook
hun eigen financiële belangen te borgen, zoals het zorgvuldig beheren van publieke middelen. Om te verzekeren
dat deze bevoegdheden op een consistente en professionele wijze worden gebruikt zoeken de aandeelhouders
naar onderlinge samenwerking in een aandeelhouderscommissie ("AHC").
Deze AHC is een commissie die wordt gedefinieerd in de statuten van de vennootschap. De AHC heeft een
informele coördinerende en adviserende taak ten behoeve van de aandeelhouders. De commissie streeft er via de
in haar reglement vastgelegde werkwijze naar om alle individuele aandeelhouders in de positie te brengen hun
publieke belangen maximaal tot gelding te laten komen zonder dat daarmee afbreuk wordt gedaan aan het
slagvaardig kunnen opereren van het bedrijf.
Met de introductie van preferente aandelen in het kader van de kapitaalstorting in juni 2021:
(a)    zijn bij de AHC ook enkele specifieke taken belegd ten behoeve van de vertegenwoordiging en bundeling
       van de belangen van de aandeelhouders die ook dergelijke preferente aandelen houden, een en ander in het
       kader van de in dat verband tussen die aandeelhouders en Stedin gesloten investeringsovereenkomst.
(b)    is de AHC een rol toebedeeld in het aandeelhoudersconvenant (vaststelling eventuele Overkapitalisatie,
       consultatie vorm en opzet periodieke informatievoorziening, voorbereidend overleg mogelijke wijzigingen).
Reglement AHC
De AHC bestaat uit negen leden die alle 44 aandeelhouders van Stedin vertegenwoordigen. De leden van de AHC
zijn Rotterdam, Den Haag, Dordrecht, Delft, Lansingerland, Nissewaard, Molenlanden, Achtkarspelen en Uithoorn.
De overige aandeelhouders worden vertegenwoordigd in de AHC volgens de lijst aangehecht als bijlage 1. De AHC
hanteert als uitgangspunt dat stabiliteit in haar samenstelling wenselijk is gezien de benodigde ervaring van de
AHC-leden.
Vertegenwoordiging
1.     De huidige vertegenwoordiging is enerzijds gebaseerd op de omvang van het (vertegenwoordigde)
       aandelenbelang en anderzijds op een geografische spreiding. Zo hebben Achtkarspelen (0,86%) en Uithoorn
       (5,11%) weliswaar een relatief klein aandelenbelang in hun portefeuille, maar vertegenwoordigen zij een
       duidelijk afgebakend geografisch gebied, respectievelijk Friesland en de Waddeneilanden, en de provincie
       Noord-Holland.
2.     De overige aandeelhouders zijn gesitueerd in de provincie Zuid-Holland (33 aandeelhouders), met een
       uitloop naar Gelderland (6 aandeelhouders). Van de drie grootste aandeelhouders (Rotterdam, Den Haag en
       Dordrecht) vertegenwoordigen Rotterdam en Den Haag alleen zichzelf in de AHC. Dit geldt ook voor
       Lansingerland. Dordrecht, Delft, Nissewaard, Molenlanden, Achtkarspelen en Uithoorn vertegenwoordigen
       naast de eigen gemeente ook de overige aandeelhouders in de regio.
3.     Iedere afgevaardigde in de AHC informeert de aandeelhoudende gemeenten die hij vertegenwoordigt actief,
       in voorkomende gevallen daarbij rekening houdend met geheimhouding indien en voor zover deze door
       derden is opgelegd.
Kosten
4.     De kosten die de AHC maakt worden naar rato van het aandelenbelang omgeslagen over alle
       aandeelhouders. De kosten worden zoveel mogelijk vooraf geraamd. De AHC verantwoordt deze kosten in
       de reguliere algemene vergadering van aandeelhouders, of in een separate vergadering van
       aandeelhouders waar geen vertegenwoordigers van de onderneming aanwezig zijn. De kosten kunnen
       worden voldaan met de opbrengst van dividenduitkeringen op de gewone aandelen.
#44308980-v3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>                                                                           Finale versie (ten behoeve van AvA 25 juni 2021)
5.     Voor alle duidelijkheid: artikel 22 is van overeenkomstige toepassing bij de omslag van kosten en derhalve
       blijven preferente aandelen buiten beschouwing worden uitkeringen van preferent dividend niet aangewend
       voor voldoening van kosten.
Samenstelling
6.     Het voorzitterschap van de AHC wordt bekleed door Rotterdam, het secretariaat door Den Haag, het
       penningmeesterschap door Delft en het vicevoorzitterschap door Lansingerland. Een wijziging in het
       aandelenbelang of de spreiding kan aanleiding voor een wijziging hierin geven. Verder kan de AHC een
       andere functieverdeling overeenkomen.
7.     De voorzitter vertegenwoordigt de AHC jegens derden. Voor materiële correspondentie namens de AHC is
       de instemming van de AHC vereist. Deze instemming kan buiten vergadering worden verleend.
8.     Als uitgangspunt geldt dat het vicevoorzitterschap wordt ingevuld door een aandeelhouder met een belang
       kleiner dan vijf procent, zolang er sprake is van een meerderheid van kleine aandeelhouders (dat wil zeggen
       dat meer dan de helft van het totale aantal aandeelhouders een belang kleiner dan vijf procent heeft).
9.     De AHC heeft een ambtelijke en een bestuurlijke laag die beide afzonderlijk en gezamenlijk contact kunnen
       hebben met de raad van bestuur en de raad van commissarissen van Stedin. ledere gemeente die deel
       uitmaakt van de AHC, wijst een ambtenaar aan als vaste contactpersoon voor de betreffende bestuurder die
       namens het Lid zitting heeft in de AHC. Iedere gemeente zorgt dat deze ambtenaar voldoende tijd
       beschikbaar heeft om zich bezig te houden met Stedin. De bestuurlijke afgevaardigden in de AHC dienen
       allen deel uit te maken van een college van burgermeester en wethouders. Het betreffende college van
       burgemeester en wethouders wijst binnen vier weken een nieuwe afgevaardigde aan, indien een
       afgevaardigde niet meer voldoet aan de eisen die dit artikel stelt.
10.    De AHC kan uit haar midden deelcommissies instellen. Deze deelcommissies zullen in beginsel eveneens
       een ambtelijke en een bestuurlijke laag hebben. Eventuele kosten van deze deelcommissies worden naar
       rato van het aandelenbelang omgeslagen over alle aandeelhouders die deel uitmaken van de
       desbetreffende deelcommissie.
Uittreding
11.    Wanneer een gemeente op enig moment geen aandeelhouder van Stedin meer is, treedt het desbetreffende
       AHC-lid per dat moment terug uit de AHC. In principe wordt dan op volgorde van aandelenbelang (van groot
       naar klein) een ander lid van de groep waarvan het vertrekkende AHC-lid deeI uitmaakte, verzocht om de
       opengevallen plaats in de AHC in te nemen.
12.    Wanneer er - wegens een mutatie van vertegenwoordigde gemeentes binnen een groep - binnen de AHC
       een AHC-lid overblijft dat zelfstandig een belang onder de 2% houdt, en dat verder geen andere gemeente
       vertegenwoordigt, dan vervalt zijn AHC-lidmaatschap per het ingangsmoment van de hiervoor genoemde
       mutatie.
Toetreding
13.    Een aandeelhouder die zelfstandig een belang van 7,5% of meer houdt, krijgt op zijn verzoek een plaats in
       de AHC.
14.    De invulling van de AHC blijft tot en met 31 december van het jaar waarin reguliere
       gemeenteraadsverkiezingen worden gehouden ongewijzigd. Nadien heeft een aandeelhouder de
       mogelijkheid om de plaats over te nemen van de aandeelhouder die hem in de AHC vertegenwoordigt, als
       (a) hij (i) een significant groter aandelenbelang (minimaal 0,5%-punt) houdt dan de aandeelhouder die hem
       in de AHC vertegenwoordigt en (ii) hij niet een significant groter aandelenbelang (0,5%-punt of hoger) houdt
       dan het gemiddelde van de groep1 of (b) de vervanger wordt voorgedragen door een absolute meerderheid
       van de gemeentes in een AHC-groep.
15.    Aandeelhouders die geen AHC-lid zijn, kunnen zich na 31 december van het jaar waarin reguliere
       gemeenteraadsverkiezingen worden gehouden, door middel van een besluit van het college van
1
    Reden hiervoor is dat de kleinste gemeentes (onder de 1%) zich niet zonder meer geconfronteerd moeten zien met een AHC-lid dat
    een veel groter aandelenbelang houdt dan hun oorspronkelijke AHC-lid.
#44308980-v3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>                                                                  Finale versie (ten behoeve van AvA 25 juni 2021)
       burgemeester en wethouders laten vertegenwoordigen door een ander AHC-lid dan nu het geval is. Tevens
       kunnen zij onderling een nieuwe groep vormen, als deze groep ten minste 10 procent van het geplaatste
       kapitaal van Stedin vertegenwoordigt. Vanuit deze groep kunnen de groepsleden dan een aandeelhouder
       aanwijzen die lid wordt van de AHC en de groep vertegenwoordigt. Behoudens het in artikel 11 bepaalde,
       heeft het toetreden van een nieuw AHC-lid op grond van dit artikel geen gevolgen voor de leden die op dat
       moment zitting hebben in de AHC.
16.    Wijzigingen in de samenstelling van de AHC vinden pas doorgang nadat de betrokken gemeentes alle AHC-
       leden hiervan schriftelijk in kennis hebben gesteld.
Besluitvorming over advisering en informatieverstrekking aan overige aandeelhouders
17.    De taak van de AHC is het voorbereiden van de besluitvorming in de algemene vergadering van
       aandeelhouders van Stedin en het voeren van de dialoog over gelegenheden die de aandeelhouders
       aangaan met de raad van bestuur, de raad van commissarissen van Stedin en in voorkomende gevallen de
       medezeggenschap van Stedin.
18.    Onderwerpen waar op grond van de statuten of het aandeelhoudersconvenant een advies- of
       goedkeuringsrecht voor de AvA bestaat, worden door de raad van bestuur en de raad van commissarissen
       voorbesproken met de AHC. Op deze wijze zal de AHC zich een mening vormen en een onderbouwd
       (stem)advies uitbrengen aan de aandeelhouders. De AHC streeft ernaar om, binnen haar mogelijkheden en
       bevoegdheden, te bewerkstelligen dat de AvA in de stemming tot eenzelfde oordeel komt en dat de
       aandeelhouders in zodanige mate ter vergadering zijn vertegenwoordigd dat er rechtsgeldige besluiten
       kunnen worden genomen. Op deze manier beoogt de AHC dat rechtsgeldige besluiten met een zekere
       voortvarendheid op basis van AHC (stem)adviezen kunnen worden genomen.
19.    Besluitvorming vereist een quorum. Het quorum van de AHC wordt gehaald als (i) minimaal 50 procent van
       het geplaatste kapitaal, en (ii) twee aandeelhouders met een door hun eigen gemeente gehouden
       aandelenbelang van minder dan 5 procent aanwezig zijn (of een andere afgevaardigde in de AHC in het
       kader van artikel 20 gemachtigd hebben).
20.    AHC-leden kunnen elkaar voor bepaalde tijd machtigen om namens de ander te spreken en te stemmen,
       mits dit vooraf en schriftelijk aan alle AHC-leden is medegedeeld.
21.    De AHC streeft in haar besluitvorming over adviezen en/of informatieverstrekking aan de aandeelhouders
       naar unanimiteit. Als dat niet mogelijk blijkt, geldt dat:
       (i)     besluiten met een gewone meerderheid kunnen worden genomen; waarbij het stemgewicht gelijk
               staat aan het totaal van het aandelenkapitaal dat men vertegenwoordigt; en
       (ii)    er naar wordt gestreefd dat minimaal twee aandeelhouders met een door hun eigen gemeente
               gehouden aandelenbelang van minder dan 5 procent het voorstel steunen.
Preferente aandelen
22.    Steeds waar in dit reglement wordt verwezen naar een percentage aandelenbelang, meerderheid of quorum,
       ziet dit steeds op uitsluitend gewone aandelen en blijven bij de bepaling daarvan (i) door de vennootschap
       ingekochte eigen aandelen en (ii) de preferente aandelen buiten beschouwing.
Overig
23.    Voor onderwerpen waarin dit reglement niet voorziet, doet de secretaris een voorstel aan de AHC. Dit
       voorstel zal zoveel mogelijk in de geest van dit reglement worden uitgewerkt, en worden vastgesteld door de
       AHC (voor zover het binnen de competentie van de AHC valt volgens de statuten of het
       aandeelhoudersconvenant).
Wijzigingen
Dit reglement is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders en kan van tijd tot tijd worden
gewijzigd door de algemene vergadering van aandeelhouders, met hetzelfde quorum en dezelfde meerderheid als
is vereist voor een statutenwijziging.
#44308980-v3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>                                                              Finale versie (ten behoeve van AvA 25 juni 2021)
Bijlage 1 - Overzicht vertegenwoordiging aandeelhouders in AHC per juni 2021
  Aandeelhoudende              Vertegenwoordigende      Percentage per
  gemeente                     gemeente                 vertegenwoordiger
  Rotterdam                    Rotterdam                               31,69%
  Den Haag                     Den Haag                                16,55%
  Dordrecht                    Dordrecht                               12,78%
  Hardinxveld-Giessendam       Dordrecht
  Papendrecht                  Dordrecht
  Zwijndrecht                  Dordrecht
  Hendrik Ido Ambacht          Dordrecht
  Sliedrecht                   Dordrecht
  Alblasserdam                 Dordrecht
  Lansingerland                Lansingerland                            3,38%
  Delft                        Delft                                   12,10%
  Zoetermeer                   Delft
  Pijnacker-Nootdorp           Delft
  Leidschendam – Voorburg      Delft
  Rijswijk                     Delft
  Molenlanden                  Molenlanden                             10,50%
  Albrandswaard                Molenlanden
  Barendrecht                  Molenlanden
  Goeree-Overflakkee           Molenlanden
  Gorinchem                    Molenlanden
  Krimpen aan den IJssel       Molenlanden
  Krimpenerwaard               Molenlanden
  Ridderkerk                   Molenlanden
  Vijfheerlanden               Molenlanden
  West Betuwe                  Molenlanden
  Hoekse Waard                 Molenlanden
  Nissewaard                   Nissewaard                               7,03%
  Capelle a/d Ijssel           Nissewaard
  Brielle                      Nissewaard
  Hellevoetsluis               Nissewaard
  Schiedam                     Nissewaard
  Westvoorne                   Nissewaard
  Achtkarspelen                Achtkarspelen                            0,86%
  Ameland                      Achtkarspelen
  Noardeast-Fryslân            Achtkarspelen
  Schiermonnikoog              Achtkarspelen
  Uithoorn                     Uithoorn                                 5,11%
  Heemstede                    Uithoorn
  Aalsmeer                     Uithoorn
  Amstelveen                   Uithoorn
  Bloemendaal                  Uithoorn
  Castricum                    Uithoorn
  Haarlemmermeer               Uithoorn
  Zandvoort                    Uithoorn
#44308980-v3
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>