<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Ter attentie van de vertegenwoordigers van de aandeelhouders in Stedin Holding N.V.1



Rotterdam, 17 december 2020



Betreft: update Langetermijnfinanciering (LTF) Stedin



Geachte aandeelhouders van Stedin,



Stedin en de AHC zijn sinds april 2019 in gesprek over de lange termijnfinanciering van de vennootschap.
Deze AHC brief is een vervolg op de eerdere informatiebrieven 2. Met deze brief wil de
aandeelhouderscommissie (AHC) u op de hoogte brengen van de stand van zaken rondom de gezamenlijke
werkgroep lange termijnfinanciering (LTF).


In de aandeelhoudersvergadering van 30 september 2020 en in de informatiebijeenkomst voor
aandeelhouders op 28 oktober 2020 is de planning inzake LTF weergegeven. Volgens deze planning zou
eind 2020 een compleet informatiepakket aan de aandeelhouders worden verstrekt. Op basis van dit
informatiepakket zou u dan een besluit kunnen hebben nemen over het voorstel van Stedin inzake de
kapitaalsvraag teneinde het vermogen van Stedin in de huidige reguleringsperiode te versterken in lijn
met de kaders van haar financieel beleid.
Hoewel AHC en Stedin een gezamenlijk beeld hebben van de hoogte van de kapitaalvraag voor de korte
termijn en de voorkeursoplossingsrichting 3 (instrumentkeuze) is er nog geen overeenstemming over de
versterking (op onderdelen) van de positie van de aandeelhouders in de governance, onder andere over
optimalisaties die moeten worden overeengekomen voorafgaand aan een kapitaalstorting. Door het
ontbreken van deze overeenstemming is het nog niet mogelijk om u het toegezegde informatiepakket
toe te sturen. Ook zal de besluitvorming worden opgeschoven. De besluitvormingstermijn (periode om
een besluit te nemen) van iedere gemeente wordt overigens niet ingekort zie paragraaf 2.3).


In deze brief vindt u een resumé van het vorige bericht aan de aandeelhouders, een toelichting op de
tussentijdse ontwikkelingen, en een schets van het vervolgproces. Ten slotte vindt u de voortgang van
de gesprekken die de AHC heeft met het ministerie van Economische Zaken en Klimaat (EZK) en de
Autoriteit Consument en Markt (ACM).




1 Deze AHC-brief is openbaar en kan derhalve aan de gemeenteraad worden verstrekt.
2 AHC Brieven: van 18 september 2020, 20 juli 2020, 12 mei 2020, 3 maart 2020 en 29 oktober 2019.
3 Een kapitaalstorting van €200 mln (zie 2.1) door aandeelhouders om de balanspositie c.q. het e igen vermogen van de
deelneming Stedin ter versterking, gestructureerd via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen.




                                                                                                                        1/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



1          LANGE TERMIJNFINANCIERING

1.1        Resumé laatste bericht aan aandeelhouders en de informatiebijeenkomst 28 okt. 2020

Deze paragraaf belicht de belangrijkste aspecten uit de laatste berichtgeving van de AHC over de werkgroep
lange termijnfinanciering.


1.2.1 Omvang kapitaalbehoefte en oplossingsrichting

De reden dat de AHC en Stedin in een werkgroep met elkaar in gesprek zijn, is dat de financiële (meerjarige)
plannen van Stedin laten zien dat Stedin’s financiële positie onder druk staat als gevolg van diverse
ontwikkelingen die een negatieve impact zullen hebben op de belangrijke kaders binnen Stedin’s financiële
beleid zoals de kredietwaardigheid (behoud van een credit rating4 van A-) en schuldpositie.


In eerdere AHC-brieven en aandeelhoudersvergaderingen is reeds gecommuniceerd dat een verslechtering
van de schuldpositie en de kredietwaardigheid onder andere nadelige gevolgen kan hebben voor de
toegang tot de kapitaalmarkt alsmede de kosten en voorwaarden van de financiering van het vreemd
vermogen en daarmee uiteindelijk ook voor het dividend voor de aandeelhouders.
De belangrijkste ontwikkelingen die Stedin’s positie onder druk zetten zijn:
      1.   de toename van de investeringen (mede door de energietransitie) terwijl de (kapitaal)lasten hiervan
           als gevolg van de landelijke regulering op een later moment worden vergoed, hetgeen zorgt voor
           druk op Stedin’s kasstromen omdat ze deze investeringen moet voorfinancieren;
      2.   hogere lasten, met name hogere tarieven die hoogspanningsnetbeheerder TenneT doorbelast aan
           de regionale netbeheerders zoals Stedin;
      3.   de – relatief – lage marktrente die door de wijze van regulering bij Stedin en andere regionale
           netbeheerders leidt tot een lagere vermogenskostenvoet wat concreet voor Stedin in een lagere
           vergoeding c.q. omzet resulteert

Sinds dit voorjaar zijn de AHC en Stedin met elkaar in dialoog om de omvang van het financieringsprobleem
en mogelijke oplossingsrichtingen (“instrumenten” c.q. beheersmaatregelen) duidelijker in kaart te brengen.


In het derde kwartaal werden de omvang van het financieringsprobleem en de oplossingsrichting concreter.
Stedin had in eerdere aandeelhoudersvergaderingen bij de aandeelhouders een kapitaalbehoefte kenbaar
gemaakt met een bandbreedte van € 750 mln tot € 1 mld. voor de periode tot aan 2030. Die
kapitaalbehoefte is door de analyse van de adviseurs en gesprekken tussen de AHC en Stedin verder
gespecificeerd. In de aandeelhoudersvergadering van 30 september 2020 heeft Stedin voor het eerst
gemeld dat men toewerkt naar een kapitaalvraag aan de aandeelhouders voor de korte termijn (concreet
2021) van € 200 mln. Tegelijkertijd was ten tijde van het laatste AHC-bericht en de bijeenkomst van 28
oktober 2020 de validatie van dit voorstel door de adviseurs van de AHC nog niet afgerond. Dat is
inmiddels wel gebeurd (zie paragraaf 2).


4 Zie voor een nadere toelichting op de credit rating: https://www.stedingroep.nl/investor -relations .




                                                                                                                 2/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



1.2.2    Governance

Naast de kapitaalstorting heeft de AHC ook uitgebreid aandacht besteed aan de governance. Enerzijds
omdat de AHC periodiek evalueert of de governance adequaat is ingericht in de context van de
ontwikkelingen bij de vennootschap en de kaders die gemeenten hanteren ten aanzien van hun
deelnemingen.
Anderzijds kijkt de AHC bij een verzoek om aanvullend kapitaal beschikbaar te stellen of de huidige
governance voldoende is ingericht op de aanvullende eisen ten aanzien van transparantie en
verantwoording die een nieuwe kapitaalstorting gegeven de (financiële) omvang met zich mee zou
brengen, mede tegen de achtergrond dat bij een verslechtering van de financiële situatie casu quo
vooruitzichten, Stedin mogelijk in de toekomst wederom een beroep op de aandeelhouders zou kunnen
willen doen. In oktober is aangegeven dat de AHC daarover met Stedin in gesprek was teneinde in
gezamenlijkheid met de vennootschap optimalisaties door te voeren en omdat voorafgaand aan de
kapitaalverschaffing comfort geboden moet worden aan de aandeelhouders met betrekking tot de mate
van zeggenschap van en transparantie richting de aandeelhouders.


2        HUIDIGE STAND VAN ZAKEN

Onderstaand treft u een toelichting op de actuele stand van zaken. Paragraaf 2.1 belicht de
totstandkoming en de overeenstemming tussen de AHC en Stedin over de hoogte van de kapitaalvraag
en de keuze voor het instrument. Paragraaf 2.2. belicht de lopende gesprekken over onder andere
governance en de betrokkenheid van de Centrale Ondernemingsraad (hierna: COR). Tot slot belicht
paragraaf 2.3 het vervolgproces.


2.1      Stedin, AHC en adviseurs eensluidend over hoogte kapitaalvraag korte termijn en
         instrument

Omdat de hoogte van de kapitaalvraag voor een belangrijk deel wordt gedreven door de
vermogenskostenvoet die toezichthouder Autoriteit Consument & Markt vaststelt bij haar
Methodebesluit(en)5 voor netbeheerders is door de financieel adviseurs van de AHC geadviseerd om
een tweedeling aan te brengen in de kapitaalvraag aan de aandeelhouders. Namelijk een kapitaalvraag
vóór en een (eventuele) kapitaalvraag ná het Methodebesluit dat door de ACM volgend jaar wordt
genomen.




5
  Het Methodebesluit wordt door De Autoriteit Consument & Markt (ACM) vastgesteld en bepaalt de methode op grond
waarvan de regionale netbeheerders zoals Stedin de tarieven voor het transport van elektriciteit en gas in rekening mogen
brengen aan hun afnemers (burgers en bedrijven). Het huidige methodebesluit loopt van 2017-2021. Het nieuwe
Methodebesluit van 2022-2026.




                                                                                                                            3/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



     1.   De kapitaalvraag vóór het methodebesluit betreft de korte termijn, kent voornoemde hoogte van
          €200 mln. en heeft betrekking op de huidige reguleringsperiode (tot en met 2021).
     2.   De kapitaalvraag op de lange termijn is afhankelijk van het nieuwe Methodebesluit dat de ACM zal
          nemen voor de periode 2022-2026. In dit Methodebesluit is ook een herijking van de
          vermogenskostenvoet opgenomen zodat de kapitaalbehoefte van Stedin voor de nieuwe
          reguleringsperiode 2022-2026 met meer zekerheid vastgesteld kan worden. Dit is gedaan omdat
          op die manier een gerichte vraag aan de aandeelhouders kan worden gedaan. De AHC zal zodra
          deze nieuwe reguleringsparameters bekend zijn analyseren wat de impact is voor Stedin en de
          aandeelhouders en u hierover nader informeren.

Zoals in de AHC-brief van 18 september is aangegeven heeft de analyse van de omvang en het
instrument langer genomen dan initieel gepland. Desalniettemin is de uitkomst dat Stedin, AHC en de
betrokken adviseurs het eens zijn over 1] de hoogte van de kapitaalvraag aan de aandeelhouders
waardoor het financieel beleid op de korte termijn in afwachting van de uitko msten van het
eerstvolgende Methodebesluit van toezichthouder ACM kan worden gecontinueerd en 2] de uitgifte van
cumulatief preferente aandelen als instrument. Met een kapitaalstorting van €200 mln. blijft Stedin
enerzijds in de periode tot aan het Methodebesluit binnen de kaders van haar financiële beleid, namelijk
het behoud van haar kredietwaardigheid en A- credit rating. Anderzijds hebben de aandeelhouders die
storten een vast dividendrendement en behoudt men op deze wijze flexibiliteit over de kapitaal svraag
voor de lange termijn.


Naast de omvang van de kapitaalvraag zijn ook de oplossingsrichtingen geanalyseerd. Zowel uit de
analyse van Stedin als die van de adviseurs van de AHC wordt duidelijk dat Stedin middels een relatief
dure hybride obligatie6 zelf kan voorzien in de kapitaalvraag op de korte termijn, maar dat van de diverse
oplossingsrichtingen een kapitaalstorting door de aandeelhouders (zijnde een versterking van het eigen
vermogen) via de uitgifte van cumulatief preferente aandelen tegen een vaste coupon (dividendrendement
c.q. vergoeding) prevaleert boven deze obligatie en andere instrumenten7. Met andere woorden; een
kapitaalstorting via de uitgifte van preferente aandelen is het meest passend in relatie tot de belangen van
de vennootschap en de aandeelhouders wanneer dit wordt afgezet tegen andere oplossingsrichtingen zoals
een kapitaalstorting via uitgifte van gewone aandelen, verder temporiseren van investeringen, aanvullende
bezuinigingen op de operationele kosten, verlagen van het dividend of het uitgeven van de hybride
obligatie.




6
  Dit is een vorm van financiering, waarbij obligaties door Stedin worden uitgegeven en waar financiers op kunnen intekenen
en die qua voorwaarden en condities zodanig zijn gestructureerd dat die door ratingbureaus gedeeltelijk als eigen vermogen
worden beschouwd. Stedin heeft op dit moment reeds hybride obligaties uitgegeven ter hoogte van ca. €500 mln. Dit
instrument aanvullend inzetten is niet de voorkeursoptie, want het is een relatief duur instrument en heeft daarmee in potentie
impact op Stedin’s financiële resultaten en uiteindelijk het dividend naar aandeelhouders.
7
  In het nog te verstrekken informatiepakket zullen de AHC en Stedin de verschillende instrumenten nader uiteenzetten.




                                                                                                                                  4/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



2.2        Lopende gesprekken

Om de aandeelhouders in staat te stellen een gedegen en onderbouwd besluit te nemen dient het
informatiepakket dat aan u wordt voorgelegd, compleet en afgerond te zijn. Onderstaand treft u een
korte toelichting op de zaken die daarbij een rol spelen.

Zoals gesteld in de AHC brief van 18 september jl., ziet de AHC erop toe dat aan een voorstel voor een
kapitaalstorting nadere voorwaarden worden verbonden die zowel betrekking hebben op de financiële
effecten van de storting zelf (zoals het rendement), als op een versterking van de positie van de
aandeelhouders in de governance, Op dit moment is er nog geen overeenstemming bereikt tussen
Stedin en de AHC over de governance voorwaarden. Deze voorwaarden hebben onder andere
betrekking op het dividendbeleid en de wijze van betrokkenheid van de aandeelhouders bij de
investeringsplannen en de niet-gereguleerde activiteiten van Stedin, dat laatste onder meer vanwege
het hogere risicoprofiel van dit type activiteiten. Een aandachtspunt is verder dat de potentiële
kapitaalstorting in lijn met de staatssteunregels dient te zijn, waarbij onder meer marktconformiteit en
afwezigheid van een bevoordeling van Stedin van belang kunnen zijn. Het adviestraject hieromtrent is
nog gaande en daarbij zijn de juridische adviseurs van zowel de AHC als Stedin betrokken.
Verder zijn de aanpassingen van de governance en de kapitaalvraag van de aandeelhouders
onderwerpen die binnen de Wet op de Ondernemingsraden (hierna WOR 8) een advies van de Centrale
Ondernemingsraad (de COR) vergen. De COR is door Stedin betrokken, maar kan pas zodra
overeenstemming is bereikt formeel om advies worden gevraagd. Daarbij heeft de COR een wettelijke
termijn van (maximaal) 6 weken om advies uit te brengen.

2.3        Vervolgproces

In de informatiebijeenkomst is door u nadrukkelijk aandacht gevraagd voor het feit dat het traject LTF
al een langere periode loopt en dat bij ontvangst van het informatiepakket de 44 gemeenten voldoende
tijd moeten hebben om op een gedegen manier een besluitvormingstraject binnen de eigen gemeente
te kunnen doorlopen. De AHC heeft richting Stedin gecommuniceerd dat in het kader van de planning
de aandeelhouders een minimale termijn van 50 werkdagen moet worden geboden. Daar zal in de
planning rekening mee worden gehouden.

Zowel voor de AHC, Stedin als de overige aandeelhouders was de laatste Toelichtingsbijeenkomst (28
oktober 2020) om meerdere redenen waardevol. Enerzijds omdat de AHC en Stedin kennis konden
nemen van de vragen en aandachtspunten van de betrokken gemeenten. Anderzijds konden Stedin en
de AHC de gemeenten in meer detail en gerichter meenemen in de belangrijkste facetten van het LTF-
traject.



8
 De COR kan, voor zover relevant, een adviesrecht hebben met betrekking tot (i) het aantrekken van een belangrijk krediet
(artikel 25 lid 1 sub i WOR) (ii) het doen van belangrijke investeringen (artikel 25 lid 1 sub h WOR) en (iii) een belangrijke
wijziging in de organisatie van de onderneming, dan wel in de verdeling van bevoegdheden binnen de onderneming (artikel
25 lid 1 sub e WOR).




                                                                                                                                 5/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



De AHC is dan ook voornemens om in januari een nieuwe Toelichtingsbijeenkomst te plannen om u een
update te geven over het proces en de inhoudelijke stand van zaken van de onderwerpen benoemd in
deze brief en tegelijkertijd u de mogelijkheid te bieden vragen te stellen en punten ter bespreking naar
voren te brengen. Via de secretaris van de AHC krijgt u daarover apart bericht en ontvangt u een
uitnodiging.

3       REGULERINGSTRAJECT EZK EN ACM

In haar eerdere brieven heeft de AHC al aangegeven net als Stedin met de Rijksoverheid in gesprek te
zijn om te bezien in welke mate de huidige regulering aansluit bij de energietransitie en
investeringsopgaaf van Stedin. Hierin zijn ook Netbeheer Nederland, de Vereniging Nederlandse
Gemeenten (hierna VNG) en het Interprovinciaal Overleg (hierna IPO) belangrijke partners in de
gesprekken met het ministerie van Economische Zaken en toezichthouder ACM.
Een belangrijke vraag binnen deze gesprekken is namelijk welke maatregelen kunnen worden genomen
waardoor de regulering beter aansluit op de energietransitie en de omvang van de kapitaalbehoefte van
Stedin kan worden beperkt. De transitie is immers een gezamenlijk nationaal belang waarbij alle
betrokken partijen het elkaar mogelijk moeten maken om de eigen rol goed op te pakken.


De laatste gesprekken laten op dit moment een gunstig beeld zien. Tegelijkertijd zijn er nog geen
aanpassingen geformaliseerd.


Zaken die onder andere de ACM heeft aangegeven in de contacten met de vertegenwoordigers van
aandeelhouders van de diverse netbeheerders is dat men in de nieuwe reguleringsperiode (vanaf 2022)
een aantal zaken wil doorvoeren om bepaalde nadelen van de huidige systematiek te beperken. Er is
onder meer toegezegd om het effect van de verrekening van de TenneT tariefstijgingen op de regionale
netbeheerders vanaf 2022 te beperken (zie paragraaf 1.2.1). Dit was een uitdrukkelijk verzoek vanuit de
AHC. Ook heeft ACM uitgesproken dat netbeheerders geen financieel nadelige gevolgen mogen
ondervinden van het versneld afschrijven van gasleidingen en wil de ACM in de tariefregulering meer
rekening gaan houden met de groei van de decentrale opwek. Dit zijn positieve signalen die de ACM ook
in ander verband heeft afgegeven, bijvoorbeeld in gesprekken met Netbeheer Nederland. Zekerheid over
de aanpassingen wordt overigens pas verkregen wanneer het nieuwe Methodebesluit voor de periode
2022-2026 bekend wordt gemaakt. Tot die tijd zullen Netbeheer Nederland (NBNL), VNG en IPO het gesprek
met de ACM voortzetten, onder andere gericht op het bepalen van een gunstige vermogenskostenvoet zie
paragraaf 1.2.1).


Mocht u naar aanleiding van deze brief nog vragen of aandachtspunten hebben dan ben ik als voorzitter of
is uw vertegenwoordiger in de AHC uiteraard beschikbaar.




                                                                                                           6/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>Aandeelhouderscommissie Stedin



Met vriendelijke groeten, mede namens de Aandeelhouderscommissie Stedin,




Arjan van Gils
Voorzitter AHC Stedin




                                                                           7/7
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>