<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>20905562
    Tor                SA  EALRE]      IEA
                                                 @provinciegroningen ni]
    Cc:                                                 @provinciegroningen.nl]
    From:        IEKECHN
    Sent:         Thur 7/28/2022 6:47:50 AM
    Subject:      FW:   [External]  FW:    Opdrachtvoorstel  voor  Rodin Broadband      Groningen    B.V.  (defnitief)
    Received:                  Thur 7/28/2022 6:47:51 AM
    RE: [External] RE: LTA RBG
     Zie onderstaande reactie vanuit Rodin op het voorstel            om   de  opdracht  aan  te passen   / uit te breiden. Ik heb   gistermiddag     nog
     contact    gehad    met
                              EES.      Mijn voorstel welke   gedragen    wordt door           is om  ABN AMRO wederom het initiatief te laten
      nemen om      te reageren. Wordt zeker       vervolgd!
      vive [ENED
     Van:        5.15.1.2e
                             JERE         @rodin-group.com>
    Verzonden:      woensdag     27  juli 2022 15:43
    Aan:   GE
               EEN <HEBEE                         2 .2bnamro.com>;       IEEE                  JEEE @orovinciegroningen.nl>
    CC:                     Beaufort    Corporate Consulting & Interim Management           <IEREM @beaufortconsulting.nl>; Ronald Verbarendse
     JERE @ rodin-group.com>; MAIL_RBG_ABNAMRO JEE                                                       © (.2bnamro.com>;
     JEREZ @ provinciegroningen.nl>; 5.12e).1.2¢                        EE @smail.com>
    Onderwerp:       RE:  [External]  FW:   Opdrachtvoorstel   voor  Rodin Broadband Groningen B.V.          (defnitief)
      Beste  BE, Beste EE
     We hebben in       onze   beleving    een andere scope   en  ander  vertrekpunt afgesproken, dan hetgeen           nu door ABNAMRO         en Provincie
     wordt    gevraagd.
      Dit gaat  om een     projectfinanciering    van  het subsidieproject, dat wordt uitgevoerd       in de  vennootschap     in RBG  en   niet  om een
      bedrijfsbrede    validatie  van    de business  case van  Rodin  en  de financierbaarheid    van  de  onderneming      Rodin. Zoals            ook in zijn
      latere email    van  vanmiddag aangeeft,      dit gaat over  het  project  RBG  en niet de  onderneming Rodin.
     Wij  gaan met     jullie onderstaande voorgestelde scope-uitbreiding          niet akkoord.
     Conform de recent        getekende Wijzigingsovereenkomst          art 2 (e) onderstaand is het de     afspraak dat we    op 16  september      2022 een
      model validatie afleveren. Wij leefden met idee dat dit           een modelvalidatie    was  conform de scope die EY in het verleden heeft
     uitgevoerd     voor   de  banken,    maar  dan uitgevoerd door Beaufort. Jij gaf    in  bijgaande email    aan  dat  er ook  een validatie moest
     komen     van  de   onderliggende modelassumpties.         Hoewel dat niet is   overeengekomen       tussen   partijen,  gaan wij hierin    mee voor
     zover   dat in de scope     beschrijving van Beaufort nu is beschreven,       die wij onderstaand gedeeld hebben          op 25  juli j.I.
      Dat is ook   hetgeen wij voor 16 september a.s. zullen aanleveren.
      Belangrijk   in het gehele traject is jouw punt 2 onderstaand. Ervan uitgaand dat je hier met verliessituatie de capex overschrijding
      bedoelt, zal de verklaring van deze overschrijding worden afgedekt in de analyse die wij aanleveren conform het onderstaande art
     2(f)  uit de  Wijzigingsovereenkomst        en deze ook wordt     gevalideerd door   Circet conform art      2(d).
                                                                                                                                                      0000000106
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>20905562
            (d)  ABN AMRO zal         uiterlijk 16 september 2022 een conveniérend finaal
            extern technisch due       diligence rapport hebben ontvangen met betrekking
            tot het  Project welk rapport dient te    voldoen aan de voorwaarden van ABN
            AMRO       en   waarin onder andere de          verklaring    zoals omschreven       in
            paragraaf (f)    hieronder wordt    bevestigd.
            (e) ABN AMRO zal uiterlijk 16 september 2022 een model validatie
            (verricht door een door onafhankelijke financieel adviseur goedgekeurd
            door ABN AMRO).
            ()  ABN AMRO zal          uiterlijk  16 september 2022       een  verklaring  hebben
            ontvangen      van   het bestuur van de      Vennootschap      ten aanzien van het
            ontstaan      van    de   overschrijding van het investerings-/capexbudget
            inclusief  een   specificatie op kostenniveau.”
     Zonder op de conclusie vooruit te willen       lopen, zal je hier waarschijnlijk zien, dat er een aanzienlijk deel van de capex overschrijding
     m.n.  wordt veroorzaakt de recent        hogere graaftarieven a.g.v. concurrentie op de telecom aanneemmarkt, aanpassingen in scope
     van het Project en hogere soft kosten omdat het project 1,5-2 jaar is uitgelopen.
     Aan de hand van deze analyse en de verklaringen en de validatie door Circet, kan dan mogelijk een vervolgvraag worden gesteld,
     mocht dat nog relevant zijn.
     We verzoeken     jullie in dit kader akkoord te gaan met de scope       beschrijving zoals die op 25 juli is gedeeld en o.i. al een hele ruime
     vertaling  is van  hetgeen   in de Wijzigingsovereenkomst d.d. gg juli j.l. is overeengekomen tussen RBG en ABNAMRO.
     Kind  regards, vriendelijke groet,
    Chief Financial Officer
     +31(0)c [IEEE | +31(0)88 0117 800
      De Verbetering 1, 9744 DZ Groningen | www.rodin-group.com                    ¥ in
                                                                                                                                             0000000107
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>20905562
                       R0 D| N                                “INTERNET EN ACCESS DOORDACHT!”
                       GROUP
                          5.1.2e
                                          <IEBEM GC                    .cbnamro.com>
    Verzonden:          woensdag           27 juli  2022 11:32
                  [IIESENED)
    Aan:
    CC:     Baa
                                 <IEEERN Corporate
                                  Beaufort
                                                  © rodin-group.com>;
                                                                 Consulting
                                                                               INERIEDIN
                                                                                & Interim
                                                                                               <IEEREDN © 0 ovinciegroningen.ni>
                                                                                           Management <IEREM @ beaufortconsulting.nl>;                Ronald Verbarendse
     JE                          rodin-group.com>; MAIL_RBG_ABNAMRO                         JE                                bnamro.com>;
     EEE                      co rovinciegroningen.nl>;                                JEBE              c:nail.com>
    Onderwerp:           RE:   [External]       FW:     Opdrachtvoorstel       voor  Rodin Broadband Groningen B.V.        (defnitief)
      Beste    ERA:
      Bedankt        voor    het    opdrachtvoorstel          van   Beaufort. Zoals ik eerder telefonisch heb aangegeven is het           voor ons  belangrijk dat de
     business        case van       Rodin     gevalideerd wordt,           wat breder is dan puur de validatie    van  het financiéle model. Nu de situatie     bij RBG
     gestabiliseerd          is met de        funding die      nu  beschikbaar is    gesteld,  is het voor ons  belangrijk  om  goed   te begrijpen hoe deze   situatie
      heeft kunnen ontstaan                  en  welke     opties   we   hebben   om   dit project uiteindelijk tot een  goed   einde te kunnen    brengen.
      Namens ABN AMRO willen                      we     daarom de scope       van  Beaufort als   volgt uitbreiden:
               1. Uitvoeren            van een     bedrijfsbrede        inventarisatie  van:
                         a.   Strategie & markt
                          b.  Organisatiestructuur & Management (inclusief de afhankelijkheid                       van de additionele inkomsten uit/via Rodin Fiber
                         en   de structurering            van  de  financiering)
                         c. Administratieve organisatie procesbeheersing
                                                                         /
               2. ldentificeren van de belangrijkste oorzaken van de verliessituatie (‘root cause analysis’)
               3. Financiéle analyse van historische cijfers en validatie van het door RBG opgestelde Lenders Case Model zoals in de huidige
               opdracht van Beaufort beschreven. Graag bevestigen dat het hier gaat om het Lenders Case Model na de toetreding van
               CEBF en de eerdere descoping en niet om het oorspronkelijke Lenders Case Model bij financial close.
              4, Adviezen o.b.v. de analyses en in kaart brengen toekomstscenario’s:
                         a.   Opstellen van aanbevelingen voortkomend uit bovenstaande punten
                          b. In kaart       brengen van strategische scenario’s
                         c.   Advies met         betrekking tot de financierbaarheid van             de onderneming
                         d. Assistentie m.b.t.             uitwerking van een herstelplan
      51.2e        5.1.2e         |  5
                                     Senior Restructurer
    ABN AMRO       | Financial  Restructuring
                                       1!        International Clients
    no                            BS Amsterdam       | AA8531
    Mob +31   (6)
     From: BREAN ER el
                                       JERE            @rodin-group.com>
    Sent:   maandag          25  juli     2022 15:30
    To:  1.20                       JEEN: .- bnamro.com>;                                               JEN 2 provinciegroningen.nl>
                a                Beaufort        Corporate Consulting          & Interim   Management JEM © beaufortconsulting.nl>; Ronald Verbarendse
     JERE                      © odin-group.com>; MAIL_RBG_ABNAMRO JEEE                                                2 .cbnamro.com>;
     JERE                      © orovinciegroningen.nl>;                               JEEI a cmail.com>
    Subject:      RE:   [External]         FW:  Opdrachtvoorstel           voor Rodin Broadband      Groningen   B.V. (defnitief)
                                                                                                                                                                    0000000108
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>20905562
      Beste  1.22
      Bijgaand.
          Afbakening        werkzaamheden                en   opdrachtformulering
          Op basis van bovengenoemde situatie en het gesprek                           dat wij met u hebben     gevoerd,    hebben
          wij uw vraagstelling als volgt geinterpreteerd:
           Valideer het door Rodin               opgestelde       Lenders Case Model.
          Bij   de validatie      van  dit model dient in de              analyse  in ieder geval ook het   volgende    te worden
          meegenomen:
                *    de  integere werking            van    het model
                «    de  volledigheid van het model
                     de  gehanteerde aannames
                «    het uitvoeren van een sensitiviteitsanalyse                    van  het model
          Van     belang daarbij is dat het financiéle model inmiddels door Rodin is aangepast en bottom-
          up is    opgebouwd (zogenaamde “p*q”) zodat het nauwelijks nog harde waarden bevat. De
          benadering van de te hanteren Capex zal worden berekend op basis van de input van een
           ‘lending technical advisor’ die in een parallel proces haar berekeningen uitvoert. Beaufort
          zal deze input in haar model                 overnemen.
      Beste  groet,
      van:
            IE) IKE <IEKEEN
    Verzonden:      maandag      25 juli  2022 15:21
                                                             1 12mvo.com>
    Aan: EEEEENED)         <IEEERN       © rodin-group.com>;               ENEManagement
                                                                                       <IEKETI © 0       ovinciegroningen.nl>
    CC:  BAR                 Beaufort Corporate          Consulting &      Interim              BEES obeauiortconsulting.n; Ronald Verbarendse
     BEEES >               ocin-group.com;          MAIL_RBG_ABNAMRO             JEEE                      | .2bnamro.com>;
      JERE               © orovinciegroningen.nl>;             5.1.2}
                                                                                EEN            @cmail.com>
    Onderwerp:       RE: [External]    FW:     Opdrachtvoorstel        voor   Rodin Broadband Groningen B.V.    (defnitief)
      Beste FRIVAE
      Bedankt     voor het voorstel. Zouden           jullie ons   ook de   oorspronkelijke scope van  Beaufort willen toesturen?
      Groet,
    ABN AMRO                             International Clients
    Foppingadre
                |
                  Binal2Restructuring
                            BS Amsterdam     | AA853
    Mob +31 (6)
      From: BREAN ER el
                               <JEEER          © rodin-group.com>
    Sent:               25  juli 2022 12:11
    To: 1.20i                 JEEN                         abnamro.com>;                       EEE           co  ovinciegroningen. nl>
    Cor 5.1.2¢5.1.2e        Beaufort    Corporate Consulting & Interim             wrm—_ SBE                  bea  ufortconsulting.nnl>; Ronald Verbarendse
      JE                    odin--group.com>; MAIL_RBG_ABNAMRO                                                   abnamro.com>;
       BEES              oo ovinciegroningen.nls;              5.12e3.1.2e
                                                                                 EEEES                  ———
                                                                                               oc ail.com>
    Norms External]          FW:   Opdrachtvoorstel          voor   Rodin   a CT————              B.V. (defnitief)
                                                                                                                                                    0000000109
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>20905562
     Beste    5.1.26} Beste EE
     Bijgaand het opdracht voorstel               van  Beaufort.
     Er staat     volgens mij nog een inhoudelijke onjuistheid onder aan pagina 2 dat               ABNAMRO      en Provincie “additionee al 1,5 mio
     verstrekken, terwijl dit een trekking is onder de bestaande kredietlijnen.
     In  lijn  met    onze    onderstaande email        van  donderdag  j.l. vinden we dat het tijdschema echt nog concreet opgehangen moet worden
     aan de datum 15 of 16 september-2022 i.p.v. medio september. Dat is o0.i. veel te vrijblijvend i.c.m. “uurtje-factuurtje”.
     Een tijdsbesteding van maximaal 15 werkdagen is logisch en zou passend moeten zijn, gezien het feit dat de aanvankelijke
     veronderstelde scope van Beaufort is ingeperkt en nauwgezetter is afgebakend met de scope van Circet (ter voorkoming van
     dubbele kosten, vertraging en verwarring).
     Omuwille      van   de   tijd  sturen    we dit conceptvoorstel ter review reeds aan jullie.
     Kunnen       jullie  de scope       en  de Duty of Care reviewen en terugkoppeling geven of dit akkoord is?
     Kind    regards, vriendelijke groet,
      512e15.1.2e
    Chief Financial Officer
     +31(0)c      || EKEZ]         | +31(0)88    0117 800
      Na \larhatarina 1          Q744A N7      Graningan   | wana  radin-aranin  Fram     | f in
                     R0 D| N                           “INTERNET EN ACCESS DOORDACHT!”
                     GROUP
              :
                                     |  Beaufort  Corporate Consulting &     Interim   Management    <JIEEER @beaufortconsulting.nl>
    Verzonden:        zondag      24   juli 2022 22:08
            512e15.1.2e
                               JER @odin-group.com>
    CC:  BRR
                               JE                  oc   zil.com>;  Ronald Verbarendse       JEN            2  odin-group.coms;
     JERE                       cbc    aufortconsulting.nl>;                         |  Beaufort Corporate   Consulting & Interim Management
     JE                    Co  b-- ufortconsulting.nl>
    Onderwerp:         RE:  Opdrachtvoorstel         voor Rodin Broadband Groningen B.V.       (defnitief)
     Beste ERIM
     In de    bijlagen bij     deze e-mail      trefje het finale Opdrachtvoorstel voor Rodin Broadband Groningen B.V. aan, zoals wij afgelopen
     week ook telefonisch hebben                 besproken, alsmede nogmaals de Duty of Care, de Algemene Voorwaarden en Gedragscode. Wij              zien
     uit  naar    de samenwerking met RBG en blokken vanaf 26 augustus a.s. tijd in voor deze opdracht.
     Zou   jij zoals besproken dit Opdrachtvoorstel              en de Duty of Care ook ter informatie     en  goedkeuring willen sturen aan  de ABN AMRO
     en   de Provincie?
     Alvast bedankt.
     Met    vriendelijke groet /           kind regards,
          5.1.2e         5.1.2e
     Partner
                                                    Transformations
     BE AUFOR          \                            and transactions
                                                                                                                                                    0000000110
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>20905562
     Le Mirage
     Vliegend Hertlaan 15-97,                       3526      KT, Utrecht
     M +31 (0) 6
     IEEE              2  beaufortconsulting.                  nl
    www. beaufortconsulting.nl
     ZAKENVRIEND VAN                           KWF
                                          CCU
                                      CTE CU    TH  So
     Volg ons ook  op social media:
     fin           f+
     Van:     ERR IL
                               JE                 @rodin-group.com>
    Verzonden:      donderdag           21   juli  2022 08:42
    Aan:     BE
                                |    Beaufort Corporate           Consulting & Interim Management          <BR         © beaufortconsulting.nl>
    CC:  §
                            JE                         cna. com>; Ronald Verbarendse               JEE co           odin-group.com>;           5.1.2e
       EERE                   © oc     ou consulting.
                                          for                   nl>;                        |  Beaufort  Corporate Consulting &  Interim Management
     IBEETR               c-- rorconcu ing. nl>
    orm               RE:  Opdrachtvoorstel             voor   Rodin Broadband Groningen B.V.          (defnitief)
     informatie stellen        wij     voor    vanaf   vrijdag 26 augustus t/m 15 september de modelvalidatie af te            ronden.
     Op    26  augustus hebben             wij  de   benodigde informatie gereed en zijn wij ook goed beschikbaar.
     Kortom dit is      een   efficiénter         en  korter proces.
     Tevens zien      we   de aanpassing            van   de scope met de      uitsluiting van het werk van/validatie door Circet nog    niet gereflecteerd in de
     door    jullie voorgestelde           indicatieve     tijdsbesteding.    Deze  was onveranderd op 15-20 dagen blijven staan.
     Het    voorgenoemde efficiéntere                 en   kortere proces    en  de aanpassing     van de scope op Circet willen wij ook in een  vaste fee
     gereflecteerd       zien. Zie                    voor ons     voorstel.
     We verzoeken         jullie vriendelijk met            het aangepaste voorstel te komen.
     Kind    regards, vriendelijke groet,
           5.15.1.2e
    Chief Financial Officer
     +31(0)c       EKEZM          | +31(0)88        0117 800
      Na WVarhatarina 1        Q744A N7         Graningan       | warnar radin-aranin  ram       |       ™
                   R0 D| N                                  “INTERNET EN ACCESS DOORDACHT!”
                   GROUP
     Van:     ERECERIrE
                                    |  Beaufort      Corporate Consulting &        Interim    Management     <IEEERM @ beaufortconsulting.nl>
    Verzonden:      dinsdag      19     juli  2022 13:22
    Aan: ERECREN                                         -group.com>
    CC:  E.1.2e3,1.2e       A           5.1.2e
                                                      @gmail.com>;                Verbarendse      JERE            odin--group.coms>;
       hr hr                                  ——— ni>;                   adil               |  Beaufort  Corporate Consulting & Interim  r—
     i.                  peT——
                                                          Rodin Broadband Groningen B.V.
    Onderwerp: Opdrachtvoorstel                    voor                                            (defnitief)
                                                                                                                                                           0000000111
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 7 ======================================================================

<pre>20905562
      Beste     ERME
      In de   bijlage bij deze e-mail tref je de volgende documenten aan:
              1. Opdrachtvoorstel voor Rodin Broadband Groningen B.V.
              2. Algemene Voorwaarden Beaufort Corporate Consulting B.V.
              3. Gedragscode Beaufort Corporate Consulting B.V.
              4. Duty of Care inzake Rodin Broadband Groningen B.V.
      Bij  de   aanpassingen van het Opdrachtvoorstel hebben wij zoveel mogelijk rekening gehouden met hetgeen wij eerder
      hebben      besproken en jouw input per e-mail. Wij bieden het voorstel aan 0.b.v. een tijdbestedingsvergoeding omdat
     wij afhankelijk zijn van de input vanuit RBG. Wel zijn wij bereid om wekelijks te factureren en een urenspecificatie
      toe te zenden zodat jullie de tijdbesteding goed kunnen volgen.
     Wij    zien uit    naar een      plezierige  een   succesvolle samenwerking.
     Met    vriendelijke groet          / kind regards,
          5.1.2e       5.1.2e
      Partner
                                                Transformations
     BEE AUFOR                                  and transactions
      Le   Mirage
     Vliegend Hertlaan 15-97,                 3526  KT, Utrecht
     M+31 (0) 6
     EEE               2  beaufortconsulting.        nl
    www.      beaufortconsulting.nl
     ZAKENVRIEND VAN                     KWF
                                      KANKER
                                  BESTRIJDING
                      social media:
     Volg  ons ook op
     inj
     f                     0
    This message has been sent            by ABN AMRO Bank N.V., which has its seat at Gustav Mahlerlaan 10 (1082 PP) Amsterdam, the
      Netherlands, and        is registered in the Commercial Register of Amsterdam under number 34334259.
    Dit bericht is verzonden door ABN AMRO Bank N.V., statutair          gevestigd aan  de Gustav Mahlerlaan 10 te (1082 PP) Amsterdam,
      ingeschreven       in het  Handelsregister   Amsterdam onder   nummer  34334259,
    This message has been sent            by ABN AMRO Bank N.V., which has its seat at Gustav Mahlerlaan 10 (1082 PP) Amsterdam, the
      Netherlands,      and is   registered in the Commercial Register of Amsterdam under number 34334259.
    Dit bericht is verzonden door ABN AMRO Bank N.V., statutair          gevestigd aan  de Gustav Mahlerlaan 10 te (1082 PP) Amsterdam,
      ingeschreven       in het  Handelsregister   Amsterdam onder   nummer  34334259,
                                                                                                                                     0000000112
</pre>

====================================================================== Einde pagina 7 =================================================================

<br><br>