<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>20942733
    To:             5.1.2e            o.1.2e
                                i]              @provinciegroningen.nl]
    From:
    Sent:        Mon 11/1   3/2017 2:21:20 PM
    Subject:     FW:  afdelingsnota
    Received:                Mon 11/13/2017 2:21:20 PM
     Onderwerp: afdelingsnota
     afdeling   ECP                                     d.d. 13 november                              dossiernr. K6858
     onderwerp:          Leningsovereenkomst tussen de provincie Groningen         en  Rodin          documentnr. 2017-099817
                         Broadband Groningen b.v.
      1.Inhoud
     Op 18 juli 2017 heeft uw college besloten om, in het kader van de Subsidieregeling Snel Internet Groningen (zaaknummer 654426
     en corr.nr. 2016-57.830) een subsidie te verstrekken aan Rodin Broadband Groningen B.V. van maximaal € 29.485.546          .- in de vorm
     van een lening en € 10.000.000,- in de vorm van een van een subsidie a fonds perdu (dossiernummer 654426, documentnr. 2017-
     066.058/29/VV9). De subsidie wordt verleend voor het aanleggen van een Next Generation Access Netwerk in de provincie
     Groningen.
     Opschortende voorwaarden in de beschikking
      De subsidie is verleend onder de opschortende voorwaarde dat tussen de subsidieontvanger en de Provincie Groningen binnen drie
     maanden na datum van het besluit tot subsidieverlening twee overeenkomsten ter uitvoering van dit besluit tot stand zijn gekomen.
     Een uitvoeringsovereenkomst voor de aanleg van het NGA Netwerk en een overeenkomst van lening met daarin minimaal
     vastgelegd:
     e
           het, op basis   van de uitvoeringsovereenkomst en de detailplanningen vastgestelde, bevoorschottingsschema;
     ¢     de  hoogte van het, voorlopige, lening bedrag, welke definitief bepaald zal worden bij de subsidie vaststelling;
           een looptijd van maximaal 30 jaar;
           een rentepercentage van 2%;
           een aflossingsvrije periode van maximaal 2 jaar;
           het, vestigen van een recht van eerste hypotheek ten behoeve van de provincie Groningen op het aan te leggen      netwerk.
     Afgesproken is dat u binnen de daarvoor vastgestelde periode voor het opstellen van de overeenkomsten geinformeerd wordt over
     de hoogte van de risicoreservering en de vaststelling van de overeenkomsten. Tevens is afgesproken dat indien de hoogte van het
     risicoreservering significant afwijkt, PS hierover zullen worden geinformeerd.
     Op 17 oktober 2017 is door uw college uitstel verleend       voor het vaststellen  en ondertekenen van de genoemde overeenkomsten tot
     21 november 2017       (Dossiernummer K6288).
     Leningsovereenkomst
      Door de provincie is een leningsovereenkomst opgesteld, waarin de afspraken tussen de provincie Groningen als geldgever en
     Rodin Broadband Groningen B.V. als geldnemer vastgelegd zijn (zie bijlage : GL Prov Groningen-Rodin). De leningsovereenkomst is
     ge-audit door bureau Zanders (treasury advies bureau) en de advocaten en de fiscalisten van Plas&Bossinade. De opmerkingen en
     adviezen van Plas&Bossinade uitgezonderd het BTW advies zijn verwerkt in de leningsovereenkomst, de adviezen van Zanders zijn
     grotendeels meegenomen en daar waar dit niet het geval is wordt in deze notitie aangegeven waarom niet. Op advies van
     Plas&Bossinade is de uitvoeringsovereenkomst als uitvoeringsplan (zie bijlage 2: Uitvoeringsplanning Provincie Groningen)
     opgenomen bij de leningsovereenkomst. Dit heeft de voorkeur omdat er dan geen sprake is van een overeenkomst met wederzijdse
     rechten en verplichtingen maar veeleer van een plan waarin de uit te voeren activiteiten, waarvoor subsidie wordt verleend, zijn
     beschreven.
      In de leningsovereenkomst     is  een  schema  voor het indienen van trekkingsverzoeken door Rodin Broadband Groningen B.V. en het
     uitbetalen   van subsidievoorschotten door de     provincie Groningen opgenomen. Deze vindt fasegewijs plaats waarbij elke fase pas
     gefinancierd wordt als voldaan is aan een aantal duidelijk meetbare voorwaarden. Deze ‘iteratieve’ toekenning van provinciale
     middelen vanuit de regeling zorgt ervoor dat de risico’s voor de provincie in haar rol als geldgever en subsidieverlener worden
     beperkt.
     Aanleg Next Generation Acces Network
     Conform planning opgenomen in het uitvoeringsplan zijn alle witte verblijfseenheden in de provincie binnen 2 jaar ontsloten op basis
     van homes passed, via een draadloze verbinding dan wel een glasvezelverbinding.
     De tabel op de volgende pagina geeft weer hoe de aanleg en aansluiting van witte verblijffseenheden naar verwachting zal verlopen.
                                                                                                                                     0000000214
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>20942733
     Dit is  athankelijk van een succesvolle vraagbundeling, waarbij het einddoel is dat 76,5%             van    de huishoudens  en bedrijven die op dit
     moment wit       zijn ook daadwerkelijk een abonnement gaat afsluiten.
      Aanleg aansluitingen
                                           laarl.2        HA   HP       Jaar3          laard          Jaar 5         Totaal
                            AanlegFTHR      4627    &0%: 3.55% 1371] 2200      80%  1141     800s   288      80%:     7.778  74%
     Migratie   WLL  naar FTTH  naar  70%                             563
                             AanlegWILL     3.285  40%   2371   514   530      20%   285      200s   72      20%      2.685  26%
                                   Totzal   8212   100%              2750     100%: 1426     100%]  30
                                                                                                           [1002     10.463
                                                                                                                            [1002
      Aantal abonnementen
                                           har1-2                    Jaar 3         Jaard          Jaar 5            Totaal
                                     FTTH   355%                     2.200          1141            288               7.185
                                      WLLL  2371                      530            285             72               3.278
                    Totaal witte  gebied    5.927                    2750           1426            360              10.463
      Eigen bijdrage |aar3end               £500
      Eigen bijdrage jaarS                 £2410
     Azanlegkosten FTTH                    £2410
      Kosten  van HP   naar HC              £500
     Vraagbundeling           en  contracten
     Het doel    van    Rodin Broadband         Groningen B.V. is om in de eerste twee jaar 5927 contracten
     (60%    draadloos/40%         glasvezel) afte sluiten en in de jaren drie tot en met vijf 4536 contracten (20% draadloos/80% glasvezel) af te
     sluiten. De verdere uitrol van glasvezel zal in die gebieden plaats vinden daar waar door de toenemende vraag de draadloze
     verbindingen niet meer voldoen aan de eisen van een Next Generation Acces netwerk. Daarnaast is er in de begroting ruimte in de
     eigen middelen van Rodin om 593 draadloze klanten in jaar 3 te migreren naar glasvezel. Hiermee wordt vooral voldaan aan de
     wens van vele inwoners en codperaties om te beschikken over een glasvezel verbinding.
     Het definitief vaststellen van de hoogte van de subsidie kan plaats vinden nadat het NGA netwerk met in totaal 10.463 geactiveerde
     aansluitingen is opgeleverd. De beschikking van 20 juli 2017 aan Rodin Broadband dient hierop te worden aangepast. Advies is om
     dit te doen op het moment dat de externe financiering gereed is.
     Het  uitvoeringsplan en de daarin opgenomen aannames en parameters voor het opstellen van de businesscase is getoetst door
     NTCS     (Telecom adviesbureau met ervaring van het aanleggen telecom netwerken). NTCS heeft de provincie ook geadviseerd bij
     beoordelen van de subsidieaanvragen.
     Risicoreservering
     Ernst & Young Transaction Advisory Services (EY) kan op dit moment geen risico inschatting voor het gehele project opleveren.
     Reden hiervoor is dat men onvoldoende zicht en informatie heeft over de samenstelling van (Eigen Vermogen /\Vreemd Vermogen)
     en de voorwaarden (rente%, looptijd, achterstelling ja/nee, zekerheden etc.) waaronder de cofinanciering van het project plaats gaat
     vinden. Dit heeft een fundamentele invioed op de businesscase en op de uitvoering van het project.
     Op het moment dat de samenstelling van en de voorwaarden voor de cofinanciering van het project definitief door Rodin Broadband
     Groningen B.V. inzichtelijk gemaakt zijn, zal EY een risico inschatting voor de provincie opstellen. Voor EY en ook voor de provincie
     is er geen aanleiding om nu de hoogte van de risicoreservering (€ 1.500.000,-) te wijzigen. Mocht het risico als gevolg van de wijze
     van cofinanciering op termijn significant hoger uitvallen, dan zal bij de eerste aanpassing van de paragraafrisico’'s en
     weerstandsvermogen in onze reguliere P&C documenten het beschreven risico worden geactualiseerd en beoordeelt moeten
     worden of hiervoor nog voldoende weerstandscapaciteit aanwezig is. Indien niet het geval is dan zal naar aanvullende dekking
     gezocht moeten worden.
     Cofinanciering van het project
     De onduidelijkheid over de vorm en voorwaarden waarin de cofinanciering van het project door Rodin Broadband Groningen B.V
     wordt vormgegeven heeft ook gevolgen voor de mogelijkheid om definitief te bepalen of de projectfinanciering voldoet aan de
     subsidievoorwaarden van de Subsidieregeling Snel internet Groningen. Dit richt zich op 2 voorwaarden:
          1.    De eis dat 15% van de totale kosten van het ingediende project gefinancierd moet worden uit Eigen Vermogen;
          2.    De voorwaarde dat de gemiddelde debt service coverage ratio van de ingediende businesscase over de gehele looptijd
                groter is dan 1,2.;
     Eigen Vermogen
     In de Subsidieregeling is opgenomen dat de subsidieontvanger minimaal 15% van de projectkosten financiert met Eigen Vermogen.
     Dit kan conform de bijlage bij de Subsidieregeling ingebracht worden door:
          e
                 liquide middelen, waaronder eenmalige storting vooraf door eindgebruikers per aansluiting;
          ¢      inzet eigen personeel en/of materieel gewaardeerd tegen kostprijs;
                                                                                                                                                0000000215
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>20942733
           e¢
                 participatie door derden.
      In de aanvraag die is ingediend en de beantwoording van de aanvullende vragen in het beoordelingstraject (brief van Rodin van 14
     juni 2017: bijlage) is door Rodin Broadband Groningen B.V. aangegeven dat vanuit eigen middelen zoveel als nodig bijgestort zal
      worden om te voldoen aan de eis van 15% inbreng van Eigen Vermogen. Hiermee heeft Rodin in de aanvraagfase voldaan aan de
      eis van de inbreng van Eigen Vermogen.
      In de fase   van  het uitwerken   van  de leningsovereenkomst     en uitvoeringsplan  is duidelijk geworden  dat Rodin Broadband      Groningen
      B.V. op dit moment      (nog)  niet beschikt over  deze middelen.
      In de   leningsovereenkomst is opgenomen dat deze middelen door Rodin Broadband B.V. volgens planning uiterlijk in week 52 van
      2017 zeker     gesteld dienen te zijn voordat een beroep kan worden gedaan op het tweede trekkingsverzoek. Afhankelijk van de
      gesprekken met de mogelijke verstrekkers van deze cofinanciering zal deze ingebracht worden in een combinatie van vreemd
      vermogen, een doorstorting in agio van vreemd vermogen welke wordt aangetrokken door het moederbedrijf Rodin Group B.V. of
      een directe storting op aandelen Rodin Broadband Groningen B.V. vanuit huidige of nieuwe aandeelhouders. Hieruit zal definitief
      moeten blijken of Rodin voldoet aan de voorwaarde voor inbreng Eigen Vermogen in de projectfinanciering.
      Voor het tweede      trekkingsverzoek is in de leningsovereenkomst daarom als opschortende voorwaarde            opgenomen dat      geldnemer
      naar    genoegen    van  de geldgever heeft aangetoond dat de vereiste cofinanciering ten bedrage van
      €  13.383.000,- is zeker gesteld.
      DCSR
      Op basis van de ingediende businesscase is zowel door EY als door Zanders vastgesteld dat de gemiddelde DCSR voldoet aan de
      in de Subsidieregeling gestelde eis. Dit kan echter pas definitief worden vastgesteld op het moment dat de vorm en voorwaarden van
      de cofinanciering door Rodin Broadband Groningen B.V. bekend zijn.
      Risico eerste     trekkingsverzoek
      Met het ondertekenen       van de leningsovereenkomst zal Rodin starten met het project. Er zal gestart worden met het opstelllen van
      een gedetailleerde netwerkarchitectuur en een spectrum analyse. Het eerste trekkingsverzoek is bedoeld om deze kosten en de
      reeds gemaakte projectkosten na 20 juli 2017 te financieren.
      Het eerste trekkingsverzoek wordt gedaan voordat de externe financiering rond is. In de leningsovereenkomst is de brief inzake
      garantstelling van Rodin Group BV, inzake eerste trekkingsverzoek opgenomen. Als zekerheid voor deze tijdelijke bevoorschotting is
      de Rodin Group BV bereid om als zekerheid voor deze bevoorschotting een garantstelling af              te geven ten bedrage van € 300.000,
      welke zo nodig en op verzoek door de aandeelhouders van de Rodin Group BV gesecureerd zal worden. Het voorafgaand aan de
      ondertekening secureren van de borgstelling zal leiden tot vertraging. Op verzoek van de province kan het proces van secureren
      door Rodin in gang worden gezet. Het advies is om dit te doen na ondertekening van de leningsovereenkomst. De bijgevoegde brief
      garantstelling aandeelhouders Rodin
    zal begin volgende week als volgt worden gewijzigd:
      Rodin is partijen zeer erkentelijk voor het bieden van deze oplossing en wil partijen graag comfort en dekking geven voor het eerste
      frekkingsverzoek voor Fase 1A. Rodin Group BV (100% aandeelhouder van Rodin) alsmede haar aandeelhouders stellen zich door
      ondertekening van deze brief dan ook onvoorwaardelijk voor € 300.000 garantjegens de provincie Groningen, als zekerheid voor
      deze bevoorschotting, welke garantstelling op eerste verzoek van de provincie door de garantstellers gesecureerd zal worden. Deze
      garantstelling vervalt zodra aan de voorwaarden van artikel 9.2 sub a.,b.en c. van de Leningsovereenkomest is voldaan
      Additioneel zullen de (IP)rechten van Rodin op het designontwerp, dat vanuit het gevraagde voorschot betaald zal
      worden, in onderpand worden gegeven.
      De andere €      290.400,- kan niet direct worden teruggevorderd op de Rodin Group B.V. omdat deze op dit moment (naar blijkt uit
      nader onderzoek door        EY) over een negatief eigen vermogen beschikt. Dit is deels veroorzaakt doordat men een
      overbruggingskrediet is aangegaan voor het dekken van de aanloopkosten voor het project snel internet, maar ook voor het
      upgraden van de bestaande netwerken van Rodin. Op het moment dat Rodin Group B.V. de cofinanciering middels het aantrekken
      van aanvullende leningen bij een externe financier niet rond krijgt, zijn de middelen die verstrekt zijn bij het eerste voorschot
      verdwenen in de aanloopkosten van het project. Met de NCG en de EBG is afgestemd dat zij de helft van het risiconemen ( elk €
      75.000). De resterende € 140.900,- is voor de provincie te reserveren uit de reeds vastgestelde risicoreservering.
      Aanbevelingen     Zanders
      Door Zanders is   een  verslag gemaakt  met bevindingen. Belangrijke aanbevelingen hadden betrekking op het voorkomen dat Rodin Broadband
      Groningen    B.V. in andere handen kwam of    tussentijds leeggehaald kon worden. Daarom dient voor wijzigingen in de structuur of in het
      management van Rodin Broadband Groningen B.V. de Provincie Groningen steeds goedkeuring te verlenen. Deze aanbevelingen zijn
      overgenomen. De onderstaande aanbevelingen van Zanders zijn niet opgenomen:
      403-verklaring:
      Onze aanbeveling om de Rodin Group mede aansprakelijk te maken voor de lening        —
                                                                                             door middel van een zgn. 403-verklaring —
                                                                                                                                       heeft het in de
      onderhandelingen niet gehaald. De Rodin Group is hierdoor niet aansprakelijk als de “lege” Rodin BBG tussentijds failliet gaat. Dit risico voor de
      Provincie Groningen wordt in enige mate gemitigeerd door de externe financiering aan de Rodin Group, waarbij naar verluidt de (privé)-
      aandeelhouders ook aansprakelijk worden gesteld.
                                                                                                                                               0000000216
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>20942733
     Reactie:
     Dit is een afweging geweest van zekerheden. Door Rodin is aangeven dat voor het aantrekken van externe financiering een 403-verklaring met
     de provincie  bemoeilijkt.
     Subsidie (zonder aflossing) en lening:
     Wij hebben aanbevolen om de verstrekking van de subsidie niet op te nemen in de leningsovereenkomst maar separaat te regelen. In de
     leningsovereenkomst wordt behandeld op welke wijze de lening wordt terugbetaald en hoe daartoe de risico’s beperkt kunnen worden.
     Hetzelfde geldt voor de rentebetalingen. Op de subsidie is geen aflossing of rentebetaling van toepassing. In het trekkingsschema wordt geen
     onderscheid gemaakt tussen subsidie en lening. Dat betekent ons inziens dat er steeds naar rato wordt opgenomen en dat er dus geen
     verschillen zijn c.g. kunnen/mogen optreden in de opname-criteria/voorwaarden. Het had onze voorkeur deze geldstromen te scheiden. Er is
     voor gekozen om deze aanbeveling niet over te nemen.
     Reactie
     Het opstellen en beoordelen door externen van twee verschillende documenten zal leiden tot een substantiéle vertraging in het proces. De
     financiering voor het project is samengesteld. Om de risico’s te beperken zijn de trekkingsverzoeken opgenomen welke gelden voor de lening
     en de subsidie a fonds perdu.     .
     Aflossing
     Er is gekozen om de oorspronkelijke         lineaire aflossing te vervangen door     een  annuitaire  aflossing. Hierdoor wordt de    aflossing van  de lening
     later afgelost. Waarschijnlijk sluit het    annuitair schema beter    aan bij de kasstromen    van het project, dat in de    beginjaren een te lage DSCR laat
     zien.
     Reactie:
     Annuitaire  aflossing (altijd een   vast bedrag)  is eenvoudiger   dan een liniaire aflossing. Daarnaast   helpt dit ook bij het aantrekken  van externe
     financiering.
     2.  Afstemming              met andere beleidsterreinen                         en    FO/portefeuillehouder
     Het   onderwerp is besproken met gedeputeerde Brouns en besproken in het FO d.d.                       en  is akkoord bevonden. Het      onderwerp is
     voorgelegd en besproken met de afdeling BJC en de afdeling F&C.
     3.   Dereguleringstoets                   en    Interactieve         beleidsontwikkeling
     A: Behelst het voorstel de       invoering   van   nieuwe  regels: Nee
     4. Communicatie
     Dit voorstel kan op de openbare besluitenlijst          worden    geplaatst. Voorgesteld wordt       een  persbericht op te stellen. Hierover is contact
     geweest met de afdeling BJC.
     5.   Financiele, personele                    en    fiscale     gevolgen         en    informatie-inrichting
     Geen
     6. Risico’s
     Worden risico's voorzien       bij dit voorstel? Ja.
       Risico’s                                      Kwantificering                             Beheersmaatregelen
       Het grootste risico voor het                  Middel                                     In de leningsovereenkomst is als
       project is dat Rodin de                                                                  opschortende voorwaarde
      cofinanciering van het project        niet                                                opgenomen dat Rodin naar
       (volledig) rond krijgt.                                                                  genoegen     van de provincie
                                                                                                Groningen aantoont dat zijj de
                                                                                                vereiste  cofinanciering ten
                                                                                                bedrage van € 13.383.000,- heeft
                                                                                                verkregen en hierover nog steeds
                                                                                                beschikt.
       De leningsvoorwaarden van de                  Middel                                     Dit kan  aanleiding   vormen om
      cofinanciering zijn dermate                                                               terug te  gaan naar PS met het
       ongunstig dat de risicoreservering                                                       verzoek om de risicoreservering
       naar  boven moet worden                                                                  te verhogen.
                                                                                                                                                         0000000217
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>20942733
       bijgesteld.
       De totale  financiering   van  het      Middel                              De  provincie zal volledig inzage
       project en  de business    case   is                                        moeten   krijgen in de beoogde
       niet conform de eisen vanuit de                                             cofinanicering en de
       regeling t.a.v. van Eigen                                                   voorwaarden daarvan.
       Vermogen en/of de voorwaarden
       ten aanzien   van   de DCR.                                                 Als nog blijkt dat niet aan de
                                                                                   subsidievoorwaarden wordt
                                                                                   voldaan kan de    subsidieverlening
                                                                                   worden   ingetrokken.
       KPN benadert actief haar klanten      | Klein                               Geen
       in het buitengebied met haar 4G
       propositie
       Vraagbundeling leidt niet tot    een    Klein                               In de schema    trekkingsverzoeken
       rendabele businesscase                                                      is vraagbundeling opgenomen als
                                                                                   voorwaarde.
       Alhoewel   wij er vanuit gaan dat       Klein                               In de overeenkomst zijn hiervoor
       over  de subsidie geen btw                                                  beheersmaatregelen opgenomen.
       verschuldigd is, kan de fiscus op
       enig moment van oordeel zijn dat
       er over  de subsidie wel btw
       verschuldigd   is .
     7. Staatssteun
     Is in deze zaak    sprake  van  staatssteun? Ja.
     Zo  ja, van welk(e) steunkader(s) is gebruik gemaakt:
     -
       Algemene Groepsvrijstellingsverordening (artikel 52, Steun  voor  breedbandinfrastructuur).
     8.   Beslispunten
     -
       Besluiten tot het aangaan van de leningsovereenkomst met Rodin Broadband Groningen B.V., conform
       bijgevoegde conceptovereenkomst.
     -
       Instemmen met de door Rodin Broadband Groningen B.V. opgeleverde Uitvoeringsplanning (deze
       Uitvoeringsplanning vormt één van de bijlagen bij de Leningsovereenkomst).
     -
       Ondertekenen van de leningsovereenkomst door de commissaris van de Koning.
     -
       Definitief vaststellen van de subsidieverlening over maximaal 5 jaar, dit na oplevering  van  het netwerk. De
       beschikking tot subsidieverlening hierop aan te passen.
                                                                                                                       0000000218
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>