<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>20916801
    “Sie                        [51
                                               eijkbv.nl]
                                        ERED)            e:- MERECNN BERET MEEXETMN
                    G0.
                              EXEDN                           )                              os
    =                     provinciegroningen    oonnl]                                          oincigronngen nl
                                                                                  @provinciegroningen  nil        BEER             o-onders cu
    From:                          5.1.2e
    Sent:          Thur 9/14/2017 10:19:43 AM
    Subject:        RE: Snel Internet
    Received:                      Thur 9/14/2017 10:19:52 AM
      Beste Sad,
      Dank   voor    je reactie,    we   hebben het bestudeerd       en zullen het advies als volgt meenemen:
      Aanvullende       teksten/verklaringen:
              1.   403-verklaring
              Gaan     we  opnemen als        bijlage in de L-OVK
              2.   change     of  ownership, change of control
              Gaan     we  opnemen in H8 (Zekerheden) van              L-OVK
              3.   cross  default,
              Staat    voor ons      nog open, moeten        we tzt met elkaar  bespreken  wat hiermee wordt bedoeld
              4,   no  further debt/       garantstelling
              Gaan     we  opnemen        in H8 (Zekerheden)      van  L-OVK
           5.    instandhoudingsverklaring           van   het vermogen   ("EV blijft op niveau  x").
    Is volgens jullie      voldoende       afgedekt   in  4, geen aparte vermelding in L-OVK.
           6.    Non dividend        verklaring
    Is volgens jullie      voldoende       afgedekt   in  4, geen aparte vermelding in L-OVK.
           7.    Plof constructies
    Is volgens jullie      voldoende       afgedekt   in  2, geen aparte vermelding in L-OVK.
      Opmerkingen rondom rapportage                  nemen we over.
      Zekerheid
      Dit is momenteel         onderwerp van       discussie tussen Provincie    en Rodin.
      Wordt     vervolgd.
      Met   vriendelijke groet,
       5.1.2e        5.1.2e
     EXED
      Mobiel:
                  IESE 5.1.2e
    Verzonden:       woensdag        13  september    2017 09:37
    Aan:
                                        <IEE                     2 itcnand.ni>;                       CE                           oge: nl)’
                                                                                                               Wzpicvis
                                                                                    B
      JEEZ                 @  provinciegroningen.nl>;                                 BEE             © iio.)nl)’ IEEE    cing   Go ijkbv. nl>;
     BERES <BEEEDM                      oo rovinciegroningen.n|>;     IKEA,           1            TR
    €C;  BE                   EXE         @zanders.eu>;     BEE             provinciegroningen.nl; BEES @orovinciegroningen.nl
    Onderwerp:        RE: Snel Internet
      Dank    voor   toezending van de stukken. Hiermee kunnen we o.i. vaststellen dat de financiéle relatie tussen drie subsidiegevers
      voldoende      duidelijk is. Dit is geen onderwerp voor de leningovereenkomst, omdat het de subsidie a fonds perdu betreft.
      Naar   aanleiding      van   je mail kunnen wij als volgt berichten:
              e
                  Aanvullende teksten         (met name ten aanzien van “verklaring”) voor de concept leningoveenkomst hebben we opgenomen
              in  bijgevoegd      document.      Hierbij zij aangetekend dat Zanders geen jurist is. Onze toevoegingen zijn inhoudelijk van aard; de
              tekst ervan dient juridisch getoetst te worden. Dit kan de jurist van de Provincie (Mevrouw BE wellicht voor haar
              rekening nemen.
                                                                                                                                               0000000692
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>20916801
              *
                 Ten aanzien     van   de “management letter”: de beide artikelen zijn weliswaar zeer ruim geformuleerd en daarmee zullen ze
             juridisch   deze   verklaring inderdaad wel omvatten. Omdat het minder gebruikelijk is om deze specifieke verklaring te delen,
              denken wij dat het goed is om deze toe te voegen. Dan is er al voor het tekenen van de overeenkomst duidelijkheid over dit
              document (en kan geldgever daar vooraf op reageren). Ten aanzien van de ruime formulering: “afschriften van alle door de
              (register)accountant van de Geldnemer, ........uitgebrachte rapporten of brieven met materiéle inhoud” dient o.i. beperkt te
              worden tot documenten die betrekking hebben op dit specifieke project of op Geldnemer.
              *
                 Voor dit moment laten de vraagstelling of Rodin voldoende (financiéle) omvang heeft buiten beschouwing.
              *
                 De vraag werpt zich op of hettoegestaan is om de hypothecaire zekerheid te delen met een andere financier (die van
              Rodin)
                 Hierover is het    volgende geschreven:
     Uit: Risico    analyse   Snel Internet in    Groningen:
     2.2  Bepaling     van  het maximale       bedrag   waar   door de Provincie risico         over  wordt genomen
     Het   provinciale lening deel zal maximaal          € 30  miljoen zijn,     op    een totale  aanlegwaarde     van
     € 50   miljoen. De provincie zal hiervoor         als zekerstelling    het eerste      hypotheekrecht     op het  aan te  leggen   netwerk eisen.           (niet:
     op  een    gedeelte van het netwerk)
     Uit: Subsidieregeling Snel         Internet   Groningen
     Artikel 14:    Subsidieverlening             in de    vorm van een              lening
              1. Indien    er
                               sprake is van een subsidieverlening in de vorm van een lening wordt deze verleend onder de
              opschortende voorwaarde dat tussen de subsidieontvanger en de Provincie Groningen binnen een tijdsduur van 3
             maanden na de beschikking              tot subsidieverlening een overeenkomst ter witvoering van deze beschikking tot stand
             komt.
                                                                                                                                     ,
                                                                                                                                       bedoeld mn het eerste    lid.
             wordt binnen         een  tijdsduur van 3 maanden na de beschikking tot subsidieverlening                                                ter uitvoering
             van deze
                          beschikking opgesteld, waarin onder andere een regime voor betaling van rente en aflossing en afspraken
             met betrekking tot zekerheden opgenomen worden.                                 (in de overeenkomst wordt een oveeenkomst opgesteld?)
              3. In de   overeenkomst, bedoeld         in het eerste   lid, wordt onder andere          een mijlpalenplanning     en   daaraan verbonden
              betalingstermijnen       van  de subsidie opgenomen
     Conclusie: het is     onduidelijk opgeschreven.         M.i. is het  mogelijk de “overeenkomst”            te lezen als de  leningovereenkomst en daardoor
     in de   leningovereenkomst         op te  nemen:
              *
                 Het  regime   voor    betaling van rente en aflossing
              *
                 En  afspraken met betrekking tot zekerheden.
     Daarmee wordt in de           subsidieregeling wel gesproken        over      het vestigen   van “zekerheden”     maar   wordt niet nader    aangeduid welke
     zekerheden.
     VRAAG: in welke mate is de            risicoanalyse bindend? Hierin wordt zonder meer gesteld dat er door de                    Provincie  een  eerste
     hypotheek zal worden gevestigd op het aan te leggen netwerk, en niet op een deel daarvan.
     Wanneer       er sprake   is  van  “een  hypothecaire inschrijving, eerste in rang op het netwerk groot€ 30 miljoen” ten gunste van de
     Geldgever      en  “een  hypothecaire inschrijving, tweede in rang” ten gunste van de financier (bijv. ABN AMRO) van de financier (Rodin
     Groep)     van  Geldnemer, dan hoeft deze tweede hypotheek niet vermeld te worden in de Leningovereenkomst.
     Wanneer echter        —
                             in   afwijking  van  hetgeen bedoeld      is in de      risico-analyse —
                                                                                                       beide financiers   (De  Provincie  en ABN   AMRO)    een  1°
     hypothecaire inschrijving krijgen,         dan   zou  dat kunnen     zijn:    ieder op  een  deel. Dan   zou  het deel ten gunste    van  de Provincie
     specifiek benoemd moeten worden (kadastraal bekend                      .....  of x kilometer of iets dergelijks). Wanneer dit (nog)       niet voldoende
     specifiek    benoemd      kan   worden,   dan  zou   het goed zijn    iets   te   zeggen over de verdeling tussen de 2 delen.
     Laatste alternatief:     een    gezamenlijke 1° hypothecaire inschrijving             op het netwerk    voor   zowel Provincie als bank. In dat     geval zou
     het voorkeur hebben           om  aanvullend    een  afspraak   te maken         over de verdeling   van  deze zekerheid    bij uitwinning.
     Graag    vernemen     welke     van  de alternatieven bedoeld wordt.
                                                                                                                                                             0000000693
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>20916801
      Wij begrepen dat        je een   nieuw  concept leningovereenkomst zult opstellen,        aan   de hand  van  eerdere    opmerkingen          van de  jurist van
      de Provincie    en aan     de hand   van  het bovenstaande. Wij verzoeken je       vriendelijk   om ons  dat concept toe te zenden, waarop wij dan
      nogmaals zullen        reageren.
      Met  vriendelijke groet,
      Zanders
     Treasury and       Finance Solutions
     Trot EAE    EXEL]
      M:   +31 6   IERIE
      E:
          BERET1400C22AEnders
      Postbus
                                          cu
                                      Bussum
                 221,
      Brinklaan 134, 1404 GV Bussum
      www.zanders.eu
      From:
    Sent:
               [EKER] IICKEXIN
            maandag     4   september
                                          (NEERETI
                                          2017 15:47
                                                                        - tcnanc.n|
    To:
          ENED)
                      BEEZ
                                <IEEEEDNN        o-ondes cu>;                          (EERERNN           orovinciegroningen.n))
     <BERER                oo   ovinciegroningen.ni>;                              (RESET               © <iov.) <BCEEC @cikby.ni>
     EEE             <A          SIl @ provinciegroningen.nl>; EE                     JERE @:anders.cu>
    Cc:   BE                %
                               5.1.2¢ [GFE nders.eu>; BEEESI          ©  or ovinciegroningen.nl; BEE            oo rovinciegroningen.nl
    Subject:    RE: Snel Internet
              HES
      Beste
      Dank   voor jullie    reactie   naar aanleiding van het gesprek d.d.     28 augustus dat     we  hebben  gehad.  In de tekst     van   de mail    van
                                                                                                                                                              GEE
      ik hieronder aangegeven wat            we met de reactie gaan doen      en welke vragen ik nog heb. Zoals      we  in het   gesprek al       aangaven is het
      doel  om een    versie op te stellen op basis     van  het commentaar wat       er is gegeven    door juridische  zaken    van   de  provincie     en  de
      aanwijzingen     van    jullie. Deze versie is niet of nauwelijks onderhandelbaar met de andere partij. Ik zal in de komende 2 weken een
      nieuw concept uitbrengen die ik dan weer graag ter review aanbied. Ook hoor ik graag nog jullie reactie op mijn onderstaande
      opmerkingen indien nodig. Verder zou ik ook graag jullie advies willen over het feit dat de Provincie een hypotheekrecht vestigt op
      een deel van het netwerk en de financier van de tegenpartij ook een hypotheekrecht vestigt op het andere deel. Hoe gaan we dat
      opnemen in de lening overeenkomst?
      Met   vriendelijke groet,
      Mobiel:    06 -  [EEE
      Snel Internet Groningen          | Provincie Groningen |Economic Board Groningen | Nationaal Codrdinator Groningen
                                                                                              F  |
                                                                                             Load
                                                                                                                             =      "
                                                                                                                                                 -
                                                                                                                           ‘
                                                                         200       SonOIme                                Nationaal Coordinator Groningen
                                                                                     MNGEr
                                                                                                                  50%
      Leningovereenkomst:
              1. In de     Lemingovereenkomst wordt meermaals verwezen naar de Uitvoeringsovereenkomst. Modaliteiten van de
              lening,   zoals de      aflossing, worden geregeld in de Uitvoeringsovereenkomst en niet in de Leningovereenkomst.
             Voor de       leesbaarheid van de Leningovereenkomst is het aan te bevelen om het contract zelfstand leesbaar
                                                                                                                                                            0000000694
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>20916801
            (compleet)   te  maken.
     ***
          Dat gaan  we  doen,  we   maken het  een  contract zonder    verwijzingen    naar een  uitvoeringsovereenkomst.
            2. Controle vraag: heeft de      provincie algemene (lening) voorwaarden die van toepassing zijn?
     “xk
          dat moet 1k navragen
       3. De    Lemingovereenkomst vermeldt 2 partijen, waarbij de provincie Groningen wordt opgevoerd als geldgever. In
       werkelijkheid komt een deel van de gelden van de Economic Board Groningen (EBG) en de Nationaal Coordinator
       Groningen (NCG). Op haar beurt 1s de EBG weer deels gefinancierd door de provincie Groningen (deels lening, deels
       subsidie).
            Welke r1sico’s vloeien voort voor de provincie Groningen uit een achterliggende ‘funding afspraken’ tussen de dne
            partijen? Wellicht deze partijen vermelden respectievelijk de achterliggende relatie expliciet maken?
     **%*
          De NCG heeft het       geld (5   M subsidie a fonds     perdu) middels een beschikking beschikbaar gesteld voor de provincie
     en  met de EBG 1s     een  overeenkomst     (5  M subsidie a fonds     perdu) afgesloten. Beide documenten voeg ik bij. Beide
     partijen hebben aangegeven geen zekerheden te             wensen na
                                                                             oplevering van het netwerk, anders was dit opgenomen in deze
     documenten.
            4. Idem de    (financiéle)(afthankelijkheids-) relaties      tussen   Rodin   Groep (contractpartij),   de  werkmaatschappij   en evt.
            Kabel Noord indien deze relaties bestaan.
     #%%
          Dit wordt onderdeel       van de  beoordeling    van   de uitvoeringsovereenkomst waarin de financiering is opgenomen.            De
     provincie   heeft  er voor  gekozen    om  dit door EY te laten doen omdat die al eerder 1s betrokken            bij dit proces.
       5.  Wij adviseren om te overwegen om in de Leningovereenkomst enkele financiéle convenanten op te nemen. Hierbi;
       kan   gedacht worden aan:
            403-verklaring / garantstelling, change of ownership, change of control, cross default, no further debt of
            instandhoudingsverklaring van het vermogen (“EV blijft op mveau x7).
     “#%*
          Dat advies willen     we overnemen.     Hebben jullie tekstvoorstellen         en een  voorstel waar we    dit in het document moeten
     opnemen, wordt dit       een  apart artikel? Graag jullie reactie.
            6. Idem   een  non-dividend clausule      (voorkomen dat overwinsten worden uitgekeerd)
     *%%
           idem 5.
            7. Art 11.2   e:  De  management letter     van   de accountant    ljkt ons   tevens  van  belang om   de financiéle situatie van
            uitvoerder   gedurende    het project  te kunnen beoordelen.
     **%
          Is dit met  afgedekt    mn artikel 11.2 c  of 1s het  handiger   dit by)  e toe te voegen.
            8. Art 10.1: 1ets   tegen plofconstructies?
     *¥**
          Dat advies willen   we overnemen.    Hebben   jullie tekstvoorstellen    en een  voorstel waar we dit in het document moeten
     opnemen, wordt dit     een  apart artikel? Graag  jullie reactie.
            9.
     Momenteel:
            *
               Temminbedragen in Uitvoeringsovereenkomst (niet in geldlening)
            Gaan   we  doen
                                                                                                                                          0000000695
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>20916801
             *
                Idem:  Aflossingen in Uitvoeringsovereenkomst ( niet in geldlening)
             Gaan   we  doen
             +
                Uitvoeringstermijnen in Uitvoeringsovereenkomst zijn fataal: opzegging van geldlening. Als de
             Uitvoeringsregeling niet leidend 1s (zie onze aanbeveling), dient dit wel duidelijk te zijn in de geldlening
             Dit punt parkeer 1k even om nog uit te werken
             *
                Eris volgens de tekst geen sprake van lineaire aflossing. Met een aflossingsschema dat naar achteren wordt
             verplaatst is het risico van Provincie onevenredig hoog. Overigens wordt in BC gerekend met vrijwel lineaire
             aflossingen. Aanbeveling om te streven naar een zoveel mogelijk lineair aflossingsschema en dit op te nemen als
             bijlage in de Geldlening.
             Gaan   we  doen
      Onze   nadere,  meer  gedetailleerde opmerkingen      ten aanzien  van  de leningovereenkomst volgen      nog, in een eerste concept-notitie.
     Tegenpartij & business     case
    Zoals ik eerder al noemde is EY    bij dit proces betrokken. In overleg met de ERE          5.1.2e
                                                                                                           (verantwoordelijke ambtenaar voor dit
      dossier) wil de provincie dit ook bij de beoordeling van de uitvoeringsovereenkomst door EY laten doen. Mijn voorstel voor nu is
      om deze onderdelen van de opdracht nu te parkeren. Als                  terug is van vakantie dan kunnen we dit bespreken met                en
     120]
              1. De  subsidieregeling    Snel Internet vermeldt in artikel 5, lid a) dat subsidie in ieder geval wordt geweigerd indien
             niet wordt voldaan     aan  de criteria zoals  gesteld in artikel 19 en 20. In artikel 19 in sub 1 en 1 gesproken over de
             vereisten  aan  het eigen vermogen van de inschrijver          en de DSCR:
          a.    DSCR: Deze dient      gemiddeld mimimaal 1,2 te bedragen. W1j begrepen dat de               Excelsheet   (business case)   niet de
                meest recente gegevens inzake de DSCR bevat. Graag ontvangen wij deze.
          b.     Eigen vermogen: het EV dient mimimaal 15% van de projectkosten te bedragen;                   de hoogte   van  de subsidie
                bedraagt maximaal 80% (lening 1s ook subsidie)
                NB. Volgens de Risico Analysae dient de Eigen bijdrage € 7,5 miljoen te bedragen; ook volgens deze risico-analyse: 1°
                hypotheek op het netwerk voor de provincie; Tot slot: De Risico-Analyse geeft aan: De regeling geeft een voorkeur voor de
                aanleg en realisatie door een grote marktpartij.
                De Business  case van  Rodin vermeldt   over   eigen inbreng:
                “De resterende € 9.356.933,- zal Rodin als eigen     vermogen/eigen inbreng inbrengen. Deze inbreng zal        deels gerealiseerd
                worden door additionele     leningen  door Rodin,  om  de liquide middelen op orde te houden. Anderzijds      zal het grootste deel
                gerealiseerd worden   met   een  deel van de  revenuen   die vanuit dit project opnieuw geinvesteerd worden      in dit gebied.” Wij
                nemen aan   hier Rodin  Groep   wordt  bedoeld.)
                Vraag: kunnen middelen voortvloeiend       uit de kasstromen   van  het project gerekend worden als “inbreng EV”/Eigen
                Bijdrage?
             2. In het  verlengde hiervan 1s aangegeven (ook          m  ons  telefoongesprek)    dat  er additioneel vermogen wordt
             ingebracht in de Rodin Groep.
          a.     Graag ontvangen wij      additionele informatie     over  de samenstelling   van  het  eigen vermogen,     de doorzakconstructie
                en eventuele gegeven of gestelde zekerheden.
          b.     Idem m.b.t. de   lening  van   ABN AMRO in deze constructie.
          c.     Telefonisch is  gesproken over evenredige witnutting. In de Excelsheet lijkt evenwel mn jaar 1 geen EV, maar wel
                subsidie  en lening te zijn ingezet. Klopt dit? Is storting EV in de pas met evenredige witnutting wel toegestaan?
                Dient EV niet vooruit te worden gestort?
                                                                                                                                            0000000696
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>20916801
         d.    Samenwerkings-         c.q.  financieringsrelatie      met   Kabel Noord?
            3. Toets op de      intentieverklaring van ABN AMRO kan worden overwogen. Hiermee samenhangend:                                   welke
            zekerheden zal de bank          naar
                                                  verwachting willen vestigen?
            4.  Definitieve jaarcijfers Rodin Groep over 2015 (en 2016 indien beschikbaar).
            5. Ten aanzien       van   de business     case:
         Rodin rekent cf    afspraak     met  een  rente  van  2% op   jaarbasis, waarbij de jaren 1 en 2 van het project aflossings- en rentevrij
         zijn.Echter   de rente is o.i. niet   rentevrij  in deze twee    jaar. In de subsidieaanvraag is alleen sprake van een aflossingsvrije
         periode.
     Zoals telefonisch    besproken, ontvangen wij        graag  jullie terugkoppeling     op deze    mail, waarbij wij met name geinteresseerd zijn in de
     wijze waarop Rodin het       Eigen Vermogen zal inbrengen.          Dit zou   deze week   onderwerp van gesprek zijn in jullie meeting met Rodin.
     Met die   terugkoppeling zullen wij uiteraard rekening houden              in  onze concept-notitie.
     Disclaimer: This e-mail is sent for the sole attention of the identified addressee and its contents       are provided for information purposes  only.
     Zanders makes    no warranty   or  representation  as to the accuracy and completeness of any information and does not assume whatever
     commitment    hereby. Legally binding obligation    can only arise for, or be entered into on behalf of, Zanders by means of a written instrument,
     signed by  one  duly authorised representative of    Zanders. Zanders excludes any     liability whatsoever for any direct or consequential loss arising
     from the use,  or reliance on, this e-mail  or its contents.
                                                                                                                                                      0000000697
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>