<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>20942797
    To:         BEE                   EEF             CG) orovinciegroningen.nl]
    From:       [IESEDNEE
    Sent:        Tue 11/7/2017 3:01:36 PM
    Subject:     yo
    Received:                Tue 11/7/2017 3:01:37 PM
      1. Inhoud
     Op 18 juli 2017 heeft uw college besloten een subsidie te verstrekken van maximaal € 29.485.546,- in de vorm van een lening en €
      10.000.000,- in de vorm van een van een subsidie a fonds perdu (dossiernummer 654426, documentnr. 2017-066.058/29/\V9) aan
      Rodin Broadband Groningen bv. De subsidie wordt verleend voor het aanleggen van een Next Generation Access Netwerk in de
     provincie Groningen.
     Opschortende voorwaarden in de beschikking
     De subsidie is verleend onder de opschortende voorwaarde dat tussen de subsidieontvanger en de Provincie Groningen binnen drie
     maanden na datum van dit besluit tot subsidieverlening twee overeenkomsten ter uitvoering van dit besluit tot stand zijn gekomen.
      Een uitvoeringsovereenkomst voor de aanleg van het NGA Netwerk en een overeenkomst van lening met daarin minimaal
     vastgelegd:
     ¢
           het, op basis  van de uitvoeringsovereenkomst en de detailplanningen vastgestelde, bevoorschottingsschema;
     ¢     de  hoogte van het, voorlopige, lening bedrag, welke definitief bepaald zal worden bij de subsidie vaststelling;
     e     een looptijd van maximaal 30 jaar;
     e     een rentepercentage van 2%;
           een aflossingsvrije periode van maximaal 2 jaar;
           het, vestigen van een recht van eerste hypotheek ten behoeve van de provincie Groningen op het aan te leggen       netwerk.
     Afgesproken      met uw  college is dat binnen de daarvoor vastgestelde periode voor het opstellen van de overeenkomsten u te
     informeren    over  de hoogte van de risicoreservering en de vaststelling van de overeenkomsten. Tevens is afgesproken dat indien de
     hoogte   van   het risicoreservering significant afwijkt PS hierover zal worden geinformeerd.
     Leningsovereenkomst
      Door de provincie is een leningsovereenkomst opgesteld, in deze leningsovereenkomst zijn de afspraken
     tussen de provincie Groningen als geldgever en Rodin Broadband Groningen bv als geldnemer vastgelegd( zie bijlage:
     leningsovereenkomst). De leningsovereenkomst is geaudit door bureau Zanders (treasury advies bureau) en de advocaten en de
     fiscalisten van Plas&Bossinade. De opmerkingen van Plas&Bossinade zijn verwerkt in de leningsovereenkomst, de adviezen van
     Zanders zijn meegenomen en daar waar niet is hier onder aangegeven waarom niet. Eén van de adviezen van Plas&Bossinade is
     om de uitvoeringsovereenkomst als bijlage op te nemen bij de leningsovereenkomst. En dan niet als een
     uitvoeringsovereenkomst maar als uitvoeringsplan. Dit gelet op het feit dat er geen sprake is van een overeenkomst met
     wederzijdse verplichten maar een plan waarin de uit te voeren activiteiten zijn beschreven.
     Trekkingsoverzicht
      In de leningsovereenkomst is een trekkingsoverzicht opgenomen. De financiering van het project vindt fasegewijs plaats. Voordat er
     een eerst volgende fase wordt gefinancierd moet worden voldaan aan de in de vorige fase gestelde voorwaarden. Deze ‘iteratieve’
     toekenning van provinciale middelen vanuit de regeling zorgt ervoor dat risico’'s voor de provincie in haar rol als geldgever worden
     beperkt.
     Eigen Vermogen
      In de regeling is opgenomen dat de subsidieontvanger 15 % bijdraagt aan de projectkosten. In de leningsovereenkomst is als
     opschortende voorwaarde opgenomen dat geldnemer naar genoegen van de geldgever heeft aangetoond dat over de vereiste
     cofinanciering ten bedrage van € 13.383.000,- heeft verkregen en hierover nog steeds beschikt. Rodin beschikt op dit moment (nog)
     niet over deze middelen. In de leningsovereenkomst is opgenomen dat Rodin in week 52 hierover dient te beschikken. Cooperatie
     Helder U.A. financiering heeft de opdracht om deze financiering aan te trekken.
      In de beantwoording van de schriftelijke vragen van 14 juni 2017 is aangegeven dat de Rodin Group een deel van de inbreng als
     eigen vermogen vormgeeft. Dit deels bancair en door eigen inbreng van de aandeelhouders. Deze inbreng vanuit de Group zal voor
     een deel in AGIO worden verstrekt (zoveel als nodig om te voldoen aan de 15 % inbreng eigen vermogen) en de restanten als lening
     (durfkapitaal) aan Rodin Broadband Groningen BV.
     Aanleg Next Generation Acces Network
     Conform planning opgenomen in het uitvoeringsplan zijn alle witte verblijfseenheden in de provincie binnen 2 jaar ontsloten op basis
     van homes passed, via een draadloze verbinding dan wel een glasvezelverbinding. Hiermee wordt voldaan aan de eisen vanuit de
     subsidieregeling.
                                                                                                                                    0000000212
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>20942797
      Aanleg aansluitingen
                                          Jaar 1-2           HA   HP          Jaar3             Jaard           Jaar 5         Totaal
                           AanlegFTHR      4627      @&0%:  3.55% 1.371]   2200      80%     1141     808s    288       80%     7.778      78%
     Migratie   WLL naar FTTH  naar  70%                                    563
                            AanlegWILL     3.285    40%     2371   514      530       20%     285      20%     72       20%     2.685      263%
                                  Totaal   8212     100%                   2750      100%:   1426     100%]   3€0      [1002¢  10.463     [10022
      Aantal abonnementen
                                          kar1-2                           Jaar 3            Jaard           Jaar 5            Totaal
                                    FTTH   355%                            2.200             1141             288               7.185
                                     WLLL  2371                             530               285              72               3.278
                   Totaal witte  gebied    5.527                           2750              1426             360              10.463
      Eigen bijdrage jaar3end              £500
      Eigen bijdrage jaarS                £2410
     Aanlegkosten FTTH                    £2410
      Kosten van  HP  naar HC              €500
     Vraagbundeling          en  contracten
     Rodin zal      in de eerste twee      jaar 5927 contracten (60%draadloos/40%glasvezel) afsluiten en in de jaren 3, 4 en 5 4536 contracten
     (80%draadloos/20%glasvezel) afsluiten. Daarnaast zullen 593 draadloze klanten in jaar 3 worden gemigreerd naar glasvezel.
     Hiermee wordt vooral voldaan aan de wens van vele inwoners en codperaties om te beschikken over een glasvezelverbinding. Een
     glasvezelnetwerk heeft overigens een hogere waarde.
     Het  definitief   vaststellen     van de   hoogte van de subsidie kan dan ook pas plaats vinden nadat het netwerk met in totaal 10.463
     aansluitingen      is opgeleverd.      De   beschikking van 20 juli aan Rodin Broadband dient hierop te worden aangepast. Advies is om                        dit te
     doen op het moment dat de             externe financiering gereed is.
     Het uitvoeringsplan en de daarin opgenomen businesscase is getoetst door NTCS (Telecom adviesbureau met ervaring                                        van het
     aanleggen telecom netwerken). NTCS heeft de provincie ook geadviseerd bij beoordelen van de subsidieaanvragen.
     Risicoreservering
     Ernst & Young Transaction Advisory Services (EY) kan op dit moment geen risico inschatting voor het gehele project opleveren.
     Reden hiervoor is dat men onvoldoende zicht en informatie heeft over de samenstelling (Eigen Vermogen /Vreemd Vermogen) en de
     voorwaarden (rente%, looptijd, achterstelling ja/nee, zekerheden etc.) waarop de externe financiering van het project plaats gaat
     vinden. Deze hebben een fundamentele invioed op de businesscase en het project.
     Op het moment dat voor EY de voorwaarden voor de externe financiering aan Rodin Broadband Groningen beschikbaar zijn, zal
     EY een risico inschatting voor de provincie opstellen. Voor EY en ook voor ons is er geen aanleiding om nu de hoogte
     risicoreservering (€ 1.500.000,- )te wijzigen.
     Risico eerste       trekkingsverzoek
     Met het ondertekenen           van de uitvoeringsovereenkomst en de leningsovereenkomst zal Rodin starten met de uitvoering van het
     project. Er zal gestart worden met het opstellen van een gedetailleerde netwerkarchitectuur en een spectrum analyse. Het eerste
     trekkingsverzoek is bedoeld om deze kosten en de reeds gemaakt kosten te financieren.
     Om te kunnen starten worden              er door Rodin      aanloopkosten gemaakt         en  gaat zij maken    .  In leningsovereenkomst       is een hiervoor
     vraagt zij   een   voorschot      van  €  590.400,- Het provinciale lening deel         van  de  regeling Snel     Internet wordt echter pas uitbetaald op het
     moment dat de totale          projectfinanciering rond is.
     Hiermee kan Rodin verder met de               voorbereidingen       en  loopt  het  project geen vertraging op
     Het eerste     trekkingsverzoek wordt gedaan voordat de externe financiering rond is. In de leningsovereenkomst is een brief (Brief
     garantstelling Rodin Group BV, inzake eerste trekkingsverzoek) opgenomen. Als zekerheid voor deze tijdelijke bevoorschotting is de
     Rodin Group BV bereid om als zekerheid voor deze bevoorschotting een garantstelling af te geven ten bedrage van € 300.000,-
     welke zo nodig en op verzoek door de aandeelhouders van de Rodin Group BV gesecureerd zal worden. Het nu direct secureren
     van de garantstelling zal lijden vertraging in
     De andere € 300.000,- kan niet direct worden                   teruggevorderd op de Rodin Groep daar die (naar              nu   blijkt uit nader onderzoek)  over
     een   negatief eigen vermogen beschikt. Op het moment dat Rodin Groep geen externe financier vindt zijn deze middelen verdwenen
     in de aanloopkosten van het project. Met de NCG en de EBG is afgestemd dat zij de heft van het risico nemen ( elk € 75.00). De
     resterende € 150.000 kunnen worden                    gedekt door de provincie vanuit de reeds hun ‘risicoreservering.
                                                                                                                                                               0000000213
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>