<b>Bijsluiter</b>. De hyperlink naar het originele document werkt niet meer. Daarom laat Woogle de tekst zien die in dat document stond. Deze tekst kan vreemde foutieve woorden of zinnen bevatten en de opmaak kan verdwenen of veranderd zijn. Dit komt door het zwartlakken van vertrouwelijke informatie of doordat de tekst niet digitaal beschikbaar was en dus ingescand en vervolgens via OCR weer ingelezen is. Voor het originele document, neem contact op met de Woo-contactpersoon van het bestuursorgaan.<br><br>====================================================================== Pagina 1 ======================================================================

<pre>20916805
    To:
                   EXE) BECAEUNN ENEXETNE                           © itenand ni];                 IESE           @ provinciegroningen. ni]
    From:                                        -
                                                   De Eijk Innovatie   en  NeTieuwing
    Sent:          Wed 9/1 re IT 09:35 AM
    Subject:       RE: Snel Internet
    Received:                    Wed 9/13/2017 11:09:42 AM
    Voorbeeld 4.03 verklaring.          pdf
    Verklaringen in leningovereenkomst review               Eiliaddocx
      Mannen,
      lk heb het document          doorgenomen       en  opmerkingen/verbeteringen geplaatst
      De  opties die     men    schetst tav. het    hypotheekrecht lijkt mij het laatste alternatief het best (gezamenlijk eerste hypotheekrecht   met
      nadere     afspraken     over   de verdeling bij uitnutting)
     Wat    mij betreft hoeft het        niet heel  ingewikkeld    te zijn wat het hypotheekrecht betreft. Beiden 1° hypotheekrecht naar rato van de
      bedragen      die  men    op tafel  legt.  Dus als de  provincie   30 miljoen doet en de bank 10 miljoen, dan krijgt de provincie 75% eerste
     hypotheekrecht         en   de bank 25%.. Als het dan 20 miljoen oplevert bij verkoop krijgt de provincie 15 miljoen en de bank 5 miljoen.
     Tevens heb ik       een   voorbeeld     van een   4.03  verklaring bijgevoegd,   waarin  een aantal aanvullende zaken zijn opgenomen.
      Met  vriendelijke groet,
        5.1.2           5.1.2e
      De  Eijk  Innovatie    en   Vernieuwing
                                                              @zanders.eu]
                                     ga
    Verzonden:       woensdag           september    2017 09:37
    Aan:                                <IIEBE                    itenand.nl>;                        (IEEE          @ provinciegroningen.nl)'
     JE                      provinciegroningen.nl>; EAR                            -
                                                                                      De Eijk Innovatie en Vernieuwing   JEG cikby.nl>;
     BEES               <-BEEESM @ orovinciegroningen.nl>; 5.1.2¢              §#
                                                                                        JEM @:zanders.eu>
    CC:  BE.                 XE          @zanders.eu>;     BEE              provinciegroningen.nl; BEEZ       © orovinciegroningen.nl
    Onderwerp:        RE: Snel Internet
      Beste BES
      Dank   voor    toezending van de stukken. Hiermee kunnen we o.i. vaststellen dat de financiéle relatie tussen drie subsidiegevers
     voldoende       duidelijk is. Dit is geen onderwerp voor de leningovereenkomst, omdat het de subsidie a fonds perdu betreft.
      Naar   aanleiding     van   je mail kunnen wij als volgt berichten:
              e
                  Aanvullende teksten        (met name ten aanzien van “verklaring”) voor de concept leningoveenkomst hebben we opgenomen
              in  bijgevoegd     document.      Hierbij zij aangetekend dat Zanders geen jurist is. Onze toevoegingen zijn inhoudelijk van aard; de
              tekst ervan dient juridisch getoetst te worden. Dit kan de jurist van de Provincie (Mevrouw BE) wellicht voor haar
              rekening nemen.
              *
                  Ten aanzien van de “management letter”: de beide artikelen zijn weliswaar zeer ruim geformuleerd en daarmee zullen ze
              juridisch deze verklaring inderdaad wel omvatten. Omdat het minder gebruikelijk is om deze specifieke verklaring te delen,
              denken wij dat het goed is om deze toe te voegen. Dan is er al voor het tekenen van de overeenkomst duidelijkheid over dit
              document       (en kan geldgever daar vooraf op reageren). Ten aanzien van de ruime formulering: “afschriften van alle door de
              (register)accountant van de Geldnemer, ........uitgebrachte rapporten of brieven met materiéle inhoud” dient o.i. beperkt te
              worden tot documenten die betrekking hebben op dit specifieke project of op Geldnemer.
              *
                  Voor dit moment laten de vraagstelling of Rodin voldoende (financiéle) omvang heeft buiten beschouwing.
              e
                  De vraag werpt zich op of het toegestaan is om de hypothecaire zekerheid te delen met een andere financier (die van
              Rodin)
                                                                                                                                               0000000686
</pre>

====================================================================== Einde pagina 1 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 2 ======================================================================

<pre>20916805
                 Hierover is het  volgende geschreven:
     Uit: Risico    analyse Snel   Internet in  Groningen:
     2.2  Bepaling     van  het maximale     bedrag  waar   door de Provincie risico         over  wordt genomen
     Het  provinciale lening deel zal maximaal        € 30  miljoen zijn,     op    een totale  aanlegwaarde    van
     € 50   miljoen. De provincie zal hiervoor      als zekerstelling    het eerste      hypotheekrecht    op het  aan te  leggen   netwerk eisen.          (niet:
     op  een    gedeelte van het netwerk)
     Uit: Subsidieregeling Snel       Internet   Groningen
     Artikel 14:    Subsidieverlening           in de   vorm van een              lening
              1. Indien    er sprake is van een subsidieverlening in de vorm van een lening wordt deze verleend onder de
              opschortende voorwaarde dat tussen de subsidieontvanger en de Provincie Groningen binnen een tijdsduur van 3
             maanden na de beschikking tot subsidieverlening een overeenkomst ter witvoering van deze beschikking tot stand
             komt.
                                                                                                                                 ,
                                                                                                                                   bedoeld mn het eerste   lid.
             wordt binnen       een  tijdsduur   van  3 maanden     na   de     beschikking     tot subsidieverlening                           ter uitvoering
             van    deze  beschikking opgesteld, waarin onder andere een regime voor betaling van rente en aflossing en afspraken
             met betrekking tot zekerheden opgenomen worden.                              (in de overeenkomst wordt een oveeenkomst opgesteld?)
              3. In de  overeenkomst, bedoeld       in het eerste   lid, wordt onder andere          een mijlpalenplanning    en   daaraan verbonden
              betalingstermijnen     van  de subsidie opgenomen
     Conclusie: het is     onduidelijk opgeschreven.      M.i. is het  mogelijk de “overeenkomst”           te lezen als de  leningovereenkomst en daardoor
     in de   leningovereenkomst op te nemen:
              *
                 Het  regime   voor  betaling van rente en aflossing
              *
                 En  afspraken   met  betrekking tot zekerheden.
     Daarmee wordt in de         subsidieregeling wel gesproken       over      het  vestigen  van  “zekerheden”    maar  wordt niet nader   aangeduid    welke
     zekerheden.
     VRAAG: in welke mate is de          risicoanalyse bindend? Hierin wordt zonder meer gesteld dat er door de                  Provincie een eerste
     hypotheek zal worden gevestigd op het aan te leggen netwerk, en niet op een deel daarvan.
     Wanneer       er sprake is van “een hypothecaire inschrijving, eerste in rang op het netwerk groot                 € 30 miljoen” ten gunste van de
     Geldgever en “een hypothecaire inschrijving, tweede in rang” ten gunste van de financier (bijv. ABN AMRO) van de financier (Rodin
     Groep) van Geldnemer, dan hoeft deze tweede hypotheek niet vermeld te worden in de Leningovereenkomst.
     Wanneer echter        —
                             in afwijking  van  hetgeen bedoeld     is in de      risico-analyse —
                                                                                                    beide financiers  (De  Provincie  en ABN  AMRO)    een  1°
     hypothecaire inschrijving krijgen, dan zou dat kunnen zijn: ieder op een deel. Dan zou het deel ten gunste van de Provincie
     specifiek benoemd moeten worden (kadastraal bekend                   .....  of x kilometer of iets dergelijks). Wanneer dit (nog) niet voldoende
     specifiek benoemd kan worden, dan zou het goed zijn iets te zeggen over de verdeling tussen de 2 delen.
     Laatste alternatief:     een  gezamenlijke 1° hypothecaire inschrijving            op het netwerk    voor  zowel Provincie als bank. In dat   geval  zou
     het voorkeur hebben         om  aanvullend   een  afspraak   te maken         over de verdeling   van deze zekerheid    bij uitwinning.
     Graag    vernemen     welke   van  de alternatieven bedoeld wordt.
     Wij begrepen dat       je een  nieuw concept    leningovereenkomst zult opstellen, aan de hand               van eerdere    opmerkingen   van  de jurist van
     de Provincie     en aan   de hand   van  het bovenstaande.     Wij verzoeken je vriendelijk om ons           dat concept toe te zenden, waarop      wij  dan
     nogmaals      zullen reageren.
     Met   vriendelijke groet,
     Zanders
     Treasury and       Finance Solutions
                                                                                                                                                       0000000687
</pre>

====================================================================== Einde pagina 2 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 3 ======================================================================

<pre>20916805
     T: +31    IE
      M: +316
      E:       5.1.2e        @zanders.eu
      Postbus 221, 1400 AE Bussum
      Brinklaan (El, 1404 GV Bussum
      www.zanders.eu
      From:
    Sent:  maandag      4   september
                                          [si
                                           2017 15:47
                                                                    [CHER
    To:  NERY       SEEDY
                                <IEEXEDNN         o-oncers cu;                          (MERE              0 ovinciegroningen.ni)
      IRAE               @   0 ovinciegroningen.nl>;                                 (RSE                © <iicov.0 |) <[EEEC                    © <iikov.n >
                 G.'  JERERM © provinciegroningen.nl>; EE                              JEM @:2nders.cu>
    Cc:
         BE                 %
                               5.1.2¢ [GFf nders.eu>; BEEES © oovinciegroningen.nl; BEEBE oo rovinciegroningen.nl
    Subject:   RE: Snel Internet
             Kk
      Beste
      Dank  voor jullie     reactie   naar  aanleiding van het gesprek d.d.     28 augustus dat    we   hebben   gehad.     In de tekst     van   de mail   van  EEE
      ik hieronder aangegeven wat            we  met de reactie gaan doen      en welke vragen ik nog heb. Zoals        we   in het   gesprek al      aangaven is het
      doel  om een    versie op te stellen op basis        van het commentaar wat      er  is gegeven   door juridische     zaken    van   de   provincie    en de
      aanwijzingen     van    jullie. Deze versie is niet of   nauwelijks onderhandelbaar        met de andere    partij. Ik zal   in de komende 2 weken           een
      nieuw   concept uitbrengen          die ik dan weer   graag ter review aanbied. Ook hoor ik graag nog          jullie  reactie op     mijn   onderstaande
      opmerkingen      indien     nodig.  Verder   zou  ik ook graag  jullie advies willen  over  het feit dat de Provincie       een   hypotheekrecht vestigt        op
      een  deel  van   het netwerk       en de financier   van  de tegenpartij ook   een  hypotheekrecht      vestigt op het andere deel. Hoe gaan              we  dat
      opnemen in de       lening overeenkomst?
      Met  vriendelijke groet,
      viobie!:  06 —   INCAECNN
      Snel Internet Groningen          | Provincie  Groningen |Economic Board Groningen | Nationaal Codrdinator Groningen
                                                                                                                          B
                                                                                                                              Nationaal Coordinator Groningen
                                  provincie
                       Ji\y       groningen
      Leningovereenkomst:
             1. In de     Lemingovereenkomst wordt meermaals verwezen naar de Uitvoeringsovereenkomst. Modaliteiten van de
             lening,    zoals de      aflossing, worden geregeld in de Uitvoeringsovereenkomst en niet in de Leningovereenkomst.
             Voor de leesbaarheid van de Leningovereenkomst is het aan te bevelen om het contract zelfstand leesbaar
             (compleet) te maken.
      ***
           Dat gaan    we    doen,    we  maken het    een  contract zonder    verwijzingen    naar een   uitvoeringsovereenkomst.
             2. Controle vraag: heeft de            provincie algemene (lening) voorwaarden die van toepassing zijn?
      **%
           dat moet 1k navragen
                                                                                                                                                                0000000688
</pre>

====================================================================== Einde pagina 3 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 4 ======================================================================

<pre>20916805
       3. De    Lemingovereenkomst vermeldt 2 partijen, waarbij de provincie Groningen wordt opgevoerd als geldgever. In
       werkelijkheid komt een deel van de gelden van de Economic Board Groningen (EBG) en de Nationaal Coordinator
       Groningen (NCG). Op haar beurt 1s de EBG weer deels gefinancierd door de provincie Groningen (deels lening, deels
       subsidie).
            Welke risico’s vloeien voort voor de provincie Groningen uit een achterliggende ‘funding afspraken’ tussen de dre
            partijen? Wellicht deze partijen vermelden respectievelijk de achterliggende relatie expliciet maken?
     “#%
          De NCG heeft het       geld (5   M subsidie a fonds      perdu) middels een beschikking beschikbaar gesteld voor de provincie
     en met    de EBG 1s   een overeenkomst       (5  M subsidie a fonds     perdu) afgesloten. Beide documenten voeg ik bij. Beide
     partijen hebben aangegeven geen zekerheden te              wensen na oplevering van het netwerk, anders was dit opgenomen in deze
     documenten.
            4. Idem de    (financiéle)(afthankelijkheids-) relaties       tussen Rodin     Groep (contractpartij),   de  werkmaatschappij   en evt.
            Kabel Noord indien deze relaties bestaan.
     *%%*
          Dit wordt onderdeel       van de  beoordeling     van   de uitvoeringsovereenkomst waarin de financiering 1s opgenomen.            De
     provincie    heeft er voor  gekozen    om   dit door EY te laten doen omdat die al eerder 1s betrokken            bij dit proces.
       5.  Wij adviseren om te overwegen om in de Leningovereenkomst enkele financiéle convenanten op te nemen. Hierbi;
       kan   gedacht worden aan:
            403-verklaring / garantstelling, change of ownership, change of control, cross default, no further debt of
            instandhoudingsverklaring van het vermogen (“EV blijft op niveau x”).
     “#¥
          Dat advies willen     we overnemen.      Hebben jullie tekstvoorstellen         en een  voorstel waar we    dit in het document moeten
     opnemen, wordt dit      een
                                   apart artikel?  Graag jullie    reactie.
            6. Idem   een  non-dividend clausule       (voorkomen dat overwinsten worden uitgekeerd)
     *¥**
           1dem 5.
            7. Art 11.2   e: De   management letter      van   de accountant    lijkt ons  tevens  van
                                                                                                        belang om   de financiéle situatie van
            uitvoerder   gedurende    het project   te kunnen beoordelen.
     “xk
          Is dit met  afgedekt    mn artikel 11.2  ¢  of 1s het  handiger   dit bij  e toe te voegen.
            8. Art 10.1: iets   tegen plofconstructies?
     ***
          Dat advies willen  we overnemen.      Hebben   jullie tekstvoorstellen    en een  voorstel waar we dit in het document moeten
     opnemen, wordt dit     een  apart artikel?  Graag  jullie reactie.
            9.
     Momenteel:
            *
               Terminbedragen in Uitvoeringsovereenkomst (niet in geldlening)
            Gaan   we  doen
            »
               Idem:  Aflossingen in Uitvoeringsovereenkomst (             niet in   geldlening)
            Gaan   we  doen
            «
               Uitvoeringstermijnen in Uitvoeringsovereenkomst zijn fataal: opzegging van geldlening. Als de
            Uitvoeringsregeling niet leidend is (zie onze aanbeveling), dient dit wel duidelyjk te zijn in de geldlening
            Dit punt parkeer 1k even om nog uit te werken
            *
               Eris volgens de tekst geen sprake van lineaire aflossing. Met een aflossingsschema dat naar achteren wordt
            verplaatst is het risico van Provincie onevenredig hoog. Overigens wordt in BC gerekend met vrijwel lineaire
            aflossingen. Aanbeveling om te streven naar een zoveel mogelijk lineair aflossingsschema en dit op te nemen als
            bijlage in de Geldlening.
                                                                                                                                           0000000689
</pre>

====================================================================== Einde pagina 4 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 5 ======================================================================

<pre>20916805
             Gaan    we  doen
      Onze   nadere,   meer gedetailleerde opmerkingen           ten aanzien    van de  leningovereenkomst volgen     nog, in een eerste  concept-notitie.
     Tegenpartij & business       case
    Zoals ik eerder al noemde is EY       bij dit proces betrokken. In      overleg  met de  §
                                                                                                                 (verantwoordelijke   ambtenaar    voor dit
      dossier)  wil de provincie dit ook     bij de beoordeling     van  de  uitvoeringsovereenkomst door      EY laten doen.  Mijn voorstel   voor nu is
      om  deze onderdelen      van  de  opdracht    nu te  parkeren.   Als          terug is van vakantie dan kunnen    we  dit bespreken    met          en
      51.2e
              1. De   subsidieregeling      Snel Internet vermeldt in artikel 5, lid a) dat subsidie in ieder geval wordt geweigerd indien
             niet wordt voldaan      aan    de criteria zoals    gesteld in artikel 19 en 20. In artikel 19 in sub 1 en 1 gesproken over de
             vereisten   aan  het  eigen vermogen van de inschrijver              en de DSCR:
          a.    DSCR: Deze dient         gemiddeld mimmaal 1.2 te bedragen. W1j begrepen dat de                   Excelsheet   (business case)    niet de
                meest recente gegevens inzake de DSCR bevat.                   Graag ontvangen wij deze.
          b.     Eigen vermogen: het EV dient mmimaal 15% van de projectkosten te bedragen;                          de hoogte van de     subsidie
                bedraagt maximaal 80% (lening 1s ook subsidie)
                NB.  Volgens de Risico Analysae dient de Eigen bijdrage € 7,5 miljoen te bedragen; ook volgens deze risico-analyse: 1°
                hypotheek op het netwerk voor de provincie; Tot slot: De Risico-Analyse geeft aan: De regeling geeft een voorkeur voor de
                aanleg en realisatie door een grote marktpartij.
                De Business   case van    Rodin vermeldt      over  eigen inbreng:
                “De resterende € 9.356.933,- zal Rodin als eigen          vermogen/eigen inbreng inbrengen. Deze inbreng zal         deels  gerealiseerd
                worden door additionele        leningen door Rodin,      om   de liquide middelen op orde te houden. Anderzijds      zal het grootste deel
                gerealiseerd worden      met   een  deel  van  de  revenuen    die vanuit dit project opnieuw   geinvesteerd worden     in dit gebied.” Wij
                nemen aan    hier Rodin    Groep   wordt    bedoeld.)
                Vraag: kunnen middelen voortvloeiend            uit de kasstromen     van het project gerekend worden als “inbreng EV”/Eigen
                Bijdrage?
             2. In het   verlengde hiervan 1s aangegeven (ook               mn ons  telefoongesprek)    dat er  additioneel vermogen wordt
             ingebracht in de Rodin Groep.
          a.
                 Graag ontvangen wij         additionele informatie       over   de samenstelling   van  het eigen vermogen,      de doorzakconstructie
                en  eventuele gegeven of gestelde zekerheden.
          b.     Idem m.b.t. de    lening    van   ABN AMRO in deze constructie.
          c.     Telefonisch is   gesproken over evenredige witnutting. In de Excelsheet lijkt evenwel in jaar 1 geen EV, maar wel
                subsidie en lening te zijn ingezet. Klopt dit? Is storting EV in de pas met evenredige witnutting wel toegestaan?
                Dient EV niet vooruit te worden gestort?
          d.     Samenwerkings-       c.q.   financieringsrelatie      met   Kabel Noord?
             3. Toets op de     intentieverklaring van ABN AMRO kan worden overwogen. Hiermee samenhangend:                                 welke
             zekerheden zal de bank         naar verwachting willen vestigen?
             4.   Definitieve jaarcijfers Rodin Groep over 2015 (en 2016 indien beschikbaar).
             5. Ten aanzien      van   de business     case:
          Rodin rekent cf    afspraak    met   een  rente  van  2% op   jaarbasis, waarbij de jaren 1 en 2 van het project aflossings- en rentevrij
          zijn.Echter   de rente is o.i. niet   rentevrij  in deze twee   jaar. In de subsidieaanvraag is alleen sprake van een aflossingsvrije
                                                                                                                                                   0000000690
</pre>

====================================================================== Einde pagina 5 =================================================================

<br><br>====================================================================== Pagina 6 ======================================================================

<pre>20916805
         periode.
     Zoals telefonisch    besproken, ontvangen wij       graag  jullie terugkoppeling    op deze    mail, waarbij wij met name geinteresseerd zijn in de
     wijze waarop Rodin het      Eigen Vermogen zal inbrengen.          Dit zou  deze week   onderwerp van gesprek zijn in jullie meeting met Rodin.
     Met die  terugkoppeling zullen wij uiteraard rekening houden             in  onze concept-notitie.
     Disclaimer: This e-mail is sent for the sole attention of the identified addressee and its contents     are provided for information purposes  only.
     Zanders makes    no warranty   or representation  as to the accuracy and completeness of any information and does not assume whatever
     commitment    hereby. Legally binding obligation   can only arise for, or be entered into on behalf of, Zanders by means of a written instrument,
     signed by one   duly authorised representative of   Zanders. Zanders excludes any    liability whatsoever for any direct or consequential loss arising
     from the use,  or reliance on, this e-mail or its contents.
                                                                                                                                                    0000000691
</pre>

====================================================================== Einde pagina 6 =================================================================

<br><br>